Постанова Київський апеляційний суд № 757/40429/20-ц

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД Апеляційне провадження № 22-ц/824/366/2021 справа № 767/40429/20-ц П О С Т А Н О В А І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И 18 березня 2021 року Київський апеляційний суд в складі: Суддя - доповідач: Андрієнко А.М. Суддів: Соколової В.В. Поліщук Н.В. При секретарі Дроздовій Ж.В. Розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за апеляційною скаргою представника Акціонерного товариства «Об`єднана гірничо-хімічна компанія» Колесниченка Олександра Юрійовича на ухвалу Печерського районного суду м. Києва, постановлену суддею Батрин О.В. 05 жовтня 2020 року про відмову у відкритті провадження по цивільній справі за позовом Акціонерного товариства «Об`єднана гірничо-хімічна компанія» до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Фонд Державного майна України, про визнання контракту №30 від 19.09.2017 року недійсним в частині, У С Т А Н О В И Л А : До Печерського районного суду м. Києва надійшла позовна заява Акціонерного товариства «Об`єднана гірничо-хімічна компанія» до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Фонд Державного майна України про визнання контракту №30 від 19.09.2017 року недійсним в частині. Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 05 жовтня 2020 року відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом Акціонерного товариства «Об`єднана гірничо-хімічна компанія» до Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, ОСОБА_1 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Фонд Державного майна України, про визнання контракту №30 від 19.09.2017 року недійсним в частині. Не погодившись з ухвалою суду, представник АТ «Об`єднана гірничо-хімічна компанія» Колесниченко О.Ю. звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу суду та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду, обґрунтовуючи тим, що судом першої інстанції неповно з`ясовано обставини справи, висновки суду не відповідають обставинам справи, порушено норми процесуального права та неправильно застосовані норми матеріального права. Зокрема, вказав, що спір пов`язаний з виникненням цивільних або трудових прав, а не корпоративних правовідносин між сторонами, контракт №30 від 19.09.2017 року не пов`язаний з функціями корпоративного управління товариством, за суб`єктним складом спір виник між фізичною особою та юридичною особою, тому підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Крім того, судом в резолютивній частині рішення порушено вимоги ч. 5,7 ст. 265 ЦПК України, що є процесуальною підставою для скасування судового рішення. Представник позивача ОСОБА_2 підтримав апеляційну скаргу та просив її задовольнити з підстав, що викладені в ній. Представник ОСОБА_1 ОСОБА_3 просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Розглянувши справу в межах доводів апеляційної скарги, перевіривши законність і обґрунтованість постановленої ухвали, колегія суддів дійшла до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав. Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи. Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Відповідно до ст. 213 ЦПК України рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з?ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Як убачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 входила до виконавчого органу позивача, була членом правління, відносилася до керівного складу позивача, виконувала управлінські функції. Звертаючись до суду із позовом, позивач просив визнати контракт №30 від 19.09.2017 року, укладений із відповідачем ОСОБА_1 недійсним в частині. Відмовляючи у відкритті провадження у справі, районний суд виходив з того, що цей спір стосується корпоративних прав, тому він має вирішуватись за правилами ГПК України. З таким висновком суду першої інстанції апеляційний суд погоджується, з огляду на таке. Відповідно до ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами. Згідно із роз`ясненнями п. 3 Постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних та кримінальних справ від 01 березня 2013 року № 3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ», вирішуючи питання про відкриття провадження у справі, суди повинні виходити з того, що відповідно до статей 15, 16 ЦПК України у порядку цивільного судочинства суди розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ за КАС України, ГПК України, КТТК України або КУпАП - віднесено до компетенції адміністративних, господарських судів, до кримінального провадження чи до провадження в справах про адміністративні правопорушення. Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства. У зв`язку з наведеним суди мають виходити з того, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне (справи за позовами, що виникають із будь-яких правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства), по-друге, суб`єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа). Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством, а у разі відсутності прямої вказівки закону застосовується принцип розмежування підвідомчості за суб`єктним складом. Так, відповідно до пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України, до компетенції господарських судів віднесені справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов`язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів. Отже, виходячи з положень наведеної норми, господарському суду підвідомчі корпоративні спори: між учасниками товариства; між учасником та господарським товариством, які мають бути пов`язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства. Судом встановлено, не спростовував ці обставини і представник позивача, що відповідач ОСОБА_1 виконувала управлінські функції у товаристві, оскільки була членом його правління. Відповідно до ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Отже, з аналізу вказаної статті убачається, що корпоративні права характеризуються ознаками, згідно з якими особа має: частку в статутному капіталі господарської організації; права на участь в управлінні господарською організацією; право на тримання певної частини прибутку (дивідендів) ГО. З таких обставин колегія суддів доходить висновку щодо підвідомчості спору господарському суду , так як відповідач ОСОБА_1 є носієм корпоративних прав, а відносини між сторонами вважаються корпоративними. Відповідно до ст. 379 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є: 1) неповне зясування судом обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; 3) невідповідність висновків суду обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права чи неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали. За таких обставин колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно і всебічно з'ясував обставини справи, зібраним доказам дав належну оцінку та прийшов до правильного висновку про відмову у відкритті провадження по справі. Постановлене судом рішення відповідає вимогам матеріального та процесуального права і не може бути скасоване з підстав, що наведені в апеляційній скарзі. Керуючись ст. 367, 374, 375 ЦПК України колегія суддів, П О С Т А Н О В И Л А: Апеляційну скаргу представника Акціонерного товариства «Об`єднана гірничо-хімічна компанія» Колесниченка Олександра Юрійовича залишити без задоволення. Ухвалу Печерського районного суду м. Києва від 05 жовтня 2020 року залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного суду протягом 30 днів з дня складання повного тексту постанови. Повний текст постанови виготовлено 22 березня 2021 року. Суддя - доповідач: Судді: