Постанова 4873 № 925/500/20

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "01" лютого 2021 р. Справа № 925/500/20 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Попікової О.В. суддів: Корсака В.А. Владимиренко С.В. розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня-Агро" на рішення Господарського суду Черкаської області від 07.10.2020 (повний текст складено 22.10.2020) у справі №925/500/20 (суддя Кучеренко О.І.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня-Агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛНЗ" про визнання недійсним договору поставки за участю секретаря судового засідання: Руденко Н.С., в судовому засіданні взяли участь представники: - позивача повідомлений, але не з`явився, - відповідача повідомлений, але не з`явився, ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня-Агро" (надалі позивач/ скаржник/ ТОВ «Берегиня-Агро») звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛНЗ" (надалі відповідач/ ТОВ «ЛНЗ») про визнання недійсним договору поставки від 04.03.2019 №Д-ТО-19-01044 (надалі спірний договір) . Обґрунтовуючи підстави звернення із даним позовом, позивач посилається на те, що у попереднього директора позивача були відсутні повноваження на укладення спірного договору. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 07.10.2020 у позові відмовлено повністю. Судове рішення мотивовано тим, що спірний договір, зокрема, був схвалений позивачем, про що свідчить здійснення оплати за ним, прийняття товару, а тому, відповідно до статті 241 ЦК України, такий договір не може бути визнаний недійсним. Не погодившись із зазначеним рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на вказане рішення суду. В обґрунтування підстав апеляційної скарги скаржник посилається на порушення судом першої інстанції статті 241 ЦК України, оскільки, як стверджує відповідач, представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. На думку скаржника, у наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих дій. В даному випадку, як зазначає скаржник, такою особою є орган управління позивача, який дій з прийняття спірного правочину до виконання, не вчиняв. Згідно із витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.11.2020 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Попікова О.В., судді: Корсак В.А., Владимиренко С.В. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.11.2020 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня-Агро" залишено без розгляду; запропоновано надати суду докази сплати ним судового збору за подання апеляційної скарги. 08.12.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня-Агро" надійшла заява про усунення недоліків, до якої додано платіжне доручення №1244 від 11.11.2020 на суму 3 153,00 грн. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2020 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня-Агро"; розгляд справи призначено на 01.02.2021. 01.02.2021 у судове засідання представники сторін не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, клопотань про відкладення від сторін не надходило. Враховуючи, що явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, колегія суддів не вбачає підстав для відкладення розгляду даної справи. Дослідивши матеріали справи, перевіривши застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, колегія суддів зазначає наступне. 04.03.2019 між відповідачем (постачальником), в особі директора Полтавець А.В., що діє на підставі Статуту, та позивачем (покупцем), в особі Лупир Б.І., що діє на підставі Статуту, було укладено договір поставки №Д-ТО-19-01044, відповідно до умов якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця товар, а покупець зобов`язався в порядку та на умовах визначених цим договором прийняти та оплатити товар. Відповідно до п. 2.2 договору товар поставляється партіями. Найменування, асортимент, ціна та кількість товару в кожній партії визначаються сторонами в окремих специфікаціях до цього договору, що є його невід`ємними частинами. На кожну окрему партію товару сторони складають окрему специфікацію (п. 2.4 договору). Ціна товару визначається у специфікаціях. Загальна вартість товару, що поставляється по цьому договору (сума договору) визначається на підставі всіх специфікацій до цього договору, складених протягом терміну його дії (п.п. 3.1-3.2 договору). Згідно з пунктом 4.3 договору якщо сторони не погодять інших строків оплати, покупець зобов`язаний оплатити поставлений йому товар протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту поставки товару. Відповідно до п. 5.1 договору якщо сторони не погодять іншого, постачальник поставляє товар по цьому договору на умовах EXW - склад постачальника за адресою: Черкаська область, Шполянський район, с. Лебедин, вул. Заводська, 17 (Інкотермс), шляхом надання товару в розпорядження покупця. Пунктом 14.8 договору сторони погодили, що покупець на письмову вимогу постачальника, зобов`язаний надати копії наступних документів, зокрема: копію довіреності про надання повноважень на укладання цього договору, засвідчену повноважною особою та печаткою юридичної особи, а разі нотаріально засвідчення підпису в довіреності - копія має бути засвідчена нотаріально (підпункт 14.8.4 договору); копію статуту юридичної особи, засвідчену повноважною особою та печаткою юридичної особи, а разі нотаріально засвідчення підписів в статуті - копія має бути засвідчена нотаріально (підпункт 14.8.5 договору); засвідчену нотаріально копію протоколу (рішення) вищого органу управління юридичної особи про укладення цього договору та надання відповідних повноважень, підписи в якому нотаріально засвідчені (підпункт 14.8.6 договору). Відповідно до пункту 12.1 договору, він набирає чинності з моменту його укладення сторонами, дата якого зазначена в преамбулі договору, та діє до 31 грудня 2019 року, а в частині невиконаних зобов`язань, які виникли протягом дії цього договору, до повного їх виконання сторонами. Між сторонами договору були підписані специфікація №1 від 04.03.2019 про отримання насіння кукурудзи на суму 707400,00 грн (а.с. 13) та специфікація №2 від 04.03.2019 про отримання насіння кукурудзи на суму 1139413,91 грн (а.с. 14). Відповідно до специфікації №1 відповідач поставив, а позивач прийняв товар, що підтверджується видатковими накладними: №7483 від 11.04.2019 на суму 141480,00 грн (а.с. 58); №7485 від 11.04.2019 на суму 565920,00 грн (а.с. 59). Згідно з специфікацією №2 відповідач поставив, а позивач прийняв товар, що підтверджується видатковими накладними: №8298 від 22.04.2019 на суму 902233,33 грн (а.с. 62); №8296 від 22.04.2019 на суму 231835,68 грн (а.с. 63). Платіжними дорученнями від 04.04.2019 №50 на суму 141480,00 грн (а.с. 60) та від 16.04.2019 №75 на суму 231835,68 грн (а.с. 64) підтверджується, що за отриманий товар позивач здійснив часткову оплату поставленого товару. Як вказувалося вище, підставою для звернення позивача із даним позовом про визнання недійсним договору поставки є, як стверджує позивач, підписання з боку позивача договору директором, неуповноваженим загальними зборами товариства на вчинення таких дій. Встановивши наведені обставини справи, підстави та предмет позову, колегія суддів зазначає наступне. Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 ЦК України. Згідно із частинами 1, 2, 3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України). Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Таким чином, частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Однак, закон враховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. (аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 13.03.2018 у справі № 910/24073/16, від 26.04.2018 у справі № 910/22839/16). Доводи апеляційної скарги про те, що відповідач знехтував своїм правом на ознайомлення зі статутом позивача та підписав спірний договір спростовуються наведеною позицією Верховного Суду, з якої слідує висновок, що обмеження повноважень набувають юридичної сили для третьої особи (у даному випадку відповідача) у разі недобросовісних та нерозумних дій саме цієї особи, наявності яких (недобросовісних та нерозумних дій) з боку третьої особи позивач не довів. Разом з цим, у відповідності до частини 1 статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Зі змісту норми частини 1 статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину (чим спростовуються протилежні доводи апеляційної скарги про те, що орган управління позивача не схвалював спірний правочин і не вчиняв дій на його схвалення). Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину. (аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 06.08.2019 у справі № 910/2541/18). Таким чином, враховуючи наведені норми та встановлені судом першої інстанції обставини, які знайшли своє підтвердження і у суді апеляційної інстанції, а саме: отримання позивачем товару від відповідача, здійснення часткових проплат за отриманий товар, тобто вчинення позивачем конклюдентних дій, які свідчать про схвалення укладеного позивачем в особі його директора договору, твердження позивача про наявність підстав для визнання спірного договору недійсним з підстав перевищення директором позивача своїх повноважень є юридично неспроможними та не можуть бути підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним. Крім того, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що як вбачається із відомостей з Єдиного державного реєстру судових рішень, Верховним Судом як судом апеляційної інстанції переглядалася апеляційна скарга ТОВ «Агрофірма «Берегиня-Агро» на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2020 (за результатами розгляду заяви ТОВ «ЛНЗ» про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації «Радник» від 17.06.2020 у справі №06/02-2020 та заяви ТОВ «Агрофірма «Берегиня-Агро» про скасування рішення Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації «Радник» від 17.06.2020 у справі №06/02-2020) та була ухвалена постанова 16.12.2020, якою ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2020 (за результатами розгляду заяви ТОВ «ЛНЗ» про видачу виконавчого документа на примусове виконання рішення Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації «Радник» від 17.06.2020 у справі №06/02-2020 та заяви ТОВ «Агрофірма «Берегиня-Агро» про скасування рішення Черкаського обласного постійно діючого третейського суду при корпорації «Радник» від 17.06.2020 у справі №06/02-2020) залишено без змін. Із мотивувальної частини вказаної постанови Верховного Суду вбачається, що такі доводи ТОВ «Агрофірма «Берегиня-Агро» як перевищення директором наданих йому повноважень на укладення договору №Т-ТО-19-01044 від 04.03.2019 були предметом дослідження Верховним Судом та встановлено, що: «Договір поставки №Д-ТО-19-01044 від 04.03.2019 був схвалений ТОВ "Агрофірма "Берегиня-Агро", оскільки ТОВ "Агрофірма "Берегиня-Агро" здійснювався розрахунок за договором поставки про що свідчать наявні в матеріалах третейської справи платіжні доручення №50 від 04.04.2019 на суму 141 480,00 грн та №75 від 16.04.2019 на суму 231 835,68 грн де в призначенні платежу зазначена підстава: Згідно договору №Д-ТО-19-01044 від 04.03.2019 , що беззаперечно доводить факт схвалення та фактичне виконання договору поставки ТОВ "Агрофірма "Берегиня-Агро" та унеможливлює, з урахуванням положень ст. 241 ЦК України, визнати Договір поставки №Д-ТО-19-01044 від 04.03.2019 недійсним з підстав того, що вказаний договір був укладений з перевищенням повноважень представника ТОВ "Агрофірма "Берегиня-Агро». Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи п вилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід. Доводи апеляційної скарги є ідентичними доводам позовної заяви, вони проаналізовані судом апеляційної інстанції, їм дана належна оцінка, наслідком якої є ухвалення даної постанови. Згідно з пункті 1) частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України). Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що ухвала місцевого господарського суду у цій справі є законною та обґрунтованою і підстав для її скасування не вбачається; підстави для задоволенні апеляційної скарги - відсутні. У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги у відповідності до статті 129 ГПК України покладаються на апелянта. Керуючись статтями 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Берегиня-Агро" на рішення Господарського суду Черкаської області від 07.10.2020 у справі №925/500/20залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Черкаської області від 07.10.2020 у справі №925/500/20 залишити без змін. Справу №925/500/20 повернути до Господарського суду Черкаської області. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту. Повний текст постанови складений 03.02.2021. Головуючий суддя О.В. Попікова Судді В.А. Корсак С.В. Владимиренко