Ухвала КГС ВС № 923/640/19

УХВАЛА 24 грудня 2020 року м. Київ Справа № 923/640/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Кролевець О.А., Стратієнко Л.В. розглянувши касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" на рішення Господарського суду Херсонської області (суддя - Нікітенко С.В.) від 20.12.2019 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду (головуючий - Будішевська Л.О., судді: Таран С.В., Поліщук Л.В.) від 24.09.2020 у справі за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" про визнання недійсними рішень Наглядової Ради товариства, ВСТАНОВИВ: Рішенням Господарського суду Херсонської області від 20.12.2019 у справі № 923/640/19, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2020, позовні вимоги задоволено повністю. 29.10.2020 Приватне акціонерне товариство "Дім марочних коньяків "Таврія" звернулося з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Херсонської області від 20.12.2019 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2020 у справі № 923/640/19, в якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову. Ухвалою Верховного Суду від 25.11.2020 касаційну скаргу ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" на рішення Господарського суду Херсонської області від 20.12.2019 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2020 у справі № 923/640/19 залишено без руху на підставі пункту 5 частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України. Встановлено скаржнику строк протягом десяти днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків касаційної скарги подати до суду уточнену редакцію касаційної скарги, в якій зазначити неправильно застосовані/порушені судами попередніх інстанцій норми права з посиланням на відповідний пункт (пункти) частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України як на підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга, з доказами надіслання копій відповідних уточнень (змін) до касаційної скарги іншим учасникам справи. 18.12.2020 скаржник подав до суду уточнену редакцію касаційної скарги (зареєстровано Верховним Судом 22.12.2020). Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 23.12.2020 у зв`язку з обранням судді Ткача І.В. до Великої Палати Верховного Суду, згідно з рішенням зборів суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.11.2020 № 13, для розгляду справи № 923/640/19 визначено склад суду: Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Кролевець О.А., Стратієнко Л.В. Підставою касаційного оскарження судового рішення в уточненій касаційній скарзі заявник визначив пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зокрема: - неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм пункту 2 частини 1 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства", так як, на думку заявника, підлягала застосуванню частина 3 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 21.05.2013 у справі № 07/5026/796/2012 та від 11.04.2018 у справі № 914/940/17 щодо можливості застосування акціонерним товариством правового механізму рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів у тому разі, якщо на момент проведення загальних зборів акціонерів відсутні відомості, які саме правочини будуть укладені та невідомі їх суттєві умови; стверджує, що у цих постановах Верховного Суду викладено також правову позицію, що прийняття загальними зборами акціонерів рішення про надання згоди на вчинення значного правочину кореспондує обов`язок виконавчого органу товариства вчинити конкретний значний правочин; - неправильне застосування норми пункту 6 Національного стандарту № 3 "Оцінка цілісних майнових комплексів", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 № 1655, без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 686/18993/17-ц, оскільки цей нормативно-правовий акт, на думку заявника, взагалі не регулює правовідносини між сторонами у справі та не повинен застосовуватися в цій справі; - неправильне застосування норми статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16 та від 14.05.2019 у справі № 910/11511/18 щодо способу захисту порушеного права. Щодо строку на касаційне оскарження. Повний текст постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2020 складено 25.09.2020. Строк на касаційне оскарження, встановлений частиною 1 статті 288 Господарського процесуального кодексу України, закінчився 12.10.2020. Заявник подав клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження, посилаючись на те, що постанову суду апеляційної інстанції він отримав 16.10.2020, на підтвердження додав копію конверту зі штрихкодовим ідентифікатором № 6511912721597. Відповідно до частини 1 статті 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Учасник справи, якому повне судове рішення не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження, якщо касаційна скарга подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому такого судового рішення (частина 2 статті 288 Господарського процесуального кодексу України). З огляду на те, що постанову суду апеляційної інстанції заявник отримав 16.10.2020 і подав скаргу протягом двадцятиденного строку, суд касаційної інстанцій дійшов висновку, що він має право на поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження. Відповідно до частини 3 статті 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього кодексу. З огляду на зміст уточненої касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Керуючись нормами статей 119, 234, 288, 290, 294, пункту 1 частини 2 статті 287, частини 4 статті 197, частини 3 статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд, У Х В А Л И В:

1. Поновити Приватному акціонерному товариству "Дім марочних коньяків "Таврія" строк на касаційне оскарження рішення Господарського суду Херсонської області від 20.12.2019 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2020 у справі № 923/640/19.

2. Відкрити касаційне провадження у справі № 923/640/19 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" на рішення Господарського суду Херсонської області від 20.12.2019 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2020.

3. Призначити до розгляду касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" у справі № 923/640/19 на 10 лютого 2021 року об 11:30 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 328.

4. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу - до 15.01.2021. У разі закінчення 15 - денного строку з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає 15 - денний строк.

5. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 3 статті 196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до частини 4 статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 № 196.

8. Роз`яснити учасникам справи про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, скарги, відзиви тощо) в електронній формі на електронну адресу суду kgs@supreme.court.gov.ua з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги".

9. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

10. Витребувати з Господарського суду Херсонської області або Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 923/640/19. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Головуючий І. Кондратова Судді О. Кролевець Л. Стратієнко