Постанова Північний апеляційний господарський суд № 920/1167/19

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "23" березня 2020 р. Справа№ 920/1167/19 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Зубець Л.П. суддів: Євсікова О.О. Мартюк А.І. розглянувши в порядку письмового провадження без виклику (повідомлення) учасників справи матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 про повернення зустрічної позовної заяви у справі №920/1167/19 (суддя Жерьобкіна Є.А.) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 про стягнення вартості майна пропорційно частки в статутному капіталі товариства та за позовом третьої особи із самостійними вимогами - ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" про стягнення вартості частки майна товариства пропорційно частки у статутному капіталі В С Т А Н О В И В : ОСОБА_1 (надалі - позивач, ОСОБА_1 ) звернулася до Господарського суду Сумської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" (надалі - відповідач, ТОВ "Технопринт") про стягнення вартості частки майна, пропорційної 29,4% в статутному капіталі товариства в сумі 4983430, 68 грн та вартості частки в статутному капіталі в сумі 1029000, 00 грн, у зв`язку з виходом учасника з товариства. У січні 2020 року, в межах справи №920/1167/19 ТОВ "Технопринт" звернулося до Господарського суду Сумської області із зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.2014, сторонами якого зазначені ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . Ухвалою Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 у справі №920/1167/19 зустрічну позовну заяву (вх. №64к від 08.01.2020) повернуто ТОВ "Технопринт". Суд першої інстанції ухвалюючи своє рішення дійшов висновку, що подана ТОВ "Технопринт" позовна заява не є зустрічною позовною заявою в розумінні ст. 180 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), оскільки дані позови виникають з різних правовідносин. Місцевий господарський суд встановив, що в межах наведених позовів передбачається встановлення різних обставин та вирішення окремих спорів, що ґрунтуються на різних правових підставах, обґрунтовані різними доказами. Не погоджуючись з прийнятим судовим рішенням, ТОВ "Технопринт" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 у справі №920/1167/19 про повернення зустрічної позовної заяви та передати справу із зустрічною позовною заявою для розгляду до суду першої інстанції. Судові витрати покласти на ОСОБА_1 . Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржувана ухвала прийнята з неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, що призвело до порушення норм процесуального права. Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що первісний і зустрічний позови є взаємопов`язаними, оскільки виникають з одних правовідносин, а саме корпоративних прав та обгрунтовуються одними доказами, щодо набуття корпоративних прав. Отже, на думку скаржника, задоволення зустрічного позову повністю виключає можливість задоволення первісного позову. Окрім того, до апеляційної скарги скаржником долучено клопотання про поновлення процесуального строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 у справі №920/1167/19. Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.02.2020 апеляційну скаргу ТОВ "Технопринт" передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючої судді (судді-доповідача) Зубець Л.П., суддів Євсікова О.О., Мартюк А.І. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2020 апеляційну скаргу ТОВ "Технопринт" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 у справі №920/1167/19 - залишено без руху, надано строк для усунення недоліків вказаної апеляційної скарги. 20.02.2020 через відділ управління автоматизованого документообігу та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.02.2020 поновлено пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження у справі №920/1167/19 за апеляційною скаргою ТОВ "Технопринт" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 13.01.2020. Роз`яснено учасникам справи право та встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, заяв та клопотань до суду апеляційної інстанції. Відповідно до ч. 3 ст. 270 ГПК України, розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу. Частиною 2 статті 271 ГПК України визначено, що апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31, 32, 33, 34 частини першої статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи. Відповідно до ч. 13 ст. 8 ГПК України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться. З огляду на викладене, розгляд справи №920/1167/19 вирішено здійснювати без повідомлення (виклику) учасників справи. 12.03.2020 через відділ управління автоматизованого документообігу та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від третьої особи із самостійними вимогами - ОСОБА_3 , надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому остання зазначає, що погоджується з відповідачем про те, що судом першої інстанції в оскаржуваній ухвалі проігноровано положення ч.ч. 2, 3 ст. 180 ГПК України та не враховані висновки Великої Палати Верховного суду, викладені у постанові від 13.03.2019 при розгляді справи №916/3245/17. Відтак, ОСОБА_3 вважає, що апеляційна скарга ТОВ "Технопринт" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 підлягає задоволенню. У відповідності до ст. 269, ч. 1 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження. Розглянувши наявні у справі матеріали, давши належну оцінку доводам та запереченням, які містяться в апеляційній скарзі та відзиві на неї, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального права, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що ухвалу господарського суду першої інстанції слід залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення, з наступних підстав. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом апеляційної інстанції, у листопаді 2019 року позивач звернувся до суду першої інстанції з позовом, в якому просить стягнути з ТОВ "Технопринт" вартість частки майна, пропорційної 29,4% в статутному капіталі товариства в сумі 4983430, 68 грн та вартість частки в статутному капіталі в сумі 1029000, 00 грн, всього 6012430, 58 грн, у зв`язку з виходом учасника з товариства. В обґрунтування позову ОСОБА_1 зазначає, що 14.03.2014 рішенням загальних зборів ТОВ "Технопринт", затвердженого протоколом №1 від 14.03.2014, останню прийнято до складу учасників товариства з розміром частки в статутному капіталі 49%. В подальшому 10.10.2014 були проведені загальні збори ТОВ "Технопринт", затверджені протоколом №3, на яких прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового внеску в сумі 1400000, 00 грн учасником товариства - ОСОБА_2 . У зв`язку з цим відбулись зміни розміру часткок учасників товариства в статутному капіталі. У грудні 2015 року позивач звернувся до відповідача із заявою №НАС947262 про вихід з товариства, в якій просив повернути вклад в статутному капіталі ТОВ "Технопринт", сплатити вартість частки майна, пропорційну частці в статутному капіталі товариства, або виділити цю частку майна в натурі. Невиплата коштів за вищевказаною заявою позивача слугувало підставою для звернення останнього до місцевого господарського суду з відповідною позовною заявою. Водночас, як зазначалось вище, у січні 2020 року, в межах справи №920/1167/19, ТОВ "Технопринт" звернулося до Господарського суду Сумської області із зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.2014, сторонами якого зазначені ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . В обґрунтування свого позову ТОВ "Технопринт" зазначає, що ОСОБА_1 не набула права власності на частку в статутному капіталі відповідача у встановленому законом порядку, оскільки ОСОБА_3 не здійснювала відчуження, продаж своєї частки у статутному капіталі відповідача ОСОБА_1 . З урахуванням викладено, ТОВ "Технопринт" вважає, що рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" від 14.03.2014 про включення ОСОБА_1 до складу учасників товариства та всі подальші дії вчинені без достатніх правових підстав. Ухвалою суду першої інстанції зустрічну позовну заяву ТОВ "Технопринт" до ОСОБА_1 про визнання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.2014 недійсним повернуто заявнику. Здійснивши перевірку правильності застосування судом першої інстанції норм процесуального права, надаючи правову оцінку обставинам справи, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає правомірними висновки суду першої інстанції щодо повернення зустрічного позову, а твердження скаржника вважає безпідставними та необґрунтованими, з огляду на наступне. Частинами 1, 2 ст. 180 ГПК України визначено, що відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись у такому: - обидва позови взаємно пов`язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору. Взаємна пов`язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах; - вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись; - задоволення зустрічного позову виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову. Подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом. У таких випадках задоволення зустрічного позову тягне за собою відмову у первісному позові повністю чи частково. Дослідивши зміст первісного позову, суд апеляційної інстанції зазначає, що предметом спору за первісним позовом є вимога про стягнення з ТОВ "Технопринт" вартості частки майна в статутному капіталі товариства, у зв`язку з виходом учасника (позивача) з товариства. При цьому, ОСОБА_1 звернулася до місцевого господарського суду як учасник товариства, якого прийнято до складу 14.03.2014 згідно рішення загальних зборів ТОВ "Технопринт", затвердженого протоколом №1 від 14.03.2014. В свою чергу, предметом зустрічного позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 14.03.2014 сторонами якого зазначені ОСОБА_1 і ОСОБА_3 , у зв`язку з тим, що ОСОБА_3 вказаний договір не підписувала. Відповідно до частини шостої статті 180ГПК України, зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи. Отже, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що зі змісту первісного та зустрічного позовів, вбачається, що останні виникають з різних правовідносин. В межах наведених позовів передбачається встановлення різних обставин та вирішення окремих спорів, що ґрунтуються на різних правових підставах, обґрунтовані різними доказами. За цих обставин, спільний розгляд первісного та зустрічного позовів є не доцільним, таким, що суттєво ускладнить розгляд справи у строки визначені ГПК України. Колегія суддів звертає увагу скаржника, що вказані обставини не позбавляють останнього права у встановленому законодавством порядку передати спір на вирішення суду в окремому позовному провадженні за загальними правилами подання позовів. Відповідно до усталеної практики ЄСПЛ право на доступ до суду не є абсолютним та може підлягати обмеженням; вони дозволяються опосередковано, оскільки право на доступ за своєю природою потребує регулювання з боку держави, яке може змінюватися у часі та просторі відповідно до потреб і ресурсів суспільства та окремих осіб. Встановлені обмеження не повинні обмежувати доступ, наданий особам, у такий спосіб або такою мірою, що підриватимуть саму суть цього права. Крім того, обмеження буде несумісним із пунктом 1 статті 6, якщо воно не переслідує законну мету, та у разі відсутності розумного пропорційного співвідношення між застосованими засобами та метою, якої прагнуть досягти (див. рішення у справі «Станев проти Болгарії» (Stanev v. Bulgaria) [ВП], заява № 36760/06, п. 230, ECHR 2012). Застосовуючи процесуальні норми, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який може вплинути на справедливість провадження, так і надмірної гнучкості, яка призведе до анулювання вимог процесуального законодавства (див. рішення у справі «Волчлі проти Франції» (Walchli v. France), заява № 35787/03, п. 29, від 26 липня 2007 року). Відповідно до обставин цієї справи, суд апеляційної інстанції зауважує, що в цьому випадку обмеження, повязані із виникненням спорів з різних правовідносин, оскільки задоволення зустрічного позову в даному випадку не виключає можливості повного або часткового задоволення первісного позову, а обставин, які б свідчили про взаємну пов`язаність зустрічного позову з первісним не наведено. За своїм змістом такі обмеження не шкодять самій суті права доступу до суду, оскільки сторона у справі в такому випадку не позбавлена можливості звернутися з цим позовом у загальному порядку. Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Відповідно до ст.ст. 76-77 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Доводи, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду даної справи та не спростовують висновків місцевого господарського суду, а тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає. Згідно з ч. 1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року). Зазначена правова позиція міститься у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.02.2018 у справі №910/947/17. Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також вірно застосовано норми процесуального права, у зв`язку з чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваної у даній справі судової ухвали відсутні. Відповідно до ч.ч.1-4 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору. Якщо інше не передбачено законом, у разі залишення позову без задоволення, закриття провадження у справі або залишення без розгляду позову позивача, звільненого від сплати судового збору, судовий збір, сплачений відповідачем, компенсується за рахунок держави в порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Зважаючи на відмову у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст.. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача (ТОВ "Технопринт"). Керуючись ст.ст. 255, 267-271, 273, 275-276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, - П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Технопринт" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 у справі №920/1167/19 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Сумської області від 13.01.2020 у справі №920/1167/19 залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Технопринт".

4. Матеріали справи №920/1167/19 повернути до Господарського суду Сумської області. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку і строки, визначені ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України. Головуючий суддя Л.П. Зубець Судді О.О. Євсіков А.І. Мартюк