Постанова 4801 № 127/28535/19

Справа № 127/28535/19 Провадження № 22-ц/801/46/2020 Категорія: 30 Головуючий у суді 1-ї інстанції Луценко Л. В. Доповідач:Береговий О. Ю. ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 09 січня 2020 рокуСправа № 127/28535/19м. Вінниця Вінницький апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з роз-гляду цивільних справ: головуючого - Берегового О.Ю. (суддя-доповідач), суддів Шемети Т.М., Панасюка О.С., за участю секретаря судового засідання Куленко О.В., представників позивача - адвокатів Левицької-Корчун В.І., Готи Н.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору цілісного майнового комплексу та стягнення коштів, за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня 2019 року про відмову у відкритті провадження, постановлену під головуванням судді Луценко Л.В., встановив: ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 про визнання недійним договору цілісного майнового комплексу та стягнення коштів. Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня 2019 року відмовлено у відкритті провадження за вказаною позовною заявою. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що спір між сторонами виник з корпоративних відносин, а тому підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Не погоджуючись з таким судовим рішенням ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, неповне з`ясування обставин справи, просив оскаржуване судове рішення скасувати, справу направити до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження. Апеляційна скарга мотивована тим, що предметом спірного договору купівлі-продажу є цілісний майновий комплекс, як майно фермерського господарства, а не частка позивача в майні юридичної особи, яка є його корпоративними правами, його продавцем виступає юридична особа, а не позивач, як фізична особа носій корпоративних прав, договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу не містить жодної обов`язкової умови необхідної для відчуження корпоративних прав, набуття майна фермерського господарства на думку скаржника не свідчить про набуття корпоративних прав в цьому товаристві. Колегія суддів, заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши докази в їх сукупності, перевіривши законність та обґрунтованість ухвали Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня 2019 року, дійшла до висновку, що апеляційна не підлягає задоволенню виходячи з наступного. Відмовляючи у відкритті провадження у справі, суд першої інстанції виходив з того, що дана справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а підвідомча господарському суду. Колегія суддів погоджується з таким висновком суду з наступних підстав. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності. За положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України). Згідно ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами. Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства. Разом з тим, згідно з п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, зокрема у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів. Положеннями ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув. Відповідно до копії статуту ФГ «ТРИ В» доданого до апеляційної скарги позивач ОСОБА_1 являвся його одноосібним засновником. Укладений 03 березня 2017 року фермерським господарством «ТРИ В+» в особі ОСОБА_1 з однієї сторони та фізичною особою ОСОБА_2 з іншого боку договір купівлі-продажу, відповідно до якого остання набула у власність цілісний майновий комплекс фермерського господарства «ТРИ В+», стосується розпорядження корпоративними правами. З вступної частини оскаржуваного договору купівлі-продажу вбачається, що його предметом є корпоративні права фермерського господарства. Таким чином, вимоги колишнього засновника ФГ «ТРИ В+» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав цього ж фермерського господарства спрямовані на встановлення обставин, які є підставою для вирішення спору в тому числі і щодо відшкодування вартості того, що одержано та підлягають з`ясуванню судом під час вирішення корпоративного спору. З урахуванням наведених норм процесуального права правовідносини, які виникли між сторонами у справі щодо розпорядження корпоративними правами, є господарсько-правовими. Отже, місцевий суд зробив законний та обґрунтований висновок про необхідність відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Доводи апеляційної скарги, не дають підстав для висновку про порушення судом норм процесуального права, тому відповідно до ч.1 ст. 375 ЦПК України, апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвала суду першої інстанції залишенню без змін. Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 381 - 384 ЦПК України, суд, - постановив: Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення. Ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 30 жовтня 2019 року залишити без змін. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, та може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду шляхом подачі касаційної скарги протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення. Повний текст судового рішення складено 14 січня 2020 року. Суддя-доповідач /підпис/ О. Ю. Береговий Судді /підпис/ Т.М. Шемета /підпис/ О.С. Панасюк Згідно з оригіналом Суддя О. Ю. Береговий