Ухвала Велика Палата ВС № 607/17588/14-ц

УХВАЛА 14 березня 2018 року м. Київ справа № 607/17588/14-ц провадження № 14-56цс18 ВеликаПалата Верховного Суду у складі: судді-доповідача Ткачука О.С., суддів: Антонюк Н.О., Бакуліної С.В., Британчука В.В., Гудими Д.А., Данішевської В.І., Кібенко О.Р., Князєва В.С., Лобойка Л.М., Лященко Н.П., Прокопенка О.Б., Рогач Л.І., Саприкіної І.В., Ситнік О.М., Уркевича В.Ю., Яновської О.Г., розглянула у порядку письмового провадження справу за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія ЛТД» про стягнення коштів за касаційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія ЛТД» на рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 13 травня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Тернопільської області від 15 липня 2015 року, В С Т А Н О В И Л А : У жовтні 2014 року ОСОБА_3 звернулася до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія ЛТД» (далі - ТОВ «Вікторія ЛТД») про стягнення 3 % річних за невиконання грошового зобов'язання за період з 21 липня 2014 року по 29 вересня 2014 року у розмірі 23 766 грн 82 коп., інфляційних втрат за час прострочення виконання зобов'язання за період з 03 лютого 2011 року по 21 липня 2014 року у розмірі 52 098 грн 22 коп. та 5 800 грн витрат на правову допомогу. Позов мотивовано тим, що рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16 червня 2014 року стягнуто з ТОВ «Вікторія ЛТД» на користь ОСОБА_3 217 075 грн 95 коп. вартості частки майна товариства, пропорційної частці позивача у статутному фонді ТОВ «Вікторія ЛТД» станом на момент її виходу із вказаного товариства, яка складала 32,55 % з підстав того, що ТОВ «Вікторія ЛТД» всупереч вимогам ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» зазначену виплату не здійснило під час її виходу із товариства. На виконання рішення господарського суду в період з липня по вересень 2014 року вказані кошти були виплачені ОСОБА_3 Посилаючись на тривале невиконання відповідачем своїх зобов'язань з виплати вартості частки у статутному капіталі, позивач просила стягнути з останнього інфляційні втрати та 3 % річних на підставі ст. 625 ЦК України. Рішенням Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 13 травня 2015 року позов ОСОБА_3 задоволено частково. Стягнуто з ТОВ «Вікторія ЛТД» на користь ОСОБА_3 3% річних за невиконання грошового зобов'язання за період з 21 липня 2014 року по 29 вересня 2014 року включно у розмірі 23 766 грн 82 коп., інфляційні втрати за час прострочення виконання зобов'язання з 03 лютого 2011 року по 21 липня 2014 року у розмірі 52 098 грн 22 коп. В іншій частині позову відмовлено. Розподілено судові витрати. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що ТОВ «Вікторія ЛТД» після виходу ОСОБА_3 з товариства не здійснило їй своєчасної належної виплати дійсної ринкової вартості частки майна, а тому в силу вимог ст. 625 ЦК України вона має право на стягнення з відповідача 3 % річних від простроченої суми, як відповідальність за невиконання грошового зобов'язання, та інфляційних втрат. Ухвалою апеляційного суду Тернопільської області від 15 липня 2015 року залишено без змін рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 13 травня 2015 року. Суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції щодо підставності й доведеності заявлених ОСОБА_3 позовних вимог про стягнення на її користь з ТОВ «Вікторія ЛТД» 3 % річних та інфляційних втрат на підставі ст. 625 ЦК України. У липні 2015 року ТОВ «Вікторія ЛТД» звернулося до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ із касаційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 13 травня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Тернопільської області від 15 липня 2015 року, і передати справу на новий розгляд. Касаційна скарга мотивована тим, що судами першої та апеляційної інстанцій неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права. Зокрема, скаржник вважає, що даний спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства, оскільки відповідно до положень Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) вирішення даного спору віднесено до повноважень господарського суду. 10 серпня 2015 року ухвалою судді Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ відкрито касаційне провадження у справі за поданою касаційною скаргою. 19 грудня 2016 року ухвалою колегії суддів судової палати у цивільних справах Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ справу за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «Вікторія ЛТД» про стягнення коштів призначено до судового розгляду. 15 грудня 2017 року розпочав роботу Верховний Суд і набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 3 жовтня 2017 року, яким ЦПК України викладений у новій редакції. 11 січня 2018 року Верховний Суд отримав справу за касаційною скаргою ТОВ «Вікторія ЛТД» на рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 13 травня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Тернопільської області від 15 липня 2015 року. 07 лютого 2018 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду відповідно до ч. 6 ст. 403 ЦПК України передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Відповідно до п. 4 розділу XIII Перехідних положень ЦПК України у редакції Закону України № 2147-VIII від 3 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу. Відповідно до ч. 6 ст. 403 Цивільного процесуального кодексу України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції. Враховуючи те, що заявник оскаржує рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 13 травня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Тернопільської області від 15 липня 2015 року з підстав порушення судом правил предметної юрисдикції, справа підлягає розгляду Великою Палатою Верховного Суду. Згідно з положеннями ч. 2 ст. 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права. Перевіривши наведені у касаційній скарзі доводи, ВеликаПалата Верховного Суду вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав. Установлено, що ОСОБА_3 була учасником ТОВ «Вікторія ЛТД», частка якої у статутному фонді цього товариства становила 32,55 %. Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 16 червня 2014 року стягнуто з ТОВ «Вікторія ЛТД» на користь ОСОБА_3 217 075 грн 95 коп. вартості частки майна товариства, пропорційної частці позивача (32,55 %) у статутному фонді ТОВ «Вікторія ЛТД» станом на момент її виходу із вказаного товариства. Пред'являючи позов, ОСОБА_3 посилалася на те, що ТОВ «Вікторія ЛТД» всупереч вимогам ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» зазначену виплату не здійснило під час її виходу із товариства. На виконання рішення господарського суду кошти у сумі 217 075 грн 95 коп. були виплачені ОСОБА_3 в період з липня по вересень 2014 року. Отже, оскільки ТОВ «Вікторія ЛТД» тривалий час не виконувало своїх зобов'язань з виплати вартості частки у статутному капіталі, ОСОБА_3 на підставі ст. 625 ЦК України просила стягнути інфляційні втрати та 3 % річних. Статтею 54 Закону України «Про господарські товариства», чинною на час спірних правовідносин, передбачено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Отже, з моменту виходу учасника з ТОВ або ТДВ з виплатою належної йому частини вартості майна, у товариства настає обов'язок сплатити суму в строки, визначені ст. 54 Закону України «Про господарські товариства». Невиконання зобов'язання призводить до наслідків, передбачених за прострочення виконання грошового зобов'язання, зокрема визначених ст. 625 ЦК України. Аналогічна за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 12 грудня 2011 року у справі № 3-131гс11. Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України, чинній на час виникнення спірних правовідносин, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. Спірні правовідносини виникли у зв'язку із невиконанням ТОВ «Вікторія ЛТД» зобов'язань, пов'язаних із виходом учасника із товариства, а тому даний спір має вирішуватися в порядку господарського судочинства. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Відповідно до ч. 1 ст. 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених ст. ст. 255 та 257 цього Кодексу. Керуючись ст. ст. 255, 396, 414 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду У Х В А Л И Л А:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія ЛТД» задовольнити частково.

2. Рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 13 травня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Тернопільської області від 15 липня 2015 року скасувати.

3. Провадження у справі за позовом ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю «Вікторія ЛТД» про стягнення коштів закрити. Ухвала Великої Палати Верховний Суд набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає. Суддя-доповідач О.С. Ткачук Судді: Н.О. Антонюк Н.П. Лященко С.В. Бакуліна О.Б. Прокопенко В.В. Британчук Л.І. Рогач Д.А. Гудима І.В. Саприкіна В.І. Данішевська О.М. Ситнік О.Р. Кібенко В.Ю. Уркевич В.С. Князєв О.Г. Яновська Л.М.Лобойко