Ухвала КГС ВС № 916/2880/25

УХВАЛА 17 липня 2026 року м. Київ cправа № 916/2880/25 Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду: Кібенко О.Р. - головуючий, Бенедисюк I.М., Васьковський О.В., Зуєв В.А., Малашенкова Т.М., Пєсков В.Г., розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" (далі - ТОВ "АГРО ДІС") до Приватного підприємства "ТРАНС-ЕКСПО" (далі - ПП "ТРАНС-ЕКСПО") про стягнення 2 426 457,92 грн, ВСТАНОВИВ: 1. 21.08.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "А-ФІНАНС" (далі - ТОВ "ФК "А-ФІНАНС", лізингодавець) та ТОВ "АГРО ДІС" (лізингоодержувач) уклали договір фінансового лізингу №525Л/210823 (далі - договір лізингу), за умовами якого: - лізингодавець набуває у власність і передає лізингоодержувачу в платне володіння та користування з правом викупу автомобіль LEXUS LX-500D вартістю 4 850 329 грн (об`єкт лізингу), а лізингоодержувач зобов`язується прийняти об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного договору. Строк лізингу - 36 місяців (п.1.4); - з метою виконання лізингодавцем своїх зобов`язань за договором лізингу лізингодавець має право отримувати від лізингоодержувача авансовий платіж у розмірі 40%, що підлягає сплаті відповідно до умов договору лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою частиною лізингових платежів за договором лізингу, що відшкодовують вартість об`єкта лізингу. Зобов`язання лізингодавця з придбання об`єкта лізингу виникають після оплати лізингоодержувачем авансового платежу згідно з умовами договору та його надходження на рахунок лізингодавця (п.1.1.1); - загальна сума лізингових платежів на дату укладення Договору складає 7 823 081,57 грн (п.2.1.1); - лізингові платежі включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкту лізингу, комісію лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші складові, зокрема, платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в т.ч. оплата послуг та відшкодування (п.2.1.2); - протягом терміну дії договору об`єкт лізингу є власністю лізингодавця. Після закінчення строку лізингу згідно договору право власності на об`єкт лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання вимог п.7.2 даного договору (п.7.1); - право власності на об`єкт лізингу переходить до лізингоодержувача лише за умови належного, повного та безумовного виконання лізингоодержувачем всіх умов договору лізингу, в т.ч. за умови відсутності заборгованості з лізинговими платежами, неоплачених/невідшкодованих витрат лізингодавця, штрафних санкцій та підтверджених збитків лізингодавця за договором, в т.ч. за будь-якими іншими договорами, які були або будуть укладені між лізингодавцем та лізингоодержувачем, що підтверджується актом звіряння розрахунків, підписаним сторонами, а також за договорами, які були або будуть укладені лізингодавцем з будь-якими особами, пов`язаними з лізингоодержувачем (п.7.2 з урахуванням умов додаткової угоди від 21.08.2023 №1); - лізингоодержувач має право на дострокове припинення (розірвання) договору в односторонньому порядку, після отримання об`єкта лізингу, протягом дії цього договору, та повернути об`єкт лізингу з власної ініціативи, письмово повідомивши лізингодавця не менше ніж за 30 календарних днів до дати розірвання. При цьому лізингоодержувач зобов`язаний сплатити лізингодавцю всі платежі за договором, належні до сплати згідно графіку сплати лізингових платежів та несплачені на дату розірвання, в т.ч. витрати, понесені лізингодавцем у зв`язку із виконанням цього договору, а також штраф, передбачений п.6.1.5 договору (п.8.5.3); - за дострокове розірвання договору за ініціативою лізингоодержувача відповідно до п.8.5.3 цього договору останній сплачує на користь лізингодавця штраф у розмірі 10% від вартості об`єкта лізингу (п.6.1.5). 2. 31.08.2023 лізингоодержувач отримав у володіння та користування об`єкт лізингу. На виконання умов договору лізингу позивач сплатив лізингодавцю 3 323 501,67 грн лізингових платежів. 3. 13.05.2024 лізингодавець, ТОВ "АГРО ДІС" та ПП "ТРАНС-ЕКСПО" уклали договір №525ППО/130524 про переведення прав та обов`язків (далі - договір), згідно з яким позивач переводить на відповідача свої зобов`язання (у т.ч. щодо сплати лізингових та інших платежів) за договором лізингу. Цим договором також передбачено: - з моменту підписання сторонами договору до відповідача переходять у повному обсязі всі права та обов`язки лізингоодержувача за договором лізингу; на дату підписання цього договору до відповідача за договором лізингу переходять грошові зобов`язання в розмірі 4 111 992,76 грн, що може змінюватися відповідно до умов договору лізингу (пункти 2, 4); - з моменту підписання сторонами цього договору відповідач зобов`язується виконувати всі умови договору лізингу, які мав би виконати лізингоодержувач з моменту їх укладення до повного виконання всіх передбачених ними зобов`язань (п.6). 4. 13.05.2024 позивач передав відповідачу у володіння та користування автомобіль LEXUS LX 500D вартістю 4 689 944,76 грн. 5. 24.10.2024 ПП "ТРАНС-ЕКСПО" зареєстувало за собою право власності на автомобіль LEXUS LX 500D на підставі договору лізингу та договору купівлі-продажу предмета лізингу.

6. ТОВ "АГРО ДІС" звернулося до суду з позовом до ПП "ТРАНС-ЕКСПО" про стягнення 2 426 457,92 грн безпідставно отриманих коштів.

7. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що станом на дату укладення договору про переведення прав та обов`язків ТОВ "АГРО ДІС" сплатило лізингодавцю на виконання умов договору лізингу спірну суму коштів як відшкодування вартості об`єкта лізингу, за рахунок яких ПП "ТРАНС-ЕКСПО" як власник об`єкта лізингу безпідставно збагатилося. Позивач вважає, що відповідач зобов`язаний повернути йому частину вже сплаченої ним вартості об`єкта лізингу на підставі ст.1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК).

8. Господарський суд Одеської області рішенням від 13.11.2025, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026, у задоволенні позову відмовив.

9. Рішення судів першої та апеляційної інстанції мотивовані, зокрема, тим, що: - відповідач набув майнові права на об`єкт лізингу на законній підставі, шляхом укладення з позивачем відповідного правочину; укладений між сторонами спору договір про переведення прав та обов`язків не передбачає компенсації позивачу раніше здійснених ним платежів за договором лізингу, що свідчить про безоплатний характер заміни сторони у зобов`язанні та відповідає принципу свободи договору; - укладення договору про переведення прав та обов`язків було економічно обґрунтованим для позивача, оскільки у разі односторонньої відмови від договору лізингу він мав би не лише повернути предмет лізингу, але й сплатити штраф, передбачений пунктами 6.1.5, 8.5.3 договору лізингу; передача прав іншій особі була для позивача альтернативою дострокового припинення зобов`язань за договором лізингу на більш вигідних для нього умовах.

10. Господарський суд Одеської області додатковим рішенням від 03.12.2025, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026, стягнув з позивача на користь відповідача 24 914 грн витрат на професійну правничу допомогу. 11. 24.04.2026 ТОВ "АГРО ДІС" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2026, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2026 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення, яким: позовні вимоги задовольнити у повному обсязі, відмовити у задоволенні заяви ПП "ТРАНС-ЕКСПО" про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу.

12. ТОВ "АГРО ДІС" посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), та зазначає, зокрема, що суди попередніх інстанцій не застосували ст.1212 ЦК, правовий висновок про застосування якої в аналогічних правовідносинах вже сформований Верховним Судом у постанові від 21.05.2025 у справі №916/4641/24, проте в порушення ч.4 ст.236 ГПК не був врахований судами попередніх інстанцій. Внаслідок цього суди попередніх інстанцій також не врахували висновки Верховного Суду щодо змісту кондикційних правовідносин, викладені у постановах від 16.06.2020 у справі №910/22513/17, від 07.09.2021 у справі №910/11068/20, від 06.10.2021 у справі №921/182/20, від 25.09.2024 у справі №201/9127/21, від 24.06.2025 у справі №910/11152/24, від 06.05.2025 у справі №904/5280/23, від 17.05.2025 у справі №907/613/24, від 14.01.2025 у справі №922/3314/21, від 14.11.2024 у справі №761/34307/21, від 01.10.2025 у справі №757/35823/16-ц, від 08.09.2021 у справі №201/6498/20.

13. Скаржник також вважає, що відповідач не мав права на отримання частини об`єкта лізингу за рахунок позивача, оскільки між сторонами не було домовленостей про безоплатний перехід оплаченої позивачем частини вартості об`єкта лізингу до відповідача. ТОВ "АГРО ДІС" понесло витрати, сплативши частину вартості автомобіля, тоді як ПП "ТРАНС-ЕКСПО" набуло право власності на автомобіль, сплативши на 2 426 457,92 грн менше від його повної вартості. У зв`язку з чим вимога про стягнення з відповідача відшкодування частини сплаченої позивачем вартості об`єкта лізингу підлягає задоволенню на підставі ст.1212 ЦК.

14. Крім того, ТОВ "АГРО ДІС" зазначає, що додаткове рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції за наслідками переглядом цього рішення підлягають скасуванню як похідні від основних рішень. 15. 20.05.2026 ПП "ТРАНС-ЕКСПО" через систему Електронний суд подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

16. Верховний Суд ухвалою від 04.05.2026 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "АГРО ДІС", розгляд справи призначив у відкритому судовому засіданні на 03.06.2026.

17. Верховний Суд ухвалою від 03.06.2026 відклав розгляд касаційної скарги до 17.06.2026. Підстави передачі справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Об`єднана палата)

18. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 17.06.2026 передав справу №916/2880/25 на розгляд Об`єднаної палати для відступу від висновків щодо застосування ст.1212 ЦК у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 21.05.2025 у справі №916/4641/24, про те, що набуття відповідачем права власності на об`єкт лізингу може свідчити про збагачення відповідача за рахунок позивача, а саме за рахунок набуття у власність об`єкта лізингу, відшкодування частини вартості якого позивач здійснив під час виконання умов договору фінансового лізингу.

19. Колегія суддів зазначає, що під час касаційного перегляду вона з`ясувала, що 21.05.2025 Верховний Суд (у складі колегії суддів Бакуліна С.В. - головуюча, Баранець О.М., Студенець В.І.) ухвалив постанову у справі №916/4641/24. У вказаній справі, так само як і у справі №916/2880/25, ТОВ "АГРО ДІС" заявило до ПП "ТРАНС-ЕКСПО" позов з тотожним предметом та майже аналогічними підставами. Єдиною відмінністю між цими двома позовами є та обставина, що на момент звернення ТОВ "АГРО ДІС" з позовом у справі №916/4641/24 ПП "ТРАНС-ЕКСПО" ще не виконало набуті від позивача зобов`язання за договором лізингу та не оформило за собою право власності на об`єкт лізингу (автомобіль LEXUS LX-500D).

20. У справі №916/4641/24 Верховний Суд висловив правовий висновок про те, що у спірних правовідносинах обставина виконання відповідачем умов договору лізингу та набуття у зв`язку з цим права власності на об`єкт лізингу може свідчити про збагачення відповідача за рахунок позивача та, відповідно, може мати наслідком виникнення у відповідача кондиційного зобов`язання перед позивачем.

21. Такий правовий висновок суд касаційної інстанції засновує на тому, що сплачені позивачем на виконання договору лізингу лізингові платежі включають в себе платежі в погашення (компенсацію) вартості об`єкта лізингу. За своєю суттю здійснене позивачем, як попереднім лізингоодержувачем, відшкодування частини вартості об`єкта лізингу є частиною оплати об`єкта лізингу, право власності на який після закінчення строку лізингу переходить від лізингодавця до лізингоодержувача за умови дотримання умов договору лізингу.

22. Отже, за такою логікою суду касаційної інстанції, позивач в процесі виконання умов договору лізингу здійснював поступовий викуп об`єкта лізингу та набув право власності на це майно пропорційно розміру сплаченої вартості об`єкта лізингу у складі лізингових платежів. Відтак відповідач, набувши право власності на весь об`єкт лізингу, став власником і частини цього об`єкта, яка належить позивачу.

23. Водночас Верховний Суд вважав, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача відшкодування частини вартості об`єкта лізингу є передчасною та не підлягає задоволенню на підставі приписів ст.1212 ЦК виключно тому, що позивач не довів, що відповідач дотримався умов договору лізингу та набув право власності на об`єкт лізингу.

24. Колегія переконана у необхідності відступу від вказаної правової позиції стосовно застосування в подібних спорах ст.1212 ЦК, виходячи з таких мотивів.

25. Верховний Суд сформував усталені правові висновки щодо змісту кондикційного зобов`язання, відповідно до яких під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Зокрема, мала місце помилка, обман, випадковість або інші підстави набуття або збереження майна, які не можна віднести до підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, передбачених нормами ст.11 ЦК.

26. Відповідно до ст.806 ЦК та ст.1 Закону "Про фінансовий лізинг" ключовою ознакою лізингу є можливість набуття лізингоодержувачем права власності на предмет лізингу після повної сплати лізингових платежів на підставі договору купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу.

27. Згідно із ч.2 ст.7 Закону "Про фінансовий лізинг" лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт фінансового лізингу, за умови належного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу, у тому числі із сплати лізингових та інших платежів, а також (у разі виникнення) неустойки (штрафу, пені), якщо інше не передбачено таким договором. Якщо сторони договору фінансового лізингу уклали договір купівлі-продажу (викупу) об`єкта фінансового лізингу, право власності на об`єкт фінансового лізингу переходить до лізингоодержувача у разі та з моменту сплати ним визначеної таким договором ціни, якщо інше не передбачено таким договором.

28. Отже, відповідно до правової природи фінансового лізингу право власності на об`єкт фінансового лізингу не переходить до лізингоодержувача автоматично внаслідок сплати окремих або частини лізингових платежів, а набувається ним виключно за умови та в момент, передбачені договором фінансового лізингу.

29. Про це свідчать і умови укладеного між позивачем та лізингодавцем договору лізингу, за якими лізингоодержувач набуває право власності на об`єкт лізингу лише після повного виконання всіх своїх зобов`язань, зокрема за відсутності заборгованості за лізинговими платежами, витратами лізингодавця, штрафними санкціями та збитками. До настання таких умов право власності на об`єкт лізингу зберігається за лізингодавцем у повному обсязі.

30. При цьому у разі дострокового припинення договору лізингу на вимогу лізингоодержувача останній зобов`язаний повернути об`єкт лізингу та одночасно сплатити лізингодавцю всі платежі за договором, належні до сплати згідно графіку сплати лізингових платежів та несплачені на дату розірвання, в т.ч. витрати, понесені лізингодавцем у зв`язку із виконанням цього договору, а також штраф (п.8.5.3 договору лізингу).

31. За таких обставин поступова сплата лізингоодержувачем окремих лізингових платежів, навіть якщо до їх структури входить складова, пов`язана з компенсацією вартості предмета лізингу, не може розглядатися як поступовий або частковий викуп об`єкта лізингу чи як набуття права власності на відповідну частку такого майна. Лізингові платежі є способом виконання грошового зобов`язання за договором фінансового лізингу та не змінюють правового режиму власності на предмет лізингу до моменту виконання всіх передбачених договором умов переходу права власності до лізингоодержувача.

32. Відтак сплата частини вартості предмета (об`єкта) лізингу не породжує виникнення у позивача, як первинного лізингоодержувача, права власності на відповідну частку майна та не є тотожною частковому викупу об`єкта лізингу.

33. У зв`язку з чим обставина того, що позивач до моменту переведення прав та обов`язків на відповідача сплатив частину вартості об`єкта лізингу, у будь-якому випадку не створює для відповідача кондикційного обов`язку повернути такі кошти, безвідносно до обставини набуття останнім права власності на об`єкт лізингу.

34. Більше того, спірні правовідносини між ТОВ "АГРО ДІС" та ПП "ТРАНС-ЕКСПО" виникли на підставі правочину - договору про переведення прав і обов`язків лізингоодержувача. Такий договір укладений ТОВ "АГРО ДІС" на основі вільного волевиявлення і при зверненні з позовом як у справі №916/4641/24, так і у справі №916/2880/25 дійсність цього правочину позивач під сумнів не ставить, а навпаки, визнає та визначає в якості однієї з підстав позову.

35. Сторони договору досягнули домовленості щодо переходу до відповідача прав та обов`язків за договором лізингу в тому обсязі та на тих умовах, які були визначені в договорі, а позивач внаслідок цього втратив будь-який правовий зв`язок з правовідносинами, що випливають з договору лізингу. Здійснюючи переведення прав та обов`язків лізингоодержувача без погодження умови про компенсацію вже сплачених лізингових платежів, позивач добровільно визначив обсяг майнових прав та обов`язків, які переходять до відповідача, що відповідає принципу свободи договору, закріпленого у статтях 6, 627 ЦК. Мотиви, з яких виходить Об`єднана палата

36. Відповідно до ч.2 ст.302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

37. Подібність правовідносин необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт. Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (провадження №14-166цс20).

38. Подібність правовідносин у справі №916/4641/24 та у справі №916/2880/25 полягає у тому, що у цих справах 1) однаковий склад позивачів та відповідачів: в обох справах позивачем є ТОВ "АГРО ДІС", а відповідачем - ПП "ТРАНС-ЕКСПО"; 2) однаковий предмет позовів - вимоги про стягнення з відповідача 2 426 457,92 грн; 3) подібні підстави позову - необхідність повернення сплаченої вартості об`єкта лізингу на підставі ст.1212 ЦК; єдиною відмінністю між цими двома позовами є та обставина, що на момент звернення ТОВ "АГРО ДІС" з позовом у справі №916/4641/24 ПП "ТРАНС-ЕКСПО" ще не виконало набуті від ТОВ "АГРО ДІС" зобов`язання за договором лізингу та не оформило за собою право власності на об`єкт лізингу (автомобіль LEXUS LX-500D).

39. При цьому, зі змісту ухвали від 17.06.2026 про передання справи на розгляд Об`єднаної палати вбачається, що ключові доводи скаржника у касаційній скарзі обґрунтовані тим, що суди попередніх інстанцій не врахували висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 21.05.2025 у справі №916/4641/24, щодо застосування ст.1212 ЦК в аналогічних правовідносинах. Водночас колегія суддів в ухвалі від 17.06.2026 вважала, що наявні підстави для відступу від висновків, викладених у цій постанові.

40. Враховуючи наведене вище та те, що доводи, викладені в ухвалі Верховного Суду від 17.06.2026 у справі №916/2880/25 щодо необхідності передачі цієї справи на розгляд Об`єднаної палати, не є вочевидь неприйнятними, справа №916/2880/25 підлягає прийняттю до розгляду Об`єднаною палатою відповідно до ч.2 ст.302 ГПК.

41. Відповідно до ч.3 ст.301 ГПК розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи. Керуючись статтями 120, 121, 234, 235, 301, 302 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд У Х В А Л И В:

1. Прийняти до розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу №916/2880/25 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026.

2. Призначити до розгляду справу №916/2880/25 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО ДІС" на рішення Господарського суду Одеської області від 13.11.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.04.2026 на 02 жовтня 2026 року о 10:30 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №203.

3. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

4. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

6. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає. Головуючий суддя О. Кібенко Судді І. Бенедисюк О. Васьковський В. Зуєв Т. Малашенкова В. Пєсков