Постанова Західний апеляційний господарський суд № 914/3522/25

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 79010, м. Львів, вул. Личаківська, 81 _______________________________________________________________ ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 06 липня 2026 року Справа № 914/3522/25 Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Манюка П.Т., суддів Рима Т.Я. та Прядко О.В. за участю секретаря судового засідання Амбіцької І.О., розглянувши матеріали апеляційної скарги: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків - Агро", на рішення:Господарського суду Львівської області від 25.02.2026 (суддя Стороженко О.Ф., повний текст рішення складено 02.03.2026), у справі:№ 914/3522/25, за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівська теплоенергетична компанія" м. Львів до відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро", с. Копитів, Львівська обл., простягнення 521 900, 00 грн Представники учасників справи: від позивача: Терлак Кристина-Марія Миронівна представник, від відповідача: Попадинець Мар`яна Ігорівна представник. встановив: Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції. Товариство з обмеженою відповідальністю " Львівська теплоенергетична компанія " звернулось в Господарський суд Львівської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тартаків-Агро» про стягнення заборгованості у розмірі 521 900, 00 грн. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 01.10.2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тартаків-Агро» (надалі продавець, відповідач, апелянт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Львівська теплоенергетична компанія» (надалі позивач, покупець, ТзОВ «ЛТЕК») укладено договір № 1-10/20 купівлі-продажу на загальну суму 521 900, 00 грн. На виконання умов договору, позивач здійснив оплату в якості авансу на загальну суму 521 900, 00 грн, що підтверджуються платіжним дорученням, а відповідач повинен був здійснити поставку племінних вівць. Позивач вказує, що відповідач не виконав свого зобов`язання визначеного договором та не поставив товар на суму 521 900, 00 грн. Господарський суд Львівської області рішенням від 25.02.2026 у справі № 914/3522/25 позовні вимоги задоволив повністю. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу. Апеляційна скарга обґрунтована тим, що договір від 01.10.2020 № 01-10/20 на суму 521 900, 00 грн був укладений генеральним директором з перевищенням повноважень, визначених статутом ТзОВ Тартаків-Агро, без рішення загальних зборів учасників, яке було обов`язковим для укладення значного правочину. Також апелянт зазначає, що позивач був обізнаний про існування таких обмежень, оскільки генеральний директор відповідача одночасно був співзасновником позивача, отже був ознайомлений із порядком погодження значних правочинів. Також апелянт вважає, що договір від 01.10.2020 № 01-10/20 є фіктивним правочином у розумінні ст. 234 ЦК України, оскільки сторони не мали наміру здійснювати реальну поставку овець, а кошти використовувались для фінансування діяльності ТзОВ Тартаків-Агро. У зв`язку з наведеним, апелянт просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову. У відзиві на апеляційну скаргу позивач вказує, що ТзОВ «ЛТЕК» не було обізнаним із обмеженнями щодо укладення правочинів, які існували у відповідача. Також, позивач вказує, що договір не може бути фіктивним, оскільки позивачем було перераховано всю суму визначену у договорі. Процесуальні дії суду у справі та вирішення процесуальних питань. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 06.04.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Тартаків-Агро" від 20.03.2026 на рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2026 у справі № 914/3522/25, витребувано в Господарського суду Львівської області матеріали справи № 914/3522/25. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 17.04.2026 розгляд справи призначено на 04.05.2026 року. Хід розгляду апеляційної скарги викладено у відповідних ухвалах суду, зокрема ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.06.2026 розгляд апеляційної скарги відкладено на 06.07.2026. У судове засідання 06.07.2026 представник апелянта з`явилася, підтримала вимоги апеляційної скарги у повному обсязі з підстав зазначених в апеляційній скарзі та усних поясненнях. У судове засідання 06.07.2026 представник позивача з`явилася, заперечила проти апеляційної скарги. У судовому засіданні 06.07.2026 проголошено вступну та резолютивну частини постанови апеляційного господарського суду. Західний апеляційний господарський суд, розглянувши апеляційну скаргу та відзив на апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши наявні у справі докази, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного. Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (стаття 269 ГПК України). Відповідно до статті 11 ЦК України, договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Статтею 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. За умовами ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства. Статтею 655 ЦК України встановлено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Відповідно до частини 1 статті 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Місцевим господарським судом встановлено, що 01.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Тартаків-Агро» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Львівська теплоенергетична компанія» (покупець) було укладено договір № 01-10/20 купівлі- продажу. Відповідно до пункту 1.1. договору, продавець зобов`язується поставити та передати у власність покупця за договірними цінами дрібну рогату худобу, а саме живі племінні вівці романівської породи, яка відповідає по якості діючим стандартам, ветеринарним вимогам, в кількості та строки, вказані в даному договорі, а покупець зобов`язується прийняти худобу та оплатити ї вартість на умовах цього договору. Розділом 3 договору встановлено, що вартість худоби розраховується виходячи з ціни 15 350, 00 грн в тому числі ПДВ за одну голову дрібної рогатої худоби. Загальна кількість худоби становить 34 штуки племінник овець, в тому числі вівцематок 25, баранів 9, загальна вартість товару становить 521 900, 00 грн в тому числі ПДВ 86 983, 33 грн. Відповідно до п. 5.2. договору, оплату за товар покупець проводить частинами в межах його загальної вартості 521 900, 00 грн (п. 3.3. договору). На виконання умов договору 01.10.2020 позивач здійснив попередню оплату усієї вартості товару, що підтверджується платіжним дорученням № 2713 на суму 521 900, 00 грн та не заперечується сторонами. Відповідно до п. 4.1. договору, товар визначений у цьому договорі має бути переданий продавцем покупцю у період з 10.01.2021 по 10.03.2021. Конкретна дата поставки в межах цього періоду узгоджується сторонами додатково. Відповідно до п. 4.3. договору підтвердженням того, що продавцем виконані умови договору, є накладна на товар, підписана позивачем і відповідачем. Пунктом 6.1. договору визначено термін дії договору до 31.03.2021 року. Як вірно встановлено місцевим господарським судом, у матеріалах справи відсутні докази поставки товару відповідачем, зокрема накладні на товар. Відповідно до п. 7.4 договору, продавець, у випадку непоставки товару у встановлений договором строк, зобов`язаний повернути покупцю сплачені ним кошти протягом 7-ми календарних днів за днем настання строку останньої поставки. Згідно з ст. 599 ЦК України, зобов`язання припиняється його виконанням, проведеним належним чином. В силу положень статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Відповідно до ст. 664 Цивільного кодексу України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Частиною 2 ст. 693 ЦК України передбачено, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. Зі змісту зазначеної норми можна зробити висновок, що умовою її застосування є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати. При цьому, можливість обрання певного визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця. Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постанові 05.06.2018 року у справі № 904/8972/17. Згідно з ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Позивач 28.03.2025 направив відповідачу письмову вимогу про повернення сплачених грошових коштів від 27.03.2025 № 1/03 поштовим відправленням № 7900500172165, що підтверджується накладною АТ Укрпошта та описом вкладення до цінного листа. Відповідач отримав таку вимогу 14.04.2024, проте вказана вимога була залишена без відповіді, отримані кошти позивачеві не повернуті. З огляду на те, що відповідно до пункту 6.1. договору, термін його дії встановлений до 31.03.2021 року, задоволення місцевим господарським судом позовних вимог та стягнення з відповідача коштів, відповідає вимогам законодавства. Разом з тим, колегія суддів відхиляє доводи апеляційної скарги про те, що договір від 01.10.2020 № 01-10/20 був укладений генеральним директором ТзОВ Тартаків-Агро з перевищенням повноважень, а отже не створює для товариства правових наслідків. Відповідно до статті 204 ЦК України діє презумпція правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Договір № 01-10/20 є чинним та питання його недійсності не було предметом розгляду у цій справі, отже місцевий господарський суд обґрунтовано виходив із його дійсності та обов`язковості для сторін. Як правильно зазначено у відзиві на апеляційну скаргу, позов про визнання договору недійсним було подано відповідачем лише після ухвалення рішення суду першої інстанції, що саме по собі не впливає на чинність правочину та не є підставою для перегляду правильності висновків місцевого господарського суду у цій справі. Колегія суддів також відхиляє аргумент відповідача про фіктивність правочину, оскільки позивачем було здійснено оплату товару у повному обсязі, з огляду на що, суд звертається до практики Верховного Суду, а саме: «У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний». Відповідні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19), постановах Верховного Суду: від 28 лютого 2018 року у справі № 909/330/16, від 01 листопада 2018 року у справі № 910/18436/16, від 13 березня 2019 року у справі № 757/12646/16, від 31 березня 2021 року у справі № 201/2832/19, від 13 квітня 2022 року в справі № 757/62043/18-ц (провадження № 61-13227св21) та інших. Щодо аргументу апелянта про входженням генерального директора позивача до складу учасників товариства відповідача та про його обізнаність з нормами статуту щодо розподілу повноважень між органами управління та порядку укладення значних правочинів, колегія суддів зазначає наступне. Генеральний директор відповідача ОСОБА_1 не перебував у складі учасників (засновників) позивача на дату укладення договору - 01.10.2020, оскільки ОСОБА_1 набув частку в статутному капіталі позивача в розмірі 30 % лише 26.02.2021, що підтверджується актом приймання-передачі частки від 26.02.2021 року та протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «ЛТЕК» від 26.02.2021 № 26-02/21, які долучені до матеріалів справи. Твердження апелянта про те, що перераховані кошти фактично були інвестиціями у діяльність товариства, є виключно припущеннями та не підтверджені жодним належним доказом. Натомість у матеріалах справи наявні договір, платіжні доручення про перерахування коштів, а також встановлено відсутність доказів передачі товару у визначений договором строк. Ці обставини були належним чином встановлені судом першої інстанції та не спростовані апелянтом на підставі належних та допустимих доказів. Не заслуговують на увагу і доводи апеляційної скарги щодо необхідності дослідження нових доказів, поданих лише на стадії апеляційного перегляду, оскільки відповідно до частини третьої статті 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються лише у виняткових випадках за умови доведення неможливості їх подання з причин, що об`єктивно не залежали від учасника справи. Як правильно зазначено у відзиві на апеляційну скаргу, відповідач не навів жодної об`єктивної причини неподання відповідних доказів до суду першої інстанції, а його посилання виключно на відсутність представника у судовому засіданні не відповідає вимогам процесуального закону. Тому підстави для прийняття нових доказів судом апеляційної інстанції відсутні. За змістом ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). З огляду на те, що скаржник в апеляційній скарзі не навів інших доводів, суд апеляційної інстанції здійснює перегляд судового рішення в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За таких обставин колегія суддів доходить висновку, що наведені в апеляційній скарзі доводи не спростовують встановлених судом першої інстанції обставин, ґрунтуються на припущеннях та доказах, які не можуть бути прийняті судом апеляційної інстанції, а тому не дають підстав для скасування законного й обґрунтованого рішення суду першої інстанції. Заперечення позивача, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, узгоджуються з фактичними обставинами справи та підтверджуються належними і допустимими доказами. З огляду на викладене, доводи апеляційної скарги не містять підстав для скасування або зміни рішення суду першої інстанції. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги. Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Доводи апелянта про необхідність скасування рішення суду першої інстанції є безпідставними. Виходячи із вищевикладеного, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2026 у цій справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства, прийняте з дотриманням норм процесуального та правильним застосуванням норм матеріального права, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення немає. Судові витрати. З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на апелянта відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України. Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд постановив:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Тартаків-Агро» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 25.02.2026 у справі № 914/3522/25 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду згідно зі ст. ст. 286-289 ГПК України. Повний текст постанови складено 16 липня 2026 року. Головуючий суддя Манюк П.Т. Суддя Прядко О.В. Суддя Рим Т.Я.