Ухвала КГС ВС № 916/4120/24

УХВАЛА 06 липня 2026 року м. Київ cправа № 916/4120/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Вронська Г.О. - головуюча, Баранець О.М., Кондратова І.Д. розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області (Малярчук І.А.) від 10.12.2025 на додаткове рішення Господарського суду Одеської області (Малярчук І.А.) від 24.12.2025 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду (Поліщук Л.В., Богатир К.В., Аленін О.Ю.) від 07.05.2026 (повний текст складений 12.05.2026) у справі за позовом ОСОБА_1 до відповідачів: 1) ОСОБА_2 , 2) компанії "Зінделус Лімітед" про визнання недійсної додаткової угоди ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка, Скаржниця) звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до компанії "Зінделус Лімітед" (далі - Відповідач 1) та ОСОБА_2 (далі - Відповідач 2) про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 14.03.2015, укладеної між Відповідачем 1 та Позивачкою, з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.

2. Позов обґрунтовано тим, що оспорювана додаткова угода Позивачкою не підписувалась, умови цього правочину з нею не погоджувались та їй не були відомі.

3. Господарський суд Одеської області рішенням від 10.12.2025 закрив провадження у справі в частині позовної вимоги Позивачки до Відповідача 1 про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 14.03.2015, укладеної між Відповідачем 1 Позивачкою, з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015. Відмовив в задоволенні позову Позивачки до Відповідача 2 про визнання недійсною Додаткової угоди б/н від 04.03.2015 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Колос" від 14.03.2015, укладеної між Відповідачем 1 та Позивачкою, з моменту її вчинення, тобто з 04.03.2015.

4. Господарський суд Одеської області додатковим рішенням від 24.12.2025 задовольнив частково заяву Відповідача 2 про ухвалення додаткового рішення щодо вирішення питання про судові витрати у справі №916/4120/24. Стягнув з Позивачки на користь Відповідача 2 18000,00 грн витрат на правничу допомогу. У решті частини заявлених вимог у заяві відмовив.

5. Південно-західний апеляційний господарський суд постановою від 07.05.2026 апеляційну скаргу Позивачки залишив без задоволення. Рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025 та додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 у справі №916/4120/24 залишив без змін. 6. 27 травня 2026 року Позивачка (Скаржниця), із використанням підсистеми "Електронний суд", звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 у справі № 916/4120/24, в якій просить: - прийняти касаційну скаргу на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 у справі № 916/4120/24 до розгляду та відкрити касаційне провадження у справі; - скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026 у справі № 916/4120/24 та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі; - стягнути з відповідачів судові витрати.

7. Підставою касаційного оскарження Скаржниця зазначила пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України).

8. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Скаржниця зазначила, що суди попередніх інстанцій порушили та не застосували: - норми статей 512 та 514 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 17.01.2024 у справі № 521/1439/18 в якому Суд зазначив наступне: Правовідносини - одна з основоположних категорій права, структуру якої складають: учасники або суб`єкти правовідносин (особи, які беруть участь у правовідносинах); об`єкти правовідносин (немайнове або майнове благо, стосовно якого виникає певний зв`язок між суб`єктами правовідносин); зміст правовідносин (суб`єктивні цивільні права та суб`єктивні цивільні обов`язки їх учасників). Існування правовідносин неможливе за відсутності одного (або декількох) зі складових елементів їх структури. Договір є однією з підстав виникнення правовідносин. Договір установлює суб`єктний склад конкретних правовідносин, а також їх зміст. При цьому визначення предмета договору (об`єкта, з приводу якого такий договір укладається) у його змісті виступає обов`язковою умовою для породження обумовлених договором правових наслідків. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача. - частину 2 статті 13 ЦК України без урахування висновку Верховного Суду, викладеного в постанові від 16.02.2022 у справі № 914/1954/20, в якому зазначив, що суди мають враховувати принцип добросовісності - стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина заборони суперечливої поведінки, в основі якої лежить принцип добросовісності, базується на римській максимі: ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, та, що не відповідає попереднім заявам або поведінці однієї сторони, за умови, що інша розумно на них покладається; - статтю 102 ГПК України без урахування висновку щодо її застосування, викладеного у постанові Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 902/1076/21, в якому Суд зазначив, що відповідно до статті 102 ГПК України, у разі ухилення учасника справи від подання суду на його вимогу необхідних для проведення експертизи матеріалів, документів або від іншої участі в експертизі, що перешкоджає її проведенню, суд залежно від того, яка особа ухиляється, а також яке ця експертиза має значення, може визнати встановленою обставину, для з`ясування якої експертиза була призначена, або відмовити у її визнанні. Одночасно Скаржниця стверджує, що Південно-західний апеляційний господарський суд необґрунтовано відмовив у задоволенні заяви Позивачки про відвід двох з трьох суддів з відповідної колегії, чим порушив норми статей 35-36 ГПК України та висновки щодо їх застосування, викладені в численних рішеннях Верховного Суду, зокрема в ухвалі від 27.05.2025 у справі № 912/3561/19, проте не посилається на підставу, передбачену пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України.

9. Щодо підстав касаційного оскарження додаткового рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025, Скаржниця зазначає, що суд першої інстанції не врахував правову позицію Верховного Суду, викладену у постановах від 15.07.2021 у справі № 904/1169/17, від 05.03.2020 у справі № 911/471/19, постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19, від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21.

10. Наведені вище доводи визнаються Судом належним обґрунтуванням наявності підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, для відкриття касаційного провадження.

11. За приписами частин 1, 4 статті 294 ГПК України за відсутності підстав для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження суд касаційної інстанції постановляє ухвалу про відкриття касаційного провадження у справі, в якій повідомляється про дату, час і місце розгляду скарги, а також про витребування матеріалів справи.

12. Враховуючи обґрунтування Скаржницею підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, Суд дійшов висновку, що матеріали касаційної скарги є достатніми для відкриття касаційного провадження на підставі цього пункту. При цьому доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті Судом під час касаційного перегляду оскаржуваних судових рішень. Керуючись статтями 174, 234, 235, 287- 291, 294 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 916/4120/24 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 10.12.2025, додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 24.12.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.05.2026.

2. Здійснити перегляд оскаржуваних судових рішень у судовому засіданні 08 вересня 2026 року о 12:00год. у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет №209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 24 липня 2026 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

6. Витребувати з Господарського суду Одеської області та/або Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 916/4120/24. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Головуюча Г. Вронська Судді О. Баранець І. Кондратова