Постанова 4873 № 910/9979/24 (910/13569/25)

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "29" червня 2026 р. Справа№ 910/9979/24 (910/13569/25) Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Козир Т.П. суддів: Доманської М.Л. Пантелієнка В.О. за участі секретаря Вага В.В. та за участю представників сторін: від позивача: розп.майна Філатов В.В. арб.кер.; від відповідача 1: Дзявун Ю.С. орд.; від відповідача 2: не з`явився; від третьої особи: Куценко О.В. дов.; розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" на рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2026 (повний текст складено 20.04.2026) у справі №910/9979/24(910/13569/25) (суддя Стасюк С.В.) за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство Комерційний Банк "ПриватБанк" про визнання недійсним договору в межах справи № 910/9979/24 за заявою Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" про банкрутство, УСТАНОВИВ: У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/9979/24 за заявою Акціонерного товариства Комерційний Банк "ПриватБанк" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія", у якій щодо боржника введено процедури розпорядження майном ухвалою суду від 07.11.2024 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича. У жовтні 2025 року розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Філатов В`ячеслав Вікторович (далі - позивач) в межах вказаної справи про банкрутство звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" (далі - відповідач 2), в якому просив суд визнати недійсним договір відступлення права вимоги №01/10.2-ВПВ від 01.10.2024, який укладений між відповідачами. Позовні вимоги мотивовані тим, що спірний правочин був вчинений з метою умисного збільшення кредиторської заборгованості боржника та завдання шкоди кредиторам ТОВ "Траєкторія", оскільки станом на дату прийняття ТОВ "Траєкторія" зобов`язань за спірним договором із оплати вартості відступлених прав вимоги у боржника вже була підтверджена судовими рішеннями заборгованість перед АТ КБ "Приватбанк" у розмірі майже 2.2 мільйони доларів США; на момент укладення у сторін договору були відсутні наміри його реального виконання, у зв`язку із наявністю у ТОВ "Траєкторія" значної кредиторської заборгованості та ризиків подальшого відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства, вказаний договір вчинявся з метою штучного збільшення заборгованості боржника, подальшого звернення до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та подальшого здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника та мінімізацію погашення заборгованості реального кредитора - АТ КБ "ПриватБанк"; при укладанні спірного договору керівником боржника було перевищено повноваження, визначені Статутом товариства, оскільки розмір зобов`язання за договором перевищує сукупну вартість будь-яких активів товариства; спірний договір укладений за менше ніж рік до дати відкриття провадження у справі про банкрутство та є очевидно фраудаторним, тому підлягає визнанню недійсним. Відповідач 1, заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, у письмових поясненнях вказав, що він виконав свої зобов`язання за договором та передав на користь відповідача 2 передбачені договором права вимоги та усі документи, які засвідчують дійсність прав вимоги; оспорюваний правочин не містить ознак недійсності, визначених у ст.42 КУзПБ, тому жодних підстав для визнання його недійсним не існує, виходячи із правової природи оспорюваного правочину; оспорюваний договір не містить ознак фраудаторного правочину, направлений на реальне настання наслідків, був укладений з урахуванням принципів розумності та доброчесності; твердження позивача про вчинення цього правочину з метою штучного збільшення заборгованості боржника не підтверджені жодними доказами. Відповідач 2, заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, у письмових поясненнях вказав, що на підставі спірного договору він набув право вимоги до 19 фізичних осіб щодо стягнення боргу в розмірі 1459684,04грн та має сплатити за це грошові кошти в розмірі 1459684,04 грн; договір сторонами укладено добровільно та за власною згодою, то з урахуванням принципу pacta sunt servanda, ТОВ "Траєкторія" підтверджує наявність боргових зобов`язань, і ніколи не відмовлялось від їх виконання, крім того, вказаний договір було схвалено загальними зборами ТОВ "Траєкторія", тому він створює юридичні наслідки для товариства. Рішенням Господарського суду міста Києва від 09 квітня 2026 позов розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича задоволено. Визнано недійсним договір відступлення права вимоги № 01/10.2-ВПВ, укладений 01.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг". Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" на користь арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича судовий збір в сумі 1 514 (одна тисяча п`ятсот чотирнадцять) грн 00 коп. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" на користь арбітражного керуючого Філатова В`ячеслава Вікторовича судовий збір в сумі 1 514 (одна тисяча п`ятсот чотирнадцять)грн 00 коп. Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "ВВС-Факторинг" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову. Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки ТОВ "ВВС-Факторинг" виконав у повному обсязі свої договірні зобов`язання: передав на користь ТОВ "Траєкторія" права вимоги, передбачені договором відступлення права вимоги, з наданням усіх документів, які засвідчують дійсність прав вимоги, що підтверджується актом приймання-передачі від 01 жовтня 2024 року, повідомив боржників про укладення вказаного Договору, а з іншого боку, відповідач ТОВ "Траєкторія" свої договірні зобов`язання не виконав, грошові кошти в рахунок оплати за права вимоги, передані товариству за договором, не сплатив, і за таких обставин оспорюваний договір не відповідає критеріям фраудаторного правочину, що були визначені Верховним Судом; умовами оспорюваного договору підтверджено, що його сторони не мали умислу на приховування активів від звернення стягнення на них кредитором АТ КБ "Приватбанк"; апелянт не погоджується з твердженням суду про відсутність економічної доцільності оспорюваного правочину, оскільки при передачі прав вимоги відповідач 1 повідомив усіх фізичних осіб - боржників про заміну кредитора у зобов`язанні, однак 22.11.2025 один із боржників ( ОСОБА_1 ) здійснив часткову оплату боргу на ім`я колишнього кредитора і отримані кошти були відразу перераховані на користь ТОВ "Траєкторія", вказаний випадок є винятковим, не має системного характеру та пов`язаний з неуважністю боржника і починаючи з 01 жовтня 2024 року, жодних інших платежів ТОВ "ВВС-Факторинг" від фізичних осіб - боржників не отримувало, натомість, після порушення справи про банкрутство керівника ТОВ "Траєкторія" було відсторонено і розпорядник майна - арбітражний керуючий Філатов В.В. повинен був вести претензійну роботу із боржниками і це збільшило активи відповідача 2, натомість, він вдається до проведення "пошуково-слідчих" дій з метою викрити відповідача 2 в укладанні фраудаторних правочинів; станом на 01 жовтня 2024 року (дату укладення договору) керівництву ТОВ "Траєкторія" об`єктивно не було та не могло бути відомо про "багатомільйонну" заборгованість перед АТ КБ "Приватбанк", враховуючи специфіку договорів поруки, а підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Траєкторія" стала заборгованість у розмірі 1,7 млн грн, а не борг в 2,2 млн доларів США; за цих обставин відсутні підстави для визнання договору про відступлення права вимоги недійсним відповідно до ст. 42 КУзПБ; ухвалення оспорюваного судового рішення тягне за собою втручання у право ТОВ "ВВС-Факторинг" на мирне володіння майном у спосіб, що не встановлений законом; судом не було надано оцінки всім доводам відповідача 1, а жодний його аргумент не був оцінений судом, прийнятий або спростований. Позивачем поданий відзив на апеляційну скаргу, у якому він заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що апеляційна скарга ігнорує спеціальну природу спору у межах банкрутства та фактично пропонує апеляційному суду оцінити спірний договір без урахування конкурсного інтересу кредиторів, що суперечить суті статей 7 та 42 КУзПБ; апелянт помилково звужує фраудаторність лише до виведення активів, у той час, як у процедурі банкрутства шкода кредиторам може бути завдана не лише шляхом виведення активів, а й шляхом штучного збільшення пасивів боржника, створення нових кредиторських вимог, зміни структури кредиторської заборгованості та формування штучної конкуренції кредиторів і саме така ситуація має місце у цій справі; економічним результатом укладення спірного договору стало не покращення майнового стану боржника, а виникнення у боржника нового грошового зобов`язання перед ТОВ "ВВС-Факторинг"; несплата коштів за договором не спростовує шкоду кредиторам, оскільки шкода також може полягати у створенні нових грошових зобов`язань боржника, які заявляються як кредиторські вимоги та претендують на участь у розподілі майна боржника, що саме і відбулося у даній справі; формальне набуття прав вимоги не доводить отримання боржником реального ліквідного активу, а купівля проблемної заборгованості за 100% номіналу підтверджує відсутність розумної економічної мети; Крім того, ТОВ "Траєкторія" не є фінансовою установою, а його видом діяльності є, зокрема, діяльність агентств нерухомості; наявність зобов`язань перед АТ КБ "ПриватБанк" та боргового навантаження боржника підтверджена матеріалами справи, зокрема, відповідними судовими рішеннями, а розмір вимог, визнаних при відкритті справи про банкрутство, не спростовує загального боргового контексту; у даному випадку Стаття 42 КУзПБ застосована судом першої інстанції правильно і загальні засади цивільного законодавства є належною правовою підставою для оцінки фраудаторного правочину; доводи апелянта щодо порушення його права власності є необґрунтованими, а доводи про упередженість розпорядника майна не мають правового значення для вирішення спору; також судом було надано належну оцінку доводам всіх учасників справи. Третьою особою поданий відзив на апеляційну скаргу, у якому вона заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що розпорядником майна встановлено обставини укладання ТОВ "Траєкторія" ряду правочинів, які спрямовані на збільшення зобов`язань боржника на сотні мільйонів гривень та позбавлені будь-якого економічного сенсу, які були оскаржені в межах справи про банкрутство та визнані судом недійсними; обставини цієї справи також свідчать, що неплатоспроможна компанія ТОВ "Траєкторія" після подання Банком заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, не здійснюючи реальну господарську діяльність вже багато років та не маючи змоги обслуговувати власні борги, вчинило оспорюваний правочин (в сукупності з іншими), за яким безпідставно створило для себе нові борги, чим ще більше погіршило своє майнове становище; на момент укладання ТОВ "Траєкторія" оспорюваного договору: Банком подано заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, боржник вже багато років не здійснював реальну господарську діяльність, боржник мав багатомільйонну заборгованість перед Банком, боржник вів збиткову діяльність та не мав фінансової можливості виконати умови договору із оплати коштів в сумі 1459 684,04 грн; наявними у матеріалах справи доказами підтверджується фраудаторність оспорюваного договору; на момент укладання договору боржнику було відомо про наявність заборгованості перед Банком за рядом судових рішень; суд першої інстанції дійшов абсолютно правильного висновку про повну відсутність економічного сенсу в діях ТОВ "Треєкторія", що підтверджується такими фактами: купівля портфеля заборгованості за номіналом 1:1, неможливість отримання прибутку (відсутність фінансового статусу), збитковість боржника; продовження роботи з відступленим портфелем первісним кредитором, а не ТОВ "Треєкторія". Учасники справи неодноразово належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи. Явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою і неявка представника відповідача 2 не перешкоджає розгляду апеляційної скарги, тому суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представника відповідача

2. Представник відповідача (апелянта) у судовому засідання підтримала доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просила її задовольнити. Позивач у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві. Представник третьої особи у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві. Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав. Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 01.10.2024 між ТОВ "ВВС-Факторинг" (далі - первісний кредитор) та ТОВ "Траєкторія" (далі - новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги №01/10.2-ВПВ (далі - договір), відповідно до якого первісний кредитор передає (відступає в повному обсязі), а новий кредитор приймає (набуває в повному обсязі) належне первісному кредиторові право вимоги, вказане у пп. 1.2 та 1.3. договору. Відповідно до п. 1.2. договору під правами вимог у цьому договорі сторони розуміють обсяг майнових прав (прав вимог) первісного кредитора у грошових зобов`язаннях, які виникли та існують на дату укладання цього договору та визначені в додатку № 1 до даного договору. Згідно п. 1.3. договору загальний розмір прав вимог, які відступаються, становить 1 459 684,04 грн. Відповідно до п. 1.4. договору первісний кредитор гарантує дійсність і повноту переданих новому кредитору прав вимоги, а також, що права вимоги не передані (не відступлені, іншим чином не відчужені) повністю або в частині жодній третій особі та не обтяжені правами жодних третіх осіб. Згідно п. 2.1. договору плата за відступлення прав вимоги, що визначені пп. 1.2. та 1.3. даного договору становить 1 459 684,04 грн. Відповідно до п. 2.2. договору новий кредитор зобов`язується протягом 6 (шести) місяців сплатити первісному кредитору 1 459 684,04 грн шляхом внесення в касу або безготівкового перерахування грошової суми на рахунок первісного кредитора. Згідно п. 3.1. договору первісний кредитор зобов`язаний, зокрема, (п.3.1.2.) передати новому кредитору всі необхідні документи, які засвідчують дійсність прав вимоги та інформацію, яка важлива для його здійснення. За актом приймання-передачі від 01.10.2024 до договору первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв права вимоги, передбачені договором, з наданням всіх документів, які засвідчують дійсність прав вимоги, що зазначені в додатку №1 до договору. У додатку №1 до договору міститься реєстр боржників (19 фізичних осіб), права вимоги до яких відступаються, підстави заборгованості і сума. Звертаючись до суду із даним позовом, розпорядник майна ТОВ "Траєкторія" арбітражний керуючий Філатов В.В. просив визнати недійсним вказаний договір, посилаючись на те, що він укладений менше ніж за рік до дати відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Траєкторія" №910/9979/24 (07.11.2024) при наявних зобов`язаннях боржника на суму майже 2,2 мільйони доларів США, тому, у зв`язку із очевидною фраудаторністю вказаного правочину, наявні підстави для визнання його недійсним на основі загальних засад цивільного законодавства у зв`язку із порушенням принципу добросовісності та зловживанням сторонами цього договору своїми правами на шкоду кредиторам ТОВ "Траєкторія". Відповідач 1 не скористався правом подати відзив на позовну заяву, натомість, подавав письмові пояснення і пояснення на заперечення позивача і третьої особи, у яких, зокрема, заперечував проти задоволення позову, посилаючись на те, що він виконав свої зобов`язання за договором та передав на користь відповідача 2 передбачені договором права вимоги та усі документи, які засвідчують дійсність прав вимоги; оспорюваний правочин не містить ознак недійсності, визначених у ст.42 КУзПБ, тому жодних підстав для визнання його недійсним не існує виходячи із правової природи оспорюваного правочину; оспорюваний договір не містить ознак фраудаторного правочину, направлений на реальне настання наслідків, був укладений з урахуванням принципів розумності та доброчесності; твердження позивача про вчинення цього правочину з метою штучного збільшення заборгованості боржника не підтверджені жодними доказами. Також відповідач 1 до пояснень долучив листи від 05.12.2024, якими повідомляв боржників про те, що права вимоги до них були відступлені на користь ТОВ "Траєкторія", та надав докази направлення цих повідомлень боржникам 05.12.2024. Відповідач 2 не скористався правом подати відзив на позовну заяву, натомість, подав пояснення, у яких вказав, що на підставі спірного договору він набув право вимоги до 19 фізичних осіб щодо стягнення боргу в розмірі 1459684,04 грн та має сплатити за це грошові кошти в розмірі 1459684,04грн; договір сторонами укладено добровільно та за власною згодою, то з урахуванням принципу pacta sunt servanda, ТОВ "Траєкторія" підтверджує наявність боргових зобов`язань і ніколи не відмовлялось від їх виконання, крім того, вказаний договір було схвалено загальними зборами ТОВ "Траєкторія", тому він створює юридичні наслідки для товариства. Також відповідач 2 надав рішення №04/10/24 єдиного учасника ТОВ "Траєкторія" від 04.10.2024 про схвалення правочинів, у тому числі спірного договору, а також надав докази сплати боргу одним із боржників, право вимоги до яких було відступлене ( ОСОБА_1 ), згідно яких вказаний боржник 22.11.2025 сплатив борг в сумі 3000 грн на користь ТОВ "ВВС-Факторинг", а останнє 25.11.2025 перерахувало вказані кошти на користь ТОВ "Траєкторія". Позивачем на спростування доводів відповідачів була надана копія довідки від 24.11.2025, виданої ТОВ "ВВС-Факторинг" ОСОБА_1 про те, що останній в повному обсязі виконав умови кредитного договору №6472568 від 27.11.2020 і станом на 24.11.2025 заборгованість відсутня. Крім того, позивач надав роздруківку переписки у месенджері ОСОБА_2 з працівником ТОВ "ВВС-Факторинг" про те, що поточна сума боргу 15652,50 грн і кредитор погодився погасити кредит при оплаті тіла суми всього 3000 грн до 28.11.2025, в разі чого кредит буде погашено зі списанням залишку. За наслідками розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку щодо доведеності і обґрунтованості позовних вимог у зв`язку із чим задовольнив позовні вимоги у повному обсязі. Північний апеляційний господарський суд погоджується із вказаними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне. Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Права та обов`язки між відповідачами у даній справі виникли на підставі договору відступлення права вимоги №01/10.2-ВПВ від 01.10.2024, який за правовою природою договором щодо заміни кредитора у зобов`язанні. Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15). Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним. Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18). Водночас, розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів. Стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство. Однак згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема, викладеною в постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутства), визначеного, відповідно, статтею 20 Закону про банкрутство або статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траєкторія" було відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2024, а оспорюваний договір був укладений 01.10.2024, тобто в межах "підозрілого періоду". Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість. Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам. Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20. Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору. У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин. Крім цього, провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. При цьому обов`язковим завданням провадження у справі про банкрутство є справедливе задоволення усієї сукупності кредиторів. Тому провадження у справах про банкрутство об`єктивно формується на засадах конкурсу кредиторів. Тобто призначення провадження у справі про банкрутство полягає у збалансуванні реалізації прав та законних інтересів учасників справи. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів. Раціональність механізму конкурсної процедури полягає саме в тому, що вона надає інструментарій для узгодження прав та інтересів усіх кредиторів, а також забезпечує взаємні права та інтереси сукупності кредиторів і боржника. При цьому інструментом гарантування прав кожного із сукупності кредиторів є принцип конкурсного імунітету, за яким кредитор не має права задовольнити свої вимоги до боржника інакше, як в межах відкритого провадження у справі про банкрутство. Кредитори можуть задовольнити свої вимоги за правилами конкретної конкурсної процедури (висновок викладений у постановах судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №910/9535/18 та від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15). За цих умов категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами. Отже, можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника. Відносно критеріїв (ознак), за якими спірний правочин може бути кваліфікований як фраудаторний, апеляційний господарський суд, з врахуванням сталих правових позицій Верховного Суду, зазначає наступне. Так, як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, станом на дату вчинення спірного правочину у ТОВ "Траєкторія" вже була наявна заборгованість перед АТ КБ "Приватбанк", зокрема: - за договором поруки № 43-і від 12.07.2007, що підтверджується заочним рішенням Києво-Святошинського районного суду Київської області від 21.09.2016 у справі № 369/13506/15-ц, яким було стягнуто, зокрема, з ТОВ "Траєкторія" заборгованість за кредитним договором №КІR0GК015500111 від 12.02.2007 в розмірі 50120,11 дол. США, що еквівалентно 1102141,22 грн, яка складається із заборгованості за кредитом - 47853,83 дол. США, заборгованості по процентам за користування кредитом - 1666,64 дол. США, заборгованості по комісії за користування кредитом - 480 дол. США, пені за несвоєчасне виконання зобов`язань за договором - 119,64 дол. США; - за договором поруки №152-і від 25.05.2007, що підтверджується рішенням Жовтневого районного суду міста Дніпропетровська від 02.09.2010 у справі № 2-8976/2010, яким стягнуто солідарно з позичальника та ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "Приватбанк" 185704,93 дол. США; - за договором поруки №49-і від 15.02.2007, що підтверджується рішенням Голосіївського районного суду міста Києва від 25.11.2014 у справі № 752/4369/14-ц, яким стягнуто солідарно з позичальника та ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "Приватбанк" 1668102,64 дол. США та судові витрати у розмірі 3654 грн; - за договором поруки № 303-і від 24.06.2005 внаслідок порушення позичальником умов кредитного договору кредитором АТ КБ "Приватбанк" подано відповідний позов, за результатами розгляду якого, рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 13.07.2022 у справі № 761/18849/19 було задоволено позовну заяву та стягнуто солідарно із основного боржника та ТОВ "Траєкторія" на користь АТ КБ "Приватбанк" заборгованість за кредитним договором у розмірі 290443,57 дол. США та судовий збір у розмірі 118 675,23 грн; - за договором поруки №226-і від 22.08.2007 внаслідок порушення позичальником умов кредитного договору кредитором АТ КБ "Приватбанк" подано відповідний позов до основного боржника та поручителя - ТОВ "Траєкторія" на суму 392507,18 грн. Таким чином, шляхом укладання договорів поруки боржник визнав зазначені вище кредитні договори як підставу виникнення зобов`язань перед АТ КБ "Приватбанк". При цьому, боржник у період, коли у нього вже були наявні зобов`язання перед АТ КБ "Приватбанк" у розмірі майже 2,2 мільйони доларів США, уклав спірний договір від 01.10.2024. Наявність вказаних зобов`язань у подальшому стала підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника за заявою кредитора - АТ КБ "ПриватБанк", що свідчить про те, що вже на момент їх виникнення, а відповідно і на момент укладення оспорюваного договору відступлення права вимоги від 01.10.2024, ТОВ "Траєкторія" не мало необхідних активів для погашення цієї заборгованості. Незважаючи на вказані обставини, достеменно відомі посадовим особам ТОВ "Траєкторія", у боржника внаслідок укладення оспорюваного договору утворилось нове зобов`язання - плата за відступлення прав вимоги у розмірі 1459684,04 грн. Також, як вірно зазначив суд першої інстанції, в укладенні оспорюваного договору була відсутня будь-яка економічна доцільність, оскільки ТОВ "Траєкторія" не працювало з "набутими активами", натомість, претензійну роботу з боржниками, до яких нібито було відступлено право вимоги, продовжувало здійснювати ТОВ "ВВС-Факторинг" (отримувати погашення заборгованості, здійснювати її часткове списання). Посилання апелянта на те, що 22.11.2025 один із боржників ( ОСОБА_1 ) здійснив часткову оплату боргу на ім`я колишнього кредитора і отримані кошти були відразу перераховані на користь ТОВ "Траєкторія" і цей випадок є винятковим, відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки з наданих позивачем роздруківок переписки з ОСОБА_1 вбачається, що саме працівниками ТОВ "ВВС-Факторинг" 20.11.2025 (тобто вже після відкриття провадження у даній справі) велась переписка щодо сплати заборгованості та запропоновано списати залишок заборгованості (із загальної суми боргу 15652,50 грн) у разі сплати 3000 грн до 28.11.2025 на рахунок ТОВ "ВВС-Факторинг". Також, як вірно встановив суд першої інстанції, на момент укладення у сторін договору були відсутні наміри його реального виконання, у зв`язку з тим, що ТОВ "Траєкторія" не мало фінансової можливості сплатити за набуті права вимоги, водночас, вказане товариство мало значну кредиторську заборгованість та ризики відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства, тому є слушними доводи позивача про те, що вказаний договір вчинявся з метою штучного збільшення заборгованості боржника, подальшого звернення до господарського суду із заявою з грошовими вимогами, набуття статусу кредитора та подальшого здійснення контролю над процедурою банкрутства боржника та мінімізацію погашення заборгованості реального кредитора - АТ КБ "ПриватБанк", що підтверджується поданою ТОВ "ВВС-Факторинг" заявою з кредиторськими вимогами до ТОВ "Траєкторія". Також матеріалами справи підтверджується, що ТОВ "Траєкторія" здійснює діяльність за КВЕД 68.31 (Агентства нерухомості), отже воно не є банком або іншою фінансовою установою в розумінні Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг" та не має відповідної ліцензії на надання фінансових послуг, у той час як право на одержання процентів за кредитним договором є невід`ємною частиною фінансової послуги та оскільки ТОВ "Траєкторія" не має статусу фінансової установи, воно за законом позбавлене права нараховувати та стягувати договірні проценти за користування кредитними коштами. Таким чином, купівля ТОВ "Траєкторія" кредитної заборгованості за ціною, яка дорівнює загальному розміру прав вимоги, які відступаються, не маючи права на нарахування процентів, лише підтверджує доводи позивача про те, що єдиною метою правочину було штучне створення пасивів (кредиторської заборгованості) перед ТОВ "ВВС-Факторинг" для отримання контролю над процедурою банкрутства. Визначальну роль у процедурі банкрутства відіграє дотримання принципу конкурсного імунітету кредиторів, який спрямований на попередження та усунення будь-яких переваг одних кредиторів на шкоду інших. Важливе значення у дотриманні цього принципу має формування конкурсної маси, її реалізація та задоволення вимог кредиторів в установленій законом черговості. (постанова Судової палати з розгляду справ про банкрутство КГС у складі ВС від 02.10.2019 у справі № 910/9535/18). Отже, ТОВ "Траєкторія" при недостатності коштів для виконання вимог власних кредиторів і знаходячись в стані збиткової діяльності, було укладено договір за яким набуто нове грошове зобов`язання, що є противагою меті здійснення підприємницької діяльності, оскільки особа не могла не розуміти неможливість виконання нею такого зобов`язання. ТОВ "Траєкторія", всупереч власним майновим інтересам, набуло додатковий фінансовий тягар, тому такий правочин не може відповідати критеріям розумності та не має на меті добросовісне виконання зобов`язань перед своїми кредиторами. Приписи статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)). Провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15). Водночас Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18(914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника. Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника. Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред`явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками. Зокрема, у випадку укладення фраудаторного правочину, який передбачає виникнення у боржника певних зобов`язань задля впливу на формування та справедливий розподіл ліквідаційної маси (фіктивного збільшення кредиторської заборгованості тощо), але не є виконаним на момент його оспорення, задоволення позову про визнання недійсним такого договору матиме наслідком реальне поновлення прав учасників процедури банкрутства, адже це нівелює юридичні наслідки, які могли бути створені спірним правочином, та не потребує вжиття додаткових способів захисту. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 уточнив висновок, викладений у постанові від 03.12.2021 у справі № 906/1061/20, з урахуванням актуальних правових висновків, сформульованих у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц: "Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача". Матеріалами справи підтверджується, що кошти за оспорюваним договором фактично не передані, що виключає можливість застосування реституції, а тому апеляційний господарський суд приходить до висновку, що позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту порушених прав шляхом визнання недійсною оспорюваного договору. Посилання апелянта на порушення судом статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та твердження про те, що визнання договору недійсним є незаконним втручанням у його право мирного володіння майном, відхиляються апеляційним господарським судом, оскільки у даному випадку таке втручання здійснюється у відповідності до вимог чинного законодавства та має легальну мету, а внаслідок визнання недійсним договору ТОВ "ВВС-Факторинг" отримає назад права вимоги до боржників та може стягувати з них заборгованість у встановленому законодавством порядку. Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи встановлені фактичні обставини справи, наведені норми чинного законодавства та висновки Верховного Суду, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що оспорюваний договір вчинений боржником у "підозрілий період", не відповідає критеріям розумності та добросовісності, є фраудаторним та фактично направлений на ухилення від виконання обов`язку щодо погашення наявної заборгованості, а тому він підлягає визнанню недійсним. Отже, доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції. За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами. Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив наявні у справі докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду міста Києва законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні. Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта. Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВС-Факторинг" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 09 квітня 2026 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду міста Києва.

3. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення. Повна постанова складена 07.07.2026. Головуючий суддя Т.П. Козир Судді М.Л. Доманська В.О. Пантелієнко