Постанова 4872 № 916/5315/24(916/4212/25)

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД _____________________________________________________________________________________________ П О С Т А Н О В А ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 25 червня 2026 рокум. ОдесаСправа № 916/5315/24(916/4212/25) Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна, секретар судового засідання І.С. Мисько, за участю представників учасників справи: від ліквідатора: І.А. Коваленко від відповідачів: 1) ОСОБА_1 : не з`явився 2) ОСОБА_2 : не з`явився від третіх осіб: 1)Головного управління ДПС в Одеській області: К.Є. Голомбієвський 2)Акціонерного товариства Комерційного банку «Приват Банк»: С.О. Іванова розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражної керуючої Коваленко Ірини Анатоліївни на рішення Господарського суду Одеської області від 11.12.2025 (суддя О.А. Демешин, м.Одеса, повне рішення складено 12.12.2025) у справі №916/5315/24(916/4212/25) за позовом: ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражної керуючої Коваленко Ірини Анатоліївни до відповідачів: 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2 за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Головного управління ДПС в Одеській області за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерного товариства Комерційного банку «Приват Банк» про покладення субсидіарної відповідальності в межах справи №916/5315/24 за заявою кредитора: Головного управління ДПС в Одеській області до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» про банкрутство, В С Т А Н О В И В : Короткий зміст позовних вимог. Коротка історія справи Головне управління ДПС в Одеській області звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (надалі також Товариство). Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.12.2024 відкрито провадження у справі №916/5315/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядником майна арбітражну керуючу Коваленко Ірину Анатоліївну (далі - Коваленко І. А.). В ухвалі попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 25.03.2025 у справі №916/5315/24 зазначено, що визнаними вимогами кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) є: -Головне управління ДПС в Одеській області в сумі 651 321 359,02 грн та 24 224 грн судового збору; -Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» в сумі 2 261 727,28 грн та 4 844,80 грн судового збору. Постановою Господарського суду Одеської області від 29.04.2025 у справі №916/5315/24, крім іншого: -припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» та повноваження розпорядника майна арбітражної керуючої Коваленко І.А.; -Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» визнано банкрутом; -відкрито строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», передбачену розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства; -призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражну керуючу Коваленко І.А.; -скасовано арешт, накладений на майно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника; -припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, зазначено, що члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута. 16.10.2025 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражною керуючою Коваленко І.А. подано заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» на: ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , і ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , та стягнення з них солідарно на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» 653 612 155,62 грн. Позовні вимоги обґрунтовані приписами статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства та мотивовані тим, що ліквідатором виявлені факти доведення до банкрутства, яке було здійснено вищевказаними особами протягом 2014-2017 років, в тому числі: неподання фінансової звітності до контролюючих органів, що унеможливлює прозору оцінку фінансового стану Товариства; наявність суттєвих податкових порушень, підтверджених результатами документальних позапланових перевірок, які свідчать про заниження податку на прибуток підприємств та податку на додану вартість на сотні мільйонів гривень; зменшення власного капіталу до від`ємного значення, що свідчить про хронічні збитки; здійснення діяльності, що містить ознаки кримінальних правопорушень та нездатність підприємства забезпечити свою платоспроможність; наявність судових рішень про стягнення значних сум заборгованості, що підтверджує безспірність вимог кредиторів; відсутність на балансі будь-яких необоротних активів; відсутність відомостей щодо реалізації чи місцезнаходження оборотних активів свідчить про виведення або відсутність реальних активів для ведення господарської діяльності; невиконання посадовими особами обов`язку з надання повного пакета документів під час проведення перевірок, що перешкоджало контролюючим органам встановити всі обставини діяльності підприємства; переоформлення підприємства боржника на номінальну особу з повним припиненням господарської діяльності тощо, є не лише ознакою недбалого управління підприємством, але й вказує на цілеспрямовані дії службових осіб, спрямовані на створення умов для банкрутства, за умов існування у товариства-боржника кредиторської заборгованості на загальну суму 653 612 155,62 грн, яка включена до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» як грошові вимоги кредиторів, на підставі ухвали Господарського суду Одеської області у справі №916/5315/24. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.10.2025 прийнято заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражної керуючої Коваленко І.А. про покладення субсидіарної відповідальності на засновників або керівника боржника до розгляду в межах справи №916/5315/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» та відкрито провадження у справі, якій присвоєно №916/5315/24(916/4212/25). Цією ж ухвалою суду залучено Головне управління ДПС в Одеській області та Акціонерне товариство Комерційний банк «Приват Банк» до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції Рішенням Господарського суду Одеської області від 11.12.2025 у задоволенні позову відмовлено. Ухвалюючи рішення у даній справі, суд першої інстанції, посилаючись на приписи статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, а також на правові позиції Верховного Суду, дійшов висновку, що солідарна відповідальність за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство є правовим механізмом захисту прав кредиторів, який застосовується у разі невиконання керівником або органами управління боржника обов`язку своєчасного звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності загрози неплатоспроможності. При цьому суд першої інстанції зазначив, що за прямими нормами Кодексу України з процедур банкрутства правом звернення із заявою про покладання солідарної відповідальності на керівників боржника наділені виключно кредитори, а не ліквідатор, водночас визнані судом кредитори у справі №916/5315/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» були залучені судом до участі у цій справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, натомість останні навіть не скористалися своїм правом надати суду письмові пояснення щодо суті спору. Крім того, позивачем не надано належних та допустимих доказів, що саме дії (бездіяльність) посадових осіб Товариства, які здійснювали керівництво Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» та були одночасно його засновниками у період до 24.07.2018, призвели до банкрутства підприємства, а посилання ліквідатора на можливе погіршення фінансового стану Товариства у період після 24.07.2018 судом до уваги не прийнято, оскільки після вказаної дати засновником та директором був ОСОБА_3 , який не є стороною у даній справі. Короткий зміст та обґрунтування вимог апеляційної скарги Не погодившись з ухваленим рішенням суду, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражна керуюча Коваленко І.А. звернулася із апеляційною скаргою, в якій просила рішення Господарського суду Одеської області від 11.12.2025 скасувати та ухвалити нове, яким повністю задовольнити заяву про покладення субсидіарної відповідальності на засновника і керівника за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп». Мотивуючи апеляційну скаргу, ліквідатор зазначила, що місцевий господарський суд неправильно застосував норми матеріального права. Так, предмет заяви ліквідатора був чітко визначений як субсидіарна відповідальність, що відповідає правовій природі вимог, передбачених частиною другою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, та спрямований на компенсацію недостатності ліквідаційної маси боржника за рахунок осіб, винних у доведенні його до банкрутства. Проте суд першої інстанції, розглядаючи заяву ліквідатора, помилково ототожнив солідарне стягнення з кількох осіб суми грошових коштів із солідарною відповідальністю, передбаченою частиною шостою статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, що призвело до неправильного визначення правової природи спірних правовідносин та, як наслідок, до неправомірного висновку про відсутність у ліквідатора права на звернення з такою заявою. Також арбітражна керуюча звернула увагу на те, що місцевий господарський суд, відмовляючи у задоволенні заяви ліквідатора, фактично виходив з того, що дії та бездіяльність відповідачів не можуть бути підставою для покладення субсидіарної відповідальності з огляду на значний проміжок часу (понад 7 років) між періодом їх управління Товариством та датою відкриття провадження у справі про банкрутство. На думку арбітражної керуючої, такий підхід суду є помилковим, оскільки ґрунтується на неправильному визначенні предмета доказування у справах про субсидіарну відповідальність та не відповідає правовій природі правопорушення, передбаченого частиною другою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства. Приписи вказаної статті не встановлюють вичерпного переліку або формалізованих ознак доведення до банкрутства, а тим більше не містять будь-яких часових обмежень, протягом яких дії та бездіяльність відповідних осіб можуть бути оцінені судом. Натомість законодавець пов`язує можливість покладення субсидіарної відповідальності із встановленням складу правопорушення, а сам по собі часовий проміжок між періодом управління та датою відкриття провадження у справі про банкрутство не може бути критерієм для відмови у покладенні субсидіарної відповідальності, якщо ліквідатором доведено, що саме у відповідний період були вчинені дії або допущена бездіяльність, які зумовили подальше доведення підприємства до банкрутства. Крім того, за доводами арбітражної керуючої, висновки суду першої інстанції про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності ґрунтуються на неповному з`ясуванні фактичних обставин справи та вибірковій оцінці доказів, а також при ухваленні оскаржуваного рішення суд порушив норми процесуального права, неправильно розподіливши тягар доказування та проігнорувавши презумпцію вини осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності. Позиція відповідачів щодо апеляційної скарги У відзиві на апеляційну скаргу відповідачі, погоджуючись з мотивами оскаржуваного рішення суду, просили залишити його без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, відповідачі, зокрема, зазначили, що вимоги ліквідатора спрямовані на покладання солідарної відповідальності на ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , тобто на осіб, які були керівниками (засновниками) до 24.07.2018, у даному ж випадку така загроза існувала з 2018 року по 2024 рік. Крім того, відповідачі зазначили, що значний проміжок часу сам по собі ставить під сумнів можливість покладення субсидіарної відповідальності без наявності доказів прямого причинно-наслідкового зв`язку. Також фінансовий стан підприємства у період керівництва відповідачів не свідчив про неплатоспроможність, що є важливою обставиною, яка підкреслює те, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не доводили Товариство до банкрутства у період до 24.07.2018. Щодо розподілу тягаря доказування відповідачі зазначили, що саме на ліквідатора покаледно обов`язок як виявлення ознак банкрутства, так і доведення того, чиї та які дії стали підставою для неплатоспроможності особи. На думку відповідачів, відсутність у матеріалах справи доказів щодо причинно-наслідкового зв`язку між діями або бездіяльністю зазначених осіб і банкрутством підприємства є правомірною підставою для відмови у задоволенні позову. Суд першої інстанції діяв у межах своїх повноважень та відповідно до принципів змагальності й стандарту доказування, передбаченого господарським процесуальним законодавством. Всі інші доводи апелянта не спростовують наведених в оскаржуваному рішенні висновків. Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії в суді апеляційної інстанції Апеляційну скаргу зареєстровано судом 06.01.2026 за вх.№33/26. Відповідно до протоколу щодо неможливості автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.01.2026 автоматизований розподіл не відбувся у зв`язку з відсутністю потрібної кількості суддів для розподілу справи. 08.01.2026 автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Л.В. Поліщук, суддів: К.В. Богатиря, О.Ю. Аленіна, що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.01.2026. Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.01.2026 апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражного керуючого Коваленко Ірини Анатоліївни на рішення Господарського суду Одеської області від 11.12.2025 у справі №916/5315/24(916/4212/25) залишено без руху з метою надання скаржнику можливості усунути недоліки поданої апеляційної скарги. Встановлено скаржнику строк для усунення недоліків, виявлених при поданні апеляційної скарги, протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення апеляційної скарги без руху. У межах встановленого ухвалою суду від 15.01.2026 строку, від скаржника надійшла заява (вх.№33/26/Д1 від 23.01.2026) про усунення недоліків апеляційної скарги. Крім того, скаржник надав заяву про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Одеської області від 11.12.2025 у справі №916/5315/24(916/4212/25). Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 поновлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражній керуючій Коваленко І.А. пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Одеської області від 11.12.2025 у справі №916/5315/24(916/4212/25). Відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою. Встановлено учасникам справи строк до 16.02.2026 для подання відзиву на апеляційну скаргу та роз`яснено учасникам справи про їх право у цей же строк подати до суду будь-які заяви чи клопотання з процесуальних питань, оформлені відповідно до статті 170 Господарського процесуального кодексу України, разом з доказами направлення копій таких заяв чи клопотань іншим учасникам справи. З огляду на положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, цією ж ухвалою суду від 28.01.2026 вирішено розглянути апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражної керуючої Коваленко І.А. на рішення Господарського суду Одеської області від 11.12.2025 у справі №916/5315/24(916/4212/25) поза межами строку, встановленого у частині третій статті 273 Господарського процесуального кодексу України, у розумний строк. Розгляд апеляційної скарги призначено на 07.04.2026 о 12:00 год. 16.02.2026 представник відповідачів адвокат Кальонов Д.Г. через систему «Електронний суд» надав відзив на апеляційну скаргу (вх.№33/26/Д2 від 17.02.2026). 04.03.2026 арбітражна керуюча Коваленко І.А. через систему «Електронний суд» надала письмові пояснення на відзив (вх.№33/26/Д3 від 05.03.2026). 06.04.2026 від представника ОСОБА_1 адвоката Кальонова Дмитра Георгійовича надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивоване тим, що після проведення представнику заявника операції 24.03.2026 він не має фізичної можливості особисто прибути на судовий розгляд. З метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи у судовому засіданні 07.04.2026 протокольною ухвалою суду задоволено вказане вище клопотання та відкладено розгляд справи на 04.05.2026 об 11:00. Ухвалою апеляційного суду від 07.04.2026 повідомлено учасників справи про те, що наступне судове засідання у справі №916/5315/24(916/4212/25) відбудеться 04.05.2026 об 11:00 год, а також про місце його проведення. У судовому засіданні 04.05.2026 протокольною ухвалою суду оголошено перерву до 16.06.2026 о 12:00. Ухвалою апеляційного суду від 04.05.2026 повідомлено учасників справи про те, що наступне судове засідання у справі №916/5315/24(916/4212/25) відбудеться 16.06.2026 о 12:00 год, а також про місце його проведення. Між тим, у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у місті Одесі, судове засідання 16.06.2026 по вказаній справі не відбулось. Після усунення обставин, які зумовили неможливість проведення судового засідання, ухвалою апеляційного суду від 16.06.2026 повідомлено учасників справи про те, що наступне судове засідання у справі №916/5315/24(916/4212/25) відбудеться 25.06.2026 о 14:30 год, а також про місце його проведення. У судових засіданнях, які за клопотанням Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» проводились в режимі відеоконференції, арбітражна керуюча та представник відповідачів надали усні пояснення, відповідно до яких підтримали свої правові позиції у справі. Представник Акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк» та представник Головного управління ДПС в Одеській області у наданих суду усних поясненнях підтримали доводи апеляційної скарги та просили її задовольнити. Представник відповідачів у судове засідання, яке відбулось 25.06.2026, не з`явився, хоча про дату, час та місце його проведення був повідомлений належним чином. Відповідно до статті 42 Господарського процесуального кодексу України участь у судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом. Апеляційний суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, створені належні рівні умови учасникам для представлення своєї позиції, тоді як відповідно до частини дванадцятої статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. Оскільки матеріали справи містять обсяг відомостей, достатній для розгляду апеляційної скарги, обов`язкова явка учасників справи в судове засідання апеляційної інстанції Південно-західним апеляційним господарським судом не визнавалась, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності в судовому засіданні представника відповідачів, належним чином повідомленого про дату, час та місце судового засідання. За умовами частин першої, другої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Заслухавши представників учасників справи, дослідивши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційна інстанція встановила наступне. Обставини справи Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» зареєстроване 02.04.2007. Запис про державну реєстрацію внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 02.04.2007 за номером 10661020000004766. Ідентифікаційний код: 34972540. Із матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», надісланої Управлінням державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради на виконання вимог ухвали Господарського суду Одеської області від 01.07.2025 у даній справі, вбачається, що: -30.03.2007 загальними зборами учасників Товариства прийнято рішення, оформлені протоколом №1/2007, про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп»; затвердження статуту Товариства; затвердження статутного капіталу Товариства у розмірі 42 000,00 грн у майновій формі; затвердження розміру майнового внеску учасника Товариства ОСОБА_4 , який дорівнює 42 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства; призначення директором Товариства ОСОБА_2 з правом підпису банківських, фінансових та господарських документів; -02.07.2007 загальними зборами учасників Товариства прийнято рішення, оформлені протоколом №2/2007, про надання згоди на вихід зі складу учасників Товариства ОСОБА_4 за його заявою та передачу його частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_5 в рівних частинах; надання згоди на вхід до складу учасників Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ; затвердження розподілу внесків до статутного капіталу Товариства: ОСОБА_2 21 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу; ОСОБА_5 21 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу; затвердження нової редакції статуту Товариства; -01.11.2007 загальними зборами учасників Товариства прийнято рішення, оформлені протоколом №3/2007, про надання згоди на вихід зі складу учасників Товариства ОСОБА_5 за його заявою та передачу його частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_1 ; надання згоди на вхід до складу учасників Товариства ОСОБА_1 ; затвердження розподілу внесків до статутного капіталу Товариства: ОСОБА_2 21 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу; ОСОБА_1 21 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу; затвердження нової редакції статуту Товариства; -07.10.2009 загальними зборами учасників Товариства прийнято рішення, оформлені протоколом №1/2009, про зміну місцезнаходження Товариства за адресою: 02002, м.Київ, вул. Степана Сагайдака, 101; затвердження нової редакції статуту Товариства; -28.02.2017 загальними зборами учасників Товариства прийнято рішення, оформлені протоколом №2-2017, про продаж частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50%; зміну складу учасників Товариства шляхом виключення ОСОБА_1 зі складу учасників; затвердження нової редакції статуту Товариства, відповідно до якого єдиним учасником Товариства є ОСОБА_2 ; -01.03.2017 між ОСОБА_1 (продавцем) та ОСОБА_2 (покупцем) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (02002, м. Київ, вулиця Степана Сагайдака, будинок 101, ідентифікаційний код 34972540), за умовами якого ОСОБА_1 продав належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», що складає 50% статутного капіталу Товариства; -20.07.2018, у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» від 20.07.2018, між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 складено та підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (місцезнаходження: 02002, м. Київ, вулиця Степана Сагайдака, будинок 101, ідентифікаційний код 34972540), відповідно до якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 42 000,00 грн; -23.07.2018 учасником Товариства ОСОБА_3 прийнято рішення №23/07/2018 про зміну місцезнаходження Товариства на: 65059, м. Одеса, вул. Краснова, буд. 11 А; звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_2 за власним бажанням з 23.07.2018; призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_3 з 24.07.2018; виключення ОСОБА_2 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. Таким чином, ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) обіймав посаду директора Товариства з моменту його створення та до 23.07.2018, був співзасновником Товариства з 02.07.2007 до 20.07.2018; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) був співзасновником Товариства з 01.11.2007 по 28.02.2017. Крім того, як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 25.03.2025, відповідні зміни до відомостей про юридичну особу були відображені у реєстрі (проведено їх державну реєстрацію), зокрема: -02.04.2007 00:00:00, 10661020000004766, відбулась державна реєстрація створення юридичної особи; -03.07.2007 12:38:05 відбулась державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 10661050002004766, інші зміни; зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (вихід зі складу учасників Товариства ОСОБА_4 , вхід до складу учасників Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ); -06.11.2007 11:22:18 відбулась державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 10661050003004766, зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (вихід зі складу учасників Товариства ОСОБА_5 , вхід до складу учасників Товариства ОСОБА_1 ); 03.03.2017 11:46:45 відбулась державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 10671050019014690, зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (вихід зі складу засновників ОСОБА_1 , на одноособового засновника ОСОБА_2 ); -24.07.2018 11:29:26 відбулась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10671070020014690, зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (вихід зі складу засновників ОСОБА_2 , вхід до складу учасників Товариства ОСОБА_3 ); -25.07.2018 11:04:25 відбулась державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10671070021014690, зміна інформації для здійснення зв`язку з юридичною особою; зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна місцезнаходження юридичної особи; зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо (зміна директора Товариства з Семистрока Анатолія Миколайовича на Філоненка Владислава Віталійовича; зміна місцезнаходження Товариства з міста Київа на місто Одесу). До матеріалів справи арбітражною керуючою долучено роздруківки: -ухвали слідчого судді Івано-Франківського міського суду Івано-Франківської області від 30.05.2016 у справі №344/6911/16-к, якою, зокрема, за результатами розгляду клопотання слідчого, за погодженням з прокурором, судом надано дозвіл на проведення позапланової документальної перевірки Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, за період з 01.01.2014 по 31.12.2015. В ухвалі суду зазначено, що клопотання обґрунтоване тим, що службові особи ПП «Компанія «Арді» упродовж 2014 року здійснили на територію України імпорт товару, декларуючи при цьому іншу, ніж в дійсності, мету його ввезення. Фактично імпортований товар службові особи ПП «Компанія «Арді» реалізовували різним суб`єктам господарювання за готівку, ухиляючись від сплати акцизного податку, сума якого, згідно матеріалів дослідження податкового органу за вказаний період, склала 3,4 млн. гривень. Кримінальне провадження зареєстровано слідчим управлінням фінансових розслідувань ГУ Міндоходів в Івано-Франківській області 18.11.2014 за №32014090000000069, за частиною третьою статті 212 Кримінального кодексу України за фактом ухилення службовими особами ПП «Компанія «Арді» від сплати податків в особливо розмірах. Як зазначається у клопотанні, впродовж 2014-2015 років підприємство «Компанія «Арді» імпортувало на територію України продукти переробки нафти (платформат та реформат), виробниками якого були заводи Боснії і Герцеговини та Угорщини. При подачі декларацій з метою розмитнення ввезеного товару службові особи ПП «Компанія «Арді» вказували код товару, який згідно Української класифікації товарів зовнішньоекономічної діяльності (УКТЗЕД) та статті 215 Податкового кодексу України не відноситься до групи підакцизних товарів (2707 50 90 00), відповідно, підприємство «Компанія «Арді» не декларувало до сплати акцизний податок. З метою перевірки достовірності відображення у митних деклараціях зазначеного коду товару УКТЗЕД проведено вилучення зразків реформату та призначено експертизу нафтопродуктів, проведення якої доручено експертам Київського НДІСЕ. Відповідно до висновку експертизи нафтопродуктів від 27.04.2015 хімічний склад речовини, що була задекларована до митного оформлення, відповідає речовині, яка відноситься до коду товару 27 07 50 90 00, тобто до групи непідакцизних товарів. Після ввезення на територію України вказаного товару службові особи ПП «Компанія «Арді» реалізовували дану продукцію на товариства «Адера Груп», «Люкс Оіл» та «Терстар». У свою чергу, вказані суб`єкти господарської діяльності здійснювали продаж платформату та реформату в адресу ТзОВ «Укрнафтагруп», службовими особами якого підмінювалися документи з реалізації платформату/реформату на автомобільний бензин, який без сплати акцизного податку збувався на території України. Тому, 20.06.2015 до ЄРДР внесено відомості про вчинення службовими особами ТзОВ «Укрнафтагруп» кримінального правопорушення, передбаченого частиною третьою статті 212 Кримінального кодексу України (кримінальне провадження №32015090000000032), яке об`єднано з кримінальним провадженням №32014090000000069. Так, службові особи ТОВ «Укрнафтагруп» в впродовж 2014-2015 років здійснили придбання платформату та реформату, а реалізацію таких товарно-матеріальних цінностей не здійснювали; -ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 12.08.2016 у справі №757/39231/16-к, якою задоволено клопотання заступника начальника відділу процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання державного обвинувачення Генеральної прокуратури України та призначено у кримінальному провадженні 42015000000000717 позапланову документальну перевірку ТОВ «Укрнафтагруп» (ЄДРПОУ 34972540), що перебуває на податковому обліку у центральному офісі великих платників податків Державної фіскальної служби України, на предмет своєчасності, повноти нарахування та сплати усіх передбачених Податковим кодексом України податків і зборів, а також дотримання валютного та іншого законодавства, з метою встановлення можливих порушень податкового законодавства за весь період здійснення фінансово-господарських взаємовідносин та з урахуванням порушень норм податкового законодавства, виявлених під час досудового розслідування кримінального провадження №42015000000000717 за період з 01.01.2014 по 01.08.2016. Слідчий в кримінальному провадженні №42015000000000717, який з`явився в судове засідання за дорученням прокурора посилався на таке: Генеральною прокуратурою України здійснюється процесуальне керівництво досудовим розслідуванням у кримінальному провадженні №42015000000000717 за фактами незаконного виготовлення, зберігання, збуту та транспортування з метою збуту підакцизних товарів (палива, нафтопродуктів), введення в обіг небезпечної продукції (палива, нафтопродуктів), шахрайства та зловживання службовим становищем за частиною четвертою статті 190, частиною другою статті 204, статтею 227, частиною другою статті 364 Кримінального кодексу України. Встановлено, що група осіб, зокрема, використовуючи Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (ЄДРПОУ 34972540) та інші у 2014 - 2016 роках, без отримання відповідних дозволів та сплати ПДВ, податку на прибуток, акцизного податку, вчиняли протиправне виготовлення, зберігання, збут та транспортування з метою збуту підакцизних товарів (палива, інших нафтопродуктів) у особливо великих розмірах, введення в обіг небезпечної продукції (палива, інших нафтопродуктів), що насправді є сумішами нафтових фракцій, які містять небезпечні хімічні речовини, під виглядом бензинів марок А-80, А-92, А-95 і дизельного палива; -ухвали Шевченківського районного суду м. Києва від 07.04.2016 у справі №761/13348/16-к, відповідно до якої клопотання прокурора в кримінальному провадженні - прокурора відділу прокуратури міста Києва про проведення обшуку по матеріалам кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №12015100050008915 від 17.09.2015 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого частиною п`ятою статті 191 Кримінального кодексу України, задоволено частково, надано дозвіл прокурорам групи прокурорів прокуратури міста Києва та слідчим групи слідчих слідчого управління Головного управління Національної поліції у місті Києві в кримінальному провадженні №12015100050008915 від 17.09.2015 на проведення обшуку офісних приміщень Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540), Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтапро» (код ЄДРПОУ 39775673) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ГВВ-Груп» (код ЄДРПОУ 38942551). Так, в ухвалі суду зазначено, що за оперативною інформацією установлено, що ТОВ «ДВК Компані» (код ЄДРПОУ 38164062) та ТОВ «Петрол Енерджі» (код ЄДРПОУ 39763469) для прикриття незаконної діяльності використовують фіктивні документи щодо отримання бензину від ТОВ «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540), ТОВ «Укрнафтапро» (код ЄДРПОУ 39775673), директором яких являється ОСОБА_11 , та ТОВ «ГВВ-Груп» (код ЄДРПОУ 38942551), директор ОСОБА_12 , бухгалтером та афілійованою особою вказаних підприємств являється ОСОБА_13 . Також, ТОВ «ДВК Компані» (код ЄДРПОУ 38164062) та ТОВ «Петрол Енерджі» (код ЄДРПОУ 39763469) фактично світлих нафтопродуктів не закуповують, а закуповують лише присадки, добавки та компоненти для виготовлення світлих нафтопродуктів, через ТОВ «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540), ТОВ «Укрнафтапро» (код ЄДРПОУ 39775673) та ТОВ «ГВВ-Груп» (код ЄДРПОУ 38942551), використовуючи при цьому фіктивні документи. В матеріалах справи наявні копії актів №1400/28-10-42-05/34972540 від 21.06.2017 «Про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) з питань дотримання вимог податкового законодавства, правильності обчислення своєчасності сплати до державного бюджету України податку на прибуток підприємства та податку на додану вартість при взаємовідносинах з ТОВ «Адера Груп» (код ЄДРПОУ 38707838), ТОВ «Люкс Оіл» (код ЄДРПОУ 39571429), ПП «Терстар» (код ЄДРПОУ 38216801) за період з 01.01.2014 по 31.12.2015 року» та №1449/28-10-42-05/34972540 від 26.06.2017 «Про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства за період з 01.01.2014 по 01.08.2016 року». Так, відповідно до висновків акту №1400/28-10-42-05/34972540 від 21.06.2017 «Про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) з питань дотримання вимог податкового законодавства, правильності обчислення своєчасності сплати до державного бюджету України податку на прибуток підприємства та податку на додану вартість при взаємовідносинах з ТОВ «Адера Груп» (код ЄДРПОУ 38707838), ТОВ «Люкс Оіл» (код ЄДРПОУ 39571429), ПП «Терстар» (код ЄДРПОУ 38216801) за період з 01.01.2014 по 31.12.2015 року», перевіркою встановлено порушення: 1)п. 138.1, п.138.2 ст.138, п.п.139.1.9 п.139.1 ст.139 Податкового Кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI, із змінами та доповненнями в редакції закону, що діяла до 01.01.2015, п.п.134.1.1 п.134.1 cт.134 Податкового Кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI, із змінами та доповненнями, в результаті чого встановлено заниження податку на прибуток підприємства на загальну суму 22 563 047 грн, у тому числі: за 2014 рік на суму 9 305 437 грн; за 2015 рік - на суму 13 257 610 грн. 2)пп. «а» п. 198.1 та абзаців першого і другого пп. 198.3 ст. 198 Податкового кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI зі змінами та доповненнями, в результаті чого занижено податок на додану вартість на загальну суму 25 076 318 грн, у тому числі: за березень 2014 року - 259 786 грн, за квітень 2014 року - 530 443 грн, за травень 2014 року - 506 736 грн, за червень 2014 року - 833 014 грн, за липень 2014 року - 1 063 533 грн, за серпень 2014 року - 813 596 грн, за вересень 2014 року - 159 661 грн, за жовтень 2014 року - 2 351 199 грн, за листопад 2014 року - 1 357 170 грн, за грудень 2014 року - 2 623 614 грн, за січень 2015 року - 961 575 грн, за лютий 2015 року - 2 409 571 грн, за березень 2014 року - 2 694 003 грн, за квітень 2015 року - 244 838 грн, за травень 2015 року - 739937 грн, за червень 2015 року - 99 319 грн, за липень 2015 року - 1 097 478 грн, за серпень 2015 року - 64 333 грн, за вересень 2015 року - 2 960 746 грн, за жовтень 2015 року - 2 548 450 грн, за листопад 2015 року - 227 083 грн, за грудень 2015 року - 520 233 грн; 3)п. 85.2 ст. 85 Податкового Кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI (зі змінами та доповненнями), внаслідок чого посадовим (службовим) особам контролюючих органів не надано у повному обсязі всі документи, що належать або пов`язані з предметом перевірки. Відповідно до висновків акту №1449/28-10-42-05/34972540 від 26.06.2017 «Про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства за період з 01.01.2014 по 01.08.2016 року», перевіркою встановлено порушення: 1)п.138.1, п. 138.2 ст. 138, п.п. 139.1.9 п. 139.1 ст.139 Податкового Кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI, із змінами та доповненнями в редакції закону, що діяла до 01.01.2015, п.п. 134.1.1 п.134.1 ст.134 Податкового Кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI, із змінами та доповненнями, в результаті чого встановлено заниження податку на прибуток підприємства на загальну суму 210 327 231 грн, у тому числі: за 2014 рік 115 788 348 грн; за 2015 рік 78 407 935 грн; за 1 квартал 2016 року 13 228 332 грн; за півріччя 2016 року 16 130 948 грн; 2)п.198.1, п.198.3 ст.198 Податкового кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI зі змінами та доповненнями, п.198.6 Податкового Кодексу України від 02.12.2010 № 2755-VI, із змінами та доповненнями в редакції закону, що діяла до 01.01.2015, в результаті чого встановлено заниження податку на додану вартість за період з 01.01.2014 по 01.08.2016 на загальну суму 222 136 887 грн, в тому числі: за квітень 2014 року - 3 979 966 грн, травень 2014 року - 5 508 958 грн, червень 2014 року - 6 724 803 грн, липень 2014 року - 7 708 934 грн, серпень 2014 року - 19 053 392 грн, вересень 2014 року - 17 445 663 грн, жовтень 2014 року - 18 786 507 грн, листопад 2014 року - 13 526 801 грн, грудень 2014 року - 27 063 416 грн, січень 2015 року - 7 481 762 грн, лютий 2015 року - 8 924 827 грн, березень 2015 року - 7 787 748 грн, квітень 2015 року - 7 785 543 грн, травень 2015 року - 9 079 894 грн, червень 2015 року - 11 749 941 грн, липень 2015 року - 7 349 622 грн, серпень 2015 року - 4 969 592 грн, вересень 2015 року - 4 149 246 грн, жовтень 2015 року - 3 516 261 грн, листопад 2015 року - 5 642 065 грн, грудень 2015 року - 5 471 035 грн, січень 2016 року - 2 558 848 грн, лютий 2016 року - 6 271 584 грн, березень 2016 року - 6 122 602 грн, квітень 2016 року - 1 775 602 грн, травень 2016 року - 669 990 грн, червень 2016 року - 438 079 грн, липень 2016 року - 594 206 грн; 3)п.85.2 ст. 85 Податкового Кодексу України від 02.12.2010 № 2755-VI (зі змінами та доповненнями), внаслідок чого посадовим (службовим) особам контролюючих органів не надано у повному обсязі всі документи, що належать або пов`язані з предметом перевірки. Згідно інформації, наданої Головним управлінням Державної податкової служби в Одеській області на запит ліквідатора, Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» фінансову звітність за звітні (податкові) періоди 2019 2023 роки та 2021 2024 роки до контролюючого органу не подавало (листи №5700/6/15-32-04-04-06 від 14.02.2025 та №390/6/15-32-04-04-06 від 06.01.2025). Також Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» не подавало до органів статистики фінансову звітність за 2021 2023 роки та впродовж 2024 року, що вбачається із відповіді Головного управління статистики в Одеській області №03-09/17 від 10.01.2025 на запит ліквідатора. Як встановлено колегією суддів, Головне управління ДПС в Одеській області звернулося до Одеського окружного адміністративного суду із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» про стягнення податкового боргу у розмірі 651 169 559,02 грн. Рішенням Одеського окружного адміністративного суду 23.04.2024 у справі №420/6538/24 позовну заяву Головного управління ДПС в Одеській області (адреса: вул. Семінарська, буд. 5, м. Одеса, 65044, код ЄДРПОУ ВП 44069166) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (адреса: вул. Краснова, 11А, м. Одеса, 65059, код ЄДРПОУ 34972540) задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540), а саме, з усіх відкритих рахунків у банках, обслуговуючих підприємство: -по податку на додану вартість з вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) 349 992 609,50 грн; -по податку на прибуток підприємств, який сплачують інші платники, - 301 174 238,45 грн; -по пальному 1 181,07 грн; -по адміністративним штрафам та іншим санкціям 1 530,00 грн. У вказаній адміністративній справі суд встановив, що станом на 22.02.2024 відповідно до розрахунку заборгованості, довідки-розрахунку заборгованості до бюджету та інтегрованої картки платника, податкова заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» перед бюджетом по податку на додану вартість з вироблених в Україні товарів (робіт, послуг); по податку на прибуток підприємств, який сплачують інші платники; по пальному та по адміністративним штрафам та іншим санкціям становить 651 169 559,02 грн. Заборгованість по податку на додану вартість з вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) виникла в результаті: -нарахування по податковому повідомленню-рішенню(форми «Р») №0007044205 від 14.07.2017 на загальну суму 31 020 665,00 грн (основний платіж та штрафна санкція); -нарахування по податковому повідомленню-рішенню (форми «Р») №0007474205 від 18.09.2019 на загальну суму 318 971 944,50 грн (основний платіж та штрафна санкція). Заборгованість по податку на прибуток підприємств, який сплачують інші платники виникла в результаті: -нарахування по податковому повідомленню-рішенню (форми «Р») №0007424205 від 18.07.2017 на загальну суму 276 286 879,00 грн (основний платіж та штрафна санкція); -нарахування по податковому повідомленню-рішенню (форми «Р») №0007014205 від 14.07.2017 на загальну суму 24 889 406,25 грн. (основний платіж та штрафна санкція). Заборгованість по пальному виникла в результаті: -нарахування по податковому повідомленню-рішенню (форми «ПС») №0031844004 від 31.08.2018 на загальну суму 671,07 грн (штрафна санкція); -нарахування по податковому повідомленню-рішенню (форми «ПС») №0047914004 від 22.11.2018 на загальну суму 170,00 грн (штрафна санкція); -нарахування по податковому повідомленню-рішенню (форми «ПС») №0054864004 від 14.12.2018 на загальну суму 340,00 грн (штрафна санкція). Заборгованість по адміністративним штрафам та іншим санкціям виникла в результаті: -нарахування по податковому повідомленню-рішенню (форми «ПС») №0381164205 від 14.07.2017 на загальну суму 510,00 грн (штрафна санкція); -нарахування по податковому повідомленню-рішенню (форми «ПС») №0007434205 від 18.07.2017 на загальну суму 1 020,00 грн (штрафна санкція). Також судом встановлено, що у провадженні Окружного адміністративного суду міста Києва перебувала справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» до Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби про скасування податкових повідомлень-рішень від 14.07.2017 №0007014205, №0007044205, №0381164205 та від 18.07.2017 №0007424205, №0007474205, №0007434205 (справа №826/12651/17). Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14.05.2018 у справі №826/12651/17 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп». Прийнято відмову від адміністративного позову та провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» до Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби про скасування податкових повідомлень-рішень - закрито. Дана ухвала набрала законної сили, в апеляційному порядку не оскаржувалася. Із інформації, наявної в Єдиному державному реєстрі судових рішень, колегією суддів з`ясовано, що звертаючись до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», Головне управління ДПС у Одеській області обґрунтовувало наявність боргу у боржника, що встановлено рішенням Одеського окружного адміністративного суду 23.04.2024 у справі №420/6538/24, яким позовну заяву Головного управління ДПС в Одеській області (адреса: вул. Семінарська, буд. 5, м. Одеса, 65044, код ЄДРПОУ ВП 44069166) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (адреса: вул. Краснова, 11А, м. Одеса, 65059, код ЄДРПОУ 34972540) задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540), а саме, з усіх відкритих рахунків у банках, обслуговуючих підприємство: -по податку на додану вартість з вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) 349 992 609,50 грн; -по податку на прибуток підприємств, який сплачують інші платники, - 301 174 238,45 грн; -по пальному 1 181,07 грн; -по адміністративним штрафам та іншим санкціям 1 530,00 грн. На виконання зазначеного рішення суду, заявником вжито заходи по зверненню до банків, обслуговуючих боржника з відповідними інкасовими дорученнями щодо списання з розрахункових рахунків суми податкової заборгованості. Однак заявником було отримано повідомлення про повернення платіжної інструкції на примусове списання (стягнення) без виконання у зв`язку з відсутністю коштів на рахунках платника. Також заявником вчинено заходи для пошуку майна боржника для опису у податкову заставу шляхом направлення запитів до відповідних установ. На підставі наданих заявнику відповідей було встановлено про відсутність у боржника рухомого та нерухомого майна. Заявником повідомлено, що на теперішній час боржник не звітує, не здійснює господарську діяльність, відомості щодо місцезнаходження бухгалтерських документів і посадових осіб відсутні. Доказів спроможності виконання своїх зобов`язань та погашення заборгованості перед кредитором не надав. Враховуючи викладені обставини, Господарським судом Одеської області ухвалою від 19.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» та визнано грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (вул.Краснова, 11-А, м. Одеса, 65059, код 34972540) в сумі 651 321 359, 02 грн та 24 224,00 грн судового збору. Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» свої вимоги про визнання кредитором до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» в сумі 2 261 727, 28 грн обґрунтовувало невиконанням боржником обов`язку, який виник внаслідок підписання 15.06.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» заяви про відкриття поточного рахунку, згідно якої боржник приєднався до Умов та правил надання банківських послуг, тарифів банку, що розміщені в мережі інтернет. На підтвердження своїх вимог заявник послався на рішення Господарського суд Одеської області від 19.12.2019 у справі №916/2678/19, за яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (65059, м. Одеса, вул. Краснова, буд. 11А, код ЄДРПОУ 34972540) на користь Акціонерного товариства Комерційного банку «Приват Банк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) заборгованість за кредитом в розмірі 976 216,71 грн та витрати на оплату судового збору у розмірі 14 643,25 грн. В ухвалі попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 25.03.2025 у справі №916/5315/24 зазначено, що визнаними вимогами кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) є: -Головне управління ДПС в Одеській області в сумі 651 321 359,02 грн та 24 224,00 грн судового збору; -Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» в сумі 2 261 727,28 грн та 4 844,80 грн судового збору. Постановою Господарського суду Одеської області від 29.04.2025 у справі №916/5315/24, зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» визнано банкрутом та відкрито строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», передбачену розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства. Арбітражною керуючою до заяви про покладення субсидіарної відповідальності долучено виписки по рахунках боржника, відкритих у Акціонерному товаристві Комерційному банку «Приватбанк», а саме: -виписку по рахунку № НОМЕР_3 за період з 16.06.2016 по 16.08.2020, відповідно до якої вхiдний залишок складає 0.00; -виписку по рахунку № НОМЕР_4 за період з 16.06.2016 по 12.01.2019, відповідно до якої вхiдний залишок складає 0.00; -виписку по рахунку № НОМЕР_5 за період з 03.08.2020 по 05.02.2024, відповідно до якої вхiдний залишок складає 0.00. Також з матеріалів справи вбачається, що відповідно до відповідей, отриманих арбітражною керуючою Коваленко І.А., щодо надання інформації про активи боржника, встановлено відсутність відомостей про майно, зареєстроване за боржником. Будь-якого іншого майна банкрута, за рахунок якого було б можливим погашення вимог кредиторів, у ліквідаційній процедурі не виявлено. Залишок непогашених вимог кредиторів становить 653 612 155,62 грн, які були визнані ухвалами суду від 19.12.2024 та від 25.03.2025. Відповідно до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» загальна сума визнаних господарським судом вимог кредиторів до боржника, яка є непогашеною, й відсутня можливість такого погашення, складає 653 612 155,62 грн. Поряд з цим, матеріали справи свідчать про те, що в порядку частини другої статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства ОСОБА_3 ліквідатором було направлено вимогу за вих.№45унг від 30.04.2025 про передачу документів, печаток і штампів, матеріальних та інших цнностей. Однак у подальшому, в ході здійснення повноважень ліквідатора, арбітражною керуючою Коваленко І.А. установлено, що ОСОБА_3 помер. Враховуючи, що попереднім директором до призначення ОСОБА_3 був ОСОБА_2 , на адресу останнього направлено запит вих. 42укр від 11.07.2025 з проханнями: 1)надати копії документів, що підтверджують факт відчуження (продажу) корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», у тому числі договір (договори) купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі товариства, акти приймання-передачі корпоративних прав, протоколи загальних зборів учасників, рішення уповноважених органів управління товариства, інші документи, які підтверджують передання корпоративних прав від ОСОБА_2 до ОСОБА_3 ; 2)надати документи, що підтверджують факт передачі ОСОБА_3 товарно-матеріальних цінностей, які обліковувалися на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» станом на момент передачі управління, а саме: акти приймання-передачі майна, накладні, інвентаризаційні описи, інші документи, які можуть свідчити про склад, обсяг та вартість переданого майна; 3)надати документи, що підтверджують факт передачі ОСОБА_3 фінансово-господарської документації товариства, зокрема: бухгалтерської, податкової, первинної документації, документів щодо кадрового обліку, договорів, матеріалів внутрішнього обліку, банківських документів, статутних документів, електронних ключів та печатки товариства; 4)повідомити, чи залишалися у володінні або під контролем ОСОБА_2 після державної реєстрації змін щодо засновника та керівника Товариства будь-які активи, документи або інші матеріальні чи нематеріальні цінності, які належали Товариству з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп». Арбітражною керуючою відповіді не отримано. Таким чином, ліквідатору не передано бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. При цьому в ході виходу за адресою: м.Одеса, вул. Краснова, 11-А, ліквідатором Коваленко І.А. 10.06.2025 складено акт про те, що боржник за вказаною адресою не знаходиться, майно боржника, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси відповідно до статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства, не виявлено. За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації також не виявлено жодних активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, про що свідчать наявні в матеріалах справи інвентаризаційні описи. Як вказує арбітражна керуюча у своїй заяві про покладення субсидіарної відповідальності, в ході проведення ліквідаційної процедури арбітражною керуючою із залученням спеціаліста проведено аналіз фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства. Враховуючи відсутність фінансової звітності за останні три роки, до аналізу взято за основу останню подану підприємством фінансову звітність, відповідно до якої показники балансу становлять: -необоротні активи станом: на 01.01.2017 - 0,00, на 01.01.2018 - 0,00, на 01.07.2018 - 0,00; -оборотні активи станом: на 01.01.2017 95546,0, на 01.01.2018 93401,8, на 01.07.2018 91533,4; -поточні зобов`язання станом: на 01.01.2017 93629,0, на 01.01.2018 91388,7, на 01.07.2018 89520,3. Згідно з останньою поданою фінансовою звітністю, на балансі обліковувалися оборотні активи на суму 91 533,4 тис. грн. Розмір запасів складав 49 923,9 тис. грн. Відомості щодо їх реалізації чи місцезнаходження по теперішній час не встановлено. Дебіторська заборгованість за аналізований період знизилась і станом на 01.07.2018 складала 40 157,2 тис. грн. Відомості щодо її погашення відсутні. Позовна робота за даними Єдиного реєстру судових рішень не здійснювалася. Власний капітал знизився до 2013,1 тис. грн за рахунок збільшення непокритих збитків. Таким чином, як вказує арбітражна керуюча, вбачається тенденція до погіршення фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» упродовж аналізованого періоду, що для встановлення ознак доведення до банкрутства має суттєвий характер. В подальшому мало місце навмисне припинення господарської діяльності - раптове згортання основної діяльності з липня 2018 року, зокрема після зміни директора та засновника ОСОБА_2 на номінальну особу ОСОБА_3 , що є однією з найочевидніших ознак доведення до банкрутства. Дані фінзвітності та банківські виписки свідчать, що підприємство фактично зупинило господарську діяльність з липня 2018 року. Також з другого півріччя 2018 року не подано жодної звітності, що вказує на повне припинення роботи. Позиція суду апеляційної інстанції Відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Частиною першою статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Відповідно до преамбули Кодексу України з процедур банкрутства цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи. Одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Тому створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів забезпечує недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок. Одним із юридичних механізмів досягнення таких гарантій захисту прав кредиторів та унеможливлення застосовування процедури банкрутства як інструменту виключно списання боргів є, зокрема, застосування доктрини «пронизування корпоративної вуалі» (piercing the veil of incorporation), згідно якої суд може покласти відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи на органи управління юридичної особи. У чинному Кодексі України з процедур банкрутства доктрина «пронизування корпоративної вуалі» знайшла своє втілення в інститутах солідарної відповідальності керівника боржника (частина шоста статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства) та субсидіарної відповідальності керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб (частина друга статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства), які можливо реалізувати в межах справ про банкрутство юридичних осіб. Ухвалюючи рішення у даній справі, суд першої інстанції послався на приписи статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, при цьому зазначив, що за прямими нормами Кодексу України з процедур банкрутства правом звернення із заявою про покладання солідарної відповідальності на керівників боржника наділені виключно кредитори, а не ліквідатор. Так, відповідно до частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції на час звернення ліквідатором з відповідною заявою) боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення неплатоспроможності, зокрема якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами або якщо розмір грошових зобов`язань боржника, строк виконання яких настав, перевищує вартість активів боржника, та в інших випадках, передбачених цим Кодексом. Якщо органи управління боржника допустили порушення цих вимог, вони несуть солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення органами управління боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначених осіб. Солідарна відповідальність полягає у залученні третіх осіб - керівника боржника (органів управління боржника), який (які) не звернувся (звернулися) до господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство в місячний термін у разі наявності загрози неплатоспроможності юридичної особи, щодо якої в подальшому відкрито та здійснюється провадження у справі про банкрутство, до солідарного обов`язку з виконання грошових зобов`язань боржника. Тобто солідарна відповідальність є правовим механізмом захисту та відновлення прав кредиторів (які були необізнані з вини боржника про стан його неплатоспроможності як під час вступу з ним у господарські відносини, так й після цього, під час погіршення платоспроможності боржника до стану загрози неплатоспроможності) за рахунок особистого майна керівника (органів управління) боржника, тобто майна, відмінного від майна боржника (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.03.2021 у справі №910/3191/20, від 15.06.2021 у справі №910/2971/20, від 14.09.2021 у справі №902/1023/19, від 30.03.2023 у справі №910/13909/20, від 20.07.2023 у справі №924/408/21. Колегія суддів зазначає, що сутність солідарної відповідальності полягає у залученні керівника боржника (органів управління) - юридичної особи щодо якої здійснюється провадження у справі про банкрутство, до солідарного обов`язку з виконання грошових зобов`язань боржника як правового механізму захисту та відновлення прав кредиторів, які будучи своєчасно необізнаними з його вини про стан неплатоспроможності боржника, а саме про суттєву диспропорцію між обсягом зобов`язань боржника і розміром його активів, вступили з ним у правовідносини (хоча могли б не вступати), внаслідок чого позбавлені можливості задовольнити наявні в них вимоги до боржника. Підставами покладення на керівника боржника солідарної відповідальності є порушення керівником боржника визначеного абзацом першим частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства обов`язку та строку звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, факт чого за абзацом другим частини шостої вказаної статті встановлюється судом, який здійснює провадження у справі про банкрутство. Будь-яких інших підстав для покладення солідарної відповідальності у справі про банкрутство на керівника боржника Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено. Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.09.2024 у справі №908/3236/21 зауважив, що застосуванням «солідарної відповідальності» законодавець стимулює виконання боржником обов`язку з подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за наявності відповідних умов (загрози неплатоспроможності), тоді як для кредитора подання такої заяви є правом, обумовленим лише наявністю у нього незадоволених/невиконаних боржником зобов`язань за вимогами кредитора (стаття 1, частини перша, друга статті 34, частина шоста статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства). Суд зазначив, що у справі про банкрутство солідарна відповідальність покладається за таке порушення (неподання боржником, який перебував у стані загрози неплатоспроможності, заяви про відкриття справи про банкрутство), наслідком якого є такі негативні наслідки, як неможливість виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами у разі задоволення вимог одного або кількох кредиторів боржника. У зв`язку із цим Суд дійшов висновку, що солідарна відповідальність має деліктну природу, що узгоджується із частиною першою статті 1166 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Верховний Суд у зазначеній постанові у справі №908/3236/21 дійшов висновку, що термін «солідарна відповідальність за незадоволення вимог кредиторів» у частині шостій статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства застосовується в іншому значенні, ніж згідно з положеннями Цивільного кодексу України. Тому положення частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням статті 22 Цивільного кодексу України та mutatis mutandis висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц, слід розуміти як відповідальність порушника за збитки, завдані боржнику та, відповідно, його кредиторам. Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 04.09.2024 у справі №908/3236/21, підсумовуючи сформульовані в цій постанові висновки, зазначив, що належне телеологічне тлумачення положень частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства полягає в такому: -порушення вимоги Закону своєчасно звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство є підставою для стягнення з винного члена органу управління боржника збитків, спричинених таким порушенням, на користь боржника; -належним позивачем за вимогою про стягнення збитків є як кредитор, так і боржник; -якщо суд виявив порушення законодавчої вимоги своєчасно звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, такий висновок відображається у мотивувальній, а не резолютивній частині рішення; -кошти, стягнені із суб`єкта солідарної відповідальності, є коштами боржника, які, зокрема, включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані для задоволення вимог кредиторів лише у порядку черговості, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства. Разом з тим, згідно з частиною першою статті 619 Цивільного кодексу України договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи. Застосування такої відповідальності передбачено частиною другою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства. Відповідно до абзацу 1 частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор (а після змін, внесених Законом від 20.03.2023 №2971-IX, право має також кредитор) має право заявити вимоги до третіх осіб, які за законодавством несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника (бувшого) боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абзаци 2, 3 частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства). Отже, субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора (кредитора) покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності. Метою субсидіарної відповідальності як інституту є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак, забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни. Юридичним механізмом досягнення такої мети та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття («вуаль») для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог. У постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20 (906/1113/21) Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду зазначив, що у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із частиною першою статті 1166 Цивільного кодексу України, якою встановлено, що майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії / бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства. Потерпілою особою в такому випадку є банкрут, щодо якого відкрито ліквідаційну процедуру. Саме банкрут, від імені якого діє ліквідатор (арбітражний керуючий), у порядку, визначеному статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства, звертається з вимогою до третіх осіб, з вини яких настало банкрутство боржника. Якщо з відповідною вимогою звертається кредитор банкрута, право на звернення якого передбачено також у частині другій статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства згідно зі змінами, внесеними Законом від 20.03.2023 № 2971-IX, то такий позов слід кваліфікувати як похідний, оскільки грошові суми субсидіарної відповідальності стягуються не на користь кредитора, а до ліквідаційної маси банкрута, за рахунок коштів від продажу якої зазначені вимоги задовольняються. Таким чином, апеляційний суд зазначає, що субсидіарна відповідальність це додаткова відповідальність, яка настає лише після вичерпання всіх можливостей задоволення вимог кредиторів за рахунок майна боржника. Як вбачається безпосередньо зі змісту заяви ліквідатора, звертаючись до Господарського суду Одеської області, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» Коваленко І.А. свою заяву про стягнення солідарно з колишнього засновника, а також колишнього керівника боржника, який водночас був співзасновником боржника, обґрунтовувала приписами статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства. Отже, предмет заяви був чітко визначений як субсидіарна відповідальність, що відповідає правовій природі вимог, передбачених частиною другою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства. Разом з тим, у прохальній частині заяви ліквідатором було заявлено вимогу про солідарне стягнення грошових коштів з кількох осіб (засновника та керівника (який також одночасно був засновником)), що обґрунтовувалося наявністю ознак вини більш ніж однієї особи у спричиненні неплатоспроможності боржника. При цьому солідарність у такому випадку стосується порядку стягнення, а не природи відповідальності, про що було слушно зауважено ліквідатором у своїй апеляційній скарзі. Однак суд першої інстанції, розглядаючи заяву ліквідатора, помилково ототожнив солідарне стягнення з кількох осіб із солідарною відповідальністю, передбаченою частиною шостою статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства, що призвело до неправильного визначення правової природи спірних правовідносин. Не розмежувавши зазначені правові категорії, місцевий господарський суд фактично підмінив предмет заяви ліквідатора та дійшов необґрунтованого висновку, що заявлена вимога є вимогою про солідарну відповідальність. При цьому слід зазначити, що можливістю подання в межах справи про банкрутство заяви до третіх осіб, які за законодавством несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, наділений, в тому числі ліквідатор банкрута (абзац 1 частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства). Водночас у положеннях статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що одним із повноважень ліквідатора у справі про банкрутство є аналіз фінансового становища банкрута. Звідси, виявлення ознак доведення до банкрутства боржника покладено саме на ліквідатора банкрута, що пов`язано з виконанням останнім повноважень, визначених у статтях 12 та 61 Кодексу України з процедур банкрутства. З урахуванням викладеного, колегія суддів зазначає про помилкове застосування судом першої інстанції до спірних правовідносин норм частини шостої статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства та передчасність його висновків про відсутність права у ліквідатора звернення із заявою, яка наразі є предметом апеляційного розгляду. Отже, предметом судового розгляду у даній справі є питання наявності правових підстав для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в сумі 653 612 155,62 грн колишніх засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», один із яких був керівником, за доведення Товариства до банкрутства. За усталеною практикою Верховного Суду, визначене частиною другою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства господарське правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони). Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредитора (-ів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника; об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів; суб`єктами правопорушення є особи, визначені частиною другою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства; суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення). Тлумачення положень частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства із застосуванням філологічного, системного та телеологічного (цільового) способів її інтерпретації свідчить, що у ній закріплено припис, згідно з яким суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є: 1) засновники (учасники, акціонери); 2) керівники боржника; 3) інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії. До третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства відповідно до частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи (див. висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16). Висновки щодо кола обставин (перелік яких не є вичерпним), які мають братися до уваги під час розгляду питання застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство сформовано, зокрема, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/21232/16, від 30.01.2018 у справі №923/862/15, від 05.02.2019 у справі №923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі №902/318/16, від 01.10.2020 у справі № 914/3120/15, від 12.11.2020 у справі №916/1105/16, від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20(906/1113/21). Для визначення статусу особи як відповідача по субсидіарній відповідальності за зобов`язаннями боржника заявник має проаналізувати, а суд під час розгляду заяви про притягнення до субсидіарної відповідальності та з`ясуванні наявності підстав для покладення на цих осіб субсидіарної відповідальності, дослідити сукупність правочинів та інших юридичних дій, здійснених під впливом осіб, а також їх бездіяльність, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника. Визначальним для застосування субсидіарної відповідальності є доведення відповідно до частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням положень статей 74, 76, 77 Господарського процесуального кодексу України причинно-наслідкового зв`язку між винними діями/бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності у боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів), обов`язок чого покладається на ліквідатора. Встановлення такого причинно-наслідкового зв`язку також належить до об`єктивної сторони цього правопорушення (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 14.07.2020 у справі № 904/6379/16, від 10.12.2020 у справі № 922/1067/17). Однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. Верховний Суд неодноразово наголошував, що саме наявність цієї негативної різниці (перевищення суми кредиторських вимог над вартістю ліквідаційної маси) і обумовлює підстави для покладення субсидіарної відповідальності. Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства. Однак, зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності, має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини, та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками. У цьому разі відсутність в осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності, зацікавленості в наданні документів, що відображають реальний стан справ і дійсний господарський оборот, не повинна знижувати правову захищеність кредиторів під час необґрунтованого порушення їх прав. Тому, якщо ліквідатор із посиланням на ті чи інші докази належно обґрунтував наявність підстав для притягнення особи до субсидіарної відповідальності та неможливість погашення вимог кредиторів внаслідок її дій (бездіяльності), на неї переходить тягар спростування цих тверджень ліквідатора, з урахуванням чого вона має довести, чому письмові документи та інші докази ліквідатора не можуть бути прийняті на підтвердження його доводів, надавши свої докази і пояснення щодо того, як насправді здійснювалася господарська діяльність. Отже, якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника, викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази, має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 Господарського процесуального кодексу України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. В силу статті 13 Господарського процесуального кодексу України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої поведінки (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16). Необхідна сукупність обставин, що утворюють склад відповідного правопорушення, зокрема доведення боржника до банкрутства його засновником (учасником, керівником тощо), недостатність майна / активів у складі ліквідаційної маси для задоволення визнаних у справі вимог кредиторів та розмір субсидіарної відповідальності, повинна бути підтверджена доказами, які відповідають засадам належності, допустимості, достовірності та вірогідності, передбаченим статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України. Щодо висновку про наявність ознак доведення до банкрутства боржника колегія суддів зауважує, у постанові від 22.04.2021 у справі №915/1624/16 Верховний Суд звернув увагу, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений відповідно до Методичних рекомендацій, не становить безумовний доказ доведення боржника до банкрутства, а його наявність (або його недоліки) чи відсутність не є визначальним критерієм притягнення винних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, у тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування. Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20(906/1113/21) вказав, що відповідний звіт/висновок арбітражного керуючого, яким зафіксоване правопорушення (з доведення до банкрутства) та який складений з урахуванням вимог Методичних рекомендацій, є доказом та підставою для вимог про покладення субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство, а отже, складовою доказової бази (джерелом) на підтвердження об`єктивної сторони відповідного правопорушення. При цьому, апеляційним судом установлено, що звіт за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану боржника, складений відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 №14 (у редакції наказу від 26.10.2010 №136), ліквідатором не долучено до матеріалів справи. Разом з тим, колегія суддів враховує, що господарський суд під час розгляду відповідної заяви оцінює подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні доказів у їх сукупності та взаємозв`язку, зокрема, з точки зору відповідності їх наведеним у критеріям. Кодекс України з процедур банкрутства не містить вичерпного переліку доказів, які підтверджують факт доведення боржника до банкрутства та / або спростовують такий факт. Господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази (близький за змістом висновок щодо можливості суду самостійно встановлювати наявність складу правопорушення сформований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.03.2019 у справі №920/715/17). Із матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» апеляційним судом установлено, що ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) обіймав посаду директора Товариства з моменту його створення та до 23.07.2018, був співзасновником Товариства з 02.07.2007 до 20.07.2018; ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_2 ) був співзасновником Товариства з 01.11.2007 по 28.02.2017. В матеріалах справи наявні копії актів №1400/28-10-42-05/34972540 від 21.06.2017 «Про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) з питань дотримання вимог податкового законодавства, правильності обчислення своєчасності сплати до державного бюджету України податку на прибуток підприємства та податку на додану вартість при взаємовідносинах з ТОВ «Адера Груп» (код ЄДРПОУ 38707838), ТОВ «Люкс Оіл» (код ЄДРПОУ 39571429), ПП «Терстар» (код ЄДРПОУ 38216801) за період з 01.01.2014 по 31.12.2015 року» та №1449/28-10-42-05/34972540 від 26.06.2017 «Про результати документальної позапланової виїзної перевірки ТОВ «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства за період з 01.01.2014 по 01.08.2016 року». За результатами документальних перевірок, серед іншого, встановлено заниження Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» податку на прибуток на суму 232 890 278 грн та податку на додану вартість на суму 247 213 205 грн. Рішенням Одеського окружного адміністративного суду 23.04.2024 у справі №420/6538/24 позовну заяву Головного управління ДПС в Одеській області (адреса: вул. Семінарська, буд. 5, м. Одеса, 65044, код ЄДРПОУ ВП 44069166) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (адреса: вул. Краснова, 11А, м. Одеса, 65059, код ЄДРПОУ 34972540) задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540), а саме, з усіх відкритих рахунків у банках, обслуговуючих підприємство: -по податку на додану вартість з вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) 349 992 609,50 грн; -по податку на прибуток підприємств, який сплачують інші платники, - 301 174 238,45 грн; -по пальному 1 181,07 грн; -по адміністративним штрафам та іншим санкціям 1 530,00 грн. Підставою звернення ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Одеській області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства визначено наявність у останнього податкового боргу, який присуджено до стягнення, що підтверджується вказаним рішенням Одеського окружного адміністративного суду 23.04.2024 у справі №420/6538/24. На виконання зазначеного рішення суду, заявником вжито заходи по зверненню до банків, обслуговуючих боржника з відповідними інкасовими дорученнями щодо списання з розрахункових рахунків суми податкової заборгованості. Однак заявником було отримано повідомлення про повернення платіжної інструкції на примусове списання (стягнення) без виконання у зв`язку з відсутністю коштів на рахунках платника. Також заявником вчинено заходи для пошуку майна боржника для опису у податкову заставу шляхом направлення запитів до відповідних установ. На підставі наданих заявнику відповідей було встановлено про відсутність у боржника рухомого та нерухомого майна. Заявником повідомлено, що на теперішній час боржник не звітує, не здійснює господарську діяльність, відомості щодо місцезнаходження бухгалтерських документів і посадових осіб відсутні. Доказів спроможності виконання своїх зобов`язань та погашення заборгованості перед кредитором не надав. Враховуючи викладені обставини, Господарським судом Одеської області ухвалою від 19.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» та визнано грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (вул. Краснова, 11-А, м. Одеса, 65059, код 34972540) в сумі 651 321 359, 02 грн та 24 224,00 грн судового збору. Таким чином, непогашена заборгованість боржника перед ініціюючим кредитором - Головним управлінням ДПС у Одеській області виникла за результатами несплачених сум податків та обов`язкових платежів. Крім того, як встановлено апеляційним судом, Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» свої вимоги про визнання кредитором до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» в сумі 2 261 727, 28 грн обґрунтовувало невиконанням боржником обов`язку, який виник внаслідок підписання 15.06.2016 Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» заяви про відкриття поточного рахунку, згідно якої боржник приєднався до Умов та правил надання банківських послуг, тарифів банку, що розміщені в мережі інтернет. На підтвердження своїх вимог заявник послався на рішення Господарського суд Одеської області від 19.12.2019 у справі №916/2678/19, за яким стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (65059, м. Одеса, вул. Краснова, буд. 11А, код ЄДРПОУ 34972540) на користь Акціонерного товариства Комерційного банку «Приват Банк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) заборгованість за кредитом в розмірі 976 216,71 грн та витрати на оплату судового збору у розмірі 14 643,25 грн. Отже, судовими рішеннями підтверджено наявність податкової заборгованості перед Головним управлінням ДПС в Одеській області на загальну суму понад 651 млн грн та заборгованості за наданим кредитом перед Публічним акціонерним товариством Комерційним банком «ПРИВАТБАНК» на суму понад 976 тис. грн. В ухвалі попереднього засідання Господарського суду Одеської області від 25.03.2025 у справі №916/5315/24 зазначено, що визнаними вимогами кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (код ЄДРПОУ 34972540) є: -Головне управління ДПС в Одеській області в сумі 651 321 359,02 грн та 24 224,00 грн судового збору; -Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» в сумі 2 261 727,28 грн та 4 844,80 грн судового збору. З матеріалів справи вбачається, що ліквідатором були здійснені дії щодо встановлення майна чи інших активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», за рахунок яких можливо було б задовольнити вимоги кредиторів. Так, з метою виявлення майна банкрута, його захисту, проведення інвентаризацiї та формування ліквідаційної маси, ліквідатором було направлено запити до вiдповiдних органiв. Відповідно до відповідей, отриманих арбітражною керуючою Коваленко І.А., щодо надання інформації про активи боржника, встановлено відсутність відомостей про майно, зареєстроване за боржником. Згідно із виписками по рахунках боржника, відкритих у Акціонерному товаристві Комерційному банку «Приватбанк», грошові кошти на них відсутні, а саме: -відповідно до виписки по рахунку № НОМЕР_3 за період з 16.06.2016 по 16.08.2020 вхiдний залишок складає 0,00; -відповідно до виписки по рахунку № НОМЕР_4 за період з 16.06.2016 по 12.01.2019 вхiдний залишок складає 0,00; -відповідно до виписки по рахунку № НОМЕР_5 за період з 03.08.2020 по 05.02.2024 вхiдний залишок складає 0,00. При цьому в ході виходу за адресою: м.Одеса, вул. Краснова, 11-А, ліквідатором Коваленко І.А. 10.06.2025 складено акт про те, що боржник за вказаною адресою не знаходиться, майно боржника, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси відповідно до статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства, не виявлено. За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації також не виявлено жодних активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, про що свідчать наявні в матеріалах справи інвентаризаційні описи. Отже, ліквідатор здійснив заходи щодо розшуку майна боржника та його інвентаризацію, за результатами яких було встановлено, що у боржника відсутнє будь-яке майно, яке б могло бути включеним у ліквідаційну масу. Залишок непогашених вимог кредиторів становить 653 612 155,62 грн, які були визнані ухвалами суду від 19.12.2024 та від 25.03.2025. З урахуванням викладених фактичних обставин справи, колегія суддів констатує, що значний податковий борг і борг зі сплати кредиту виникли у період протягом 2014-2017 років, тобто у період, коли відповідачі мали статус засновників, одним з яких був директором. Однак, усвідомлюючи реальний фінансовий стан боржника та наслідки невиконання податкових зобов`язань та зобов`язань зі сплати кредитних коштів, що виникли у боржника в період діяльності відповідачів, вказані особи у період 2014-2017 років не вживали належних і своєчасних заходів, спрямованих на погашення такої заборгованості або запобігання наростанню податкового боргу та заборгованості зі сплати кредиту, не вирішували питання про порядок покриття збитків товариства, відновлення прибутковості господарської діяльності. За наведених обставин, колишні засновники Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», один із яких був його директором, умисно ухилялися від виконання своїх обов`язків щодо управління і контролю за діяльністю Товариства та вирішення питань щодо погашення заборгованості перед кредиторомами, яка сформувалася у період їх діяльності. Отже, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були вчинені дії (допущена бездіяльність), які призвели до утворення багатомільйонної податкової заборгованості та заборгованості за кредитами, втрати активів боржника, недостатності ліквідаційної маси, що в подальшому призвело до неплатоспроможності боржника. При цьому, за наявності значного податкового боргу і боргу зі сплати кредиту, у подальшому було змінено склад учасників Товариства та керівника Товариства, а саме: -28.02.2017 загальними зборами учасників Товариства прийнято рішення, оформлені протоколом №2-2017, про продаж частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 50%; зміну складу учасників Товариства шляхом виключення ОСОБА_1 зі складу учасників; затвердження нової редакції статуту Товариства, відповідно до якого єдиним учасником Товариства є ОСОБА_2 ; -01.03.2017 між ОСОБА_1 (продавцем) та ОСОБА_2 (покупцем) укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (02002, м. Київ, вулиця Степана Сагайдака, будинок 101, ідентифікаційний код 34972540), за умовами якого ОСОБА_1 продав належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп», що складає 50% статутного капіталу Товариства; -20.07.2018, у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» від 20.07.2018, між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 складено та підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (місцезнаходження: 02002, м. Київ, вулиця Степана Сагайдака, будинок 101, ідентифікаційний код 34972540), відповідно до якого ОСОБА_2 передав, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, яка в грошовому еквіваленті становить 42 000,00 грн; -23.07.2018 учасником Товариства ОСОБА_3 прийнято рішення №23/07/2018 про зміну місцезнаходження Товариства на: 65059, м.Одеса, вул. Краснова, буд. 11 А; звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_2 за власним бажанням з 23.07.2018; призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_3 з 24.07.2018; виключення ОСОБА_2 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. Таким чином, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 вийшли зі складу учасників Товариства, чим допустили подальше погіршення платоспроможності боржника та порушення прав кредиторів, що свідчить також про фактичне доведення підприємства боржника до банкрутства з боку зазначених осіб. Ліквідатором за результатами дій, що передбачені статтею 61 Кодексом України з процедур банкрутства, з`ясовано, що активів, які б можна було включити до складу ліквідаційної маси з метою подальшої її реалізації та проведення розрахунків з кредиторами, не виявлено. Підсумовуючи викладене, колегія суддів зазначає таке. У цій справі об`єктом правопорушення є права кредиторів - Головного управління ДПС у Одеській області та Публічного акціонерного товариства Комерційного банку «ПриватБанк», грошові вимоги яких до банкрута на загальну суму 653 612 155,62 грн не задоволені в ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» за браком майна останнього. Суб`єктами відповідальності визначено ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , як засновників боржника, осіб, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки та визначати всю його господарську діяльність. Суб`єктивною стороною правопорушення є свідоме вчинення дій, а також свідоме допущення бездіяльності, наслідком чого стало зменшення активів Товариства та подальша його неплатоспроможність. Дії/бездіяльність відповідачів суперечили меті діяльності Товариства, не відповідали вимогам чинного законодавства, яке регулює діяльність суб`єктів господарювання та були недобросовісними. Аналізуючи встановлені фактичні обставини справи на підставі наявних в матеріалах справи доказів, колегія суддів дійшла висновку, що колишнім директором ОСОБА_2 під час здійснення господарської діяльності Товариства грубо порушувалися вимоги податкового законодавства, що спричинило виникнення боргу перед ініціюючим кредитором та в подальшому, через неможливість його задоволення, стало наслідком відкриття відносно Товариства провадження у справі про банкрутство та визнання його банкрутом. Директором ОСОБА_2 , як посадовою особою Товариства з обмеженою відповідальністю «Маренеро+», приховувались та занижувались об`єкти оподаткування. Колишні засновники Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не здійснювали належного контролю за діяльністю Товариства, не визначали подальші плани діяльності, у тому числі й щодо відновлення його платоспроможності, не розглядали питання щодо надання боржнику фінансової допомоги, не проводили збори учасників для розгляду питань про результати діяльності Товариства та визначення порядку покриття збитків, що у своїй сукупності свідчить про умисне ухилення зазначених осіб від управління Товариством та виконання зобов`язань перед кредиторами. В матеріалах справи відсутні докази про використання наявних у засновників прав з метою контролю за діяльністю Товариства задля уникнення негативних наслідків його діяльності, що свідчить про бездіяльність засновників в управлінні боржником. Така бездіяльність засновників Товариства перебуває у причинно-наслідковому зв`язку із обставинами неможливості боржником належно виконати зобов`язання перед кредиторами, що в подальшому створило умови та підстави для визнання боржника банкрутом з неможливістю задовольнити кредиторські вимоги у межах справи про банкрутство за рахунок майна боржника, з огляду на що є доведеним наявність причинно-наслідкового зв`язку між критичним фінансовим станом боржника та бездіяльністю учасників боржника, які є суб`єктами субсидіарної відповідальності. Апеляційний суд, зважаючи на обставини даної справи, дійшов висновку, що невиконання відповідачами, як засновниками боржника, обов`язку передбачити можливість настання негативних для нього наслідків шляхом контролю над діяльністю Товариства та вчинити встановлені законодавством заходи щодо запобігання банкрутству боржника свідчить про наявність вини учасників Товариства, як наслідок, підстав для покладення на них субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника. При цьому відповідачі належними доказами та поясненнями/запереченнями не довели своєї невинуватості, не навели фактів своєї добросовісної та активної поведінки щодо управління та контролю за діяльністю Товариства, як наслідок, обставини, на яких ґрунтувались вимоги ліквідатора, не спростували. Щодо розміру субсидіарної відповідальності колегія суддів зазначає, що розмір субсидіарної відповідальності відповідачів складає 653 612 155,62 грн, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. Відповідно до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» загальна сума визнаних господарським судом вимог кредиторів до боржника, яка є непогашеною, й відсутня можливість такого погашення, складає 653 612 155,62 грн. Отже, розмір субсидіарної відповідальності, яка підлягає покладенню на учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» у зв`язку з доведенням його до банкрутства, складає 653 612 155,62 грн. Відтак, апеляційним судом у даній справі встановлена наявна сукупність передбачених частиною другою статті 61 Кодексу з процедур банкрутства умов, необхідних для вирішення питання про покладення субсидіарної відповідальності на засновників та керівника боржника. Матеріалами справи підтверджується відсутність майна ліквідаційної маси для задоволення визнаних вимог кредитора, а також наявність ознак доведення боржника до банкрутства внаслідок дій та бездіяльності осіб, які мали реальний вплив на господарську діяльність Товариства. Дослідивши та надавши оцінку наявним у справі доказам, колегія суддів зазначає, що матеріалами справи підтверджується відсутність ліквідаційної маси для задоволення визнаних вимог кредиторів, а також наявність ознак доведення боржника до банкрутства внаслідок дій та бездіяльності осіб, які мали реальний вплив на господарську діяльність Товариства. Враховуючи викладене вище та встановлені апеляційним судом обставини, відповідачами не спростовано доводів ліквідатора Товариства та не доведено суду відсутність своєї вини у вчиненні дій та бездіяльності, які спричинили недостатність майна у Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» для погашення вимог кредиторів та свою добросовісність. Посилання відповідачів про сплив часу, який минув від дати припинення повноважень відповідачів до дати порушення справи про банкрутство, колегія суддів відхиляє, оскільки час, що минув з дати припинення повноважень суб`єктів відповідальності до дати порушення справи про банкрутство боржника, не є вирішальним чинником, що впливає на встановлення складу об`єктивної сторони правопорушення. Він враховується судами поряд з іншими обставинами справи при встановленні причинно-наслідкового зв`язку між винними діями суб`єкта відповідальності та настанням негативних наслідків у боржника, які є підставою субсидіарної відповідальності. Висновки суду апеляційної інстанції У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16). Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Європейський суд з прав людини у рішенні у справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід. За умовами статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Згідно із частиною першою статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Перевіривши застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, скасування оскаржуваного рішення суду з підстав нез`ясування обставин, що мають значення для справи, та неправильного застосування норм матеріального права, і ухвалення нового рішення про задоволення позову. Розподіл судових витрат Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянтів. Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 277, 281 - 284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ: 1.Апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражної керуючої Коваленко Ірини Анатоліївни задовольнити. 2.Рішення Господарського суду Одеської області від 11.12.2025 у справі №916/5315/24(916/4212/25) скасувати. 3.Ухвалити нове рішення, яким заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» арбітражної керуючої Коваленко Ірини Анатоліївни про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (вул. Краснова, 11-А, м. Одеса, 65059, код ЄДРПОУ 34972540) на ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) задовольнити. 4.Стягнути солідарно з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 Україна, АДРЕСА_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрнафтагруп» (вул. Краснова, 11-А, м. Одеса, 65059, код ЄДРПОУ 34972540) 653 612 155 (шістсот п`ятдесят три мільйони шістсот дванадцять тисяч сто п`ятдесят п`ять) грн 62 коп. Доручити Господарському суду Одеської області видати відповідний наказ із зазначенням всіх необхідних реквізитів. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду у випадках і строки, передбачені ст.ст.287, 288 ГПК України. Повний текст постанови складено 30.06.2026. Головуючий суддя Л.В. Поліщук Суддя К.В. Богатир Суддя О.Ю. Аленін