Постанова Центральний апеляційний господарський суд № 904/2421/25

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 24.06.2026 року м.Дніпро Справа № 904/2421/25 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач, суддів: Паруснікова Ю.Б., Чередка А.Є секретар судового засідання Жолудєв А.В. розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2025 (суддя Золотарьова Я.С.) у справі № 904/2421/25 за позовом Позивача-1 ОСОБА_1 Позивача-2 ОСОБА_2 до Відповідача-1 Приватного сільськогосподарського підприємства "ЖУРАВЛИНКА" Відповідача-2 ОСОБА_3 про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, скасування реєстраційної дії, витребування майна ВСТАНОВИВ: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача- 1 Приватного сільськогосподарського підприємства "ЖУРАВЛИНКА", Відповідача- 2 ОСОБА_3 і просять суд: - визнати недійсним рішення загальних зборів учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (код ЄДРПОУ 38359098), оформленого протоколом №3 від 06.03.2017; - скасувати реєстраційну дію (індексний номер 12111050006000482 від 28.03.2017); - витребувати у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 50% статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 50 гривень на користь ОСОБА_1 ; - витребувати у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 10% статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 10 гривень на користь ОСОБА_2 . Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2025 позов залишено без задоволення. Не погодившись з вказаним рішенням ОСОБА_1 подано апеляційну скаргу, згідно якої апелянт просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2025 у справі № 904/2421/25 та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі. В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт вказує на те, що оскаржуване рішення прийнято при неправильному застосуванні норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права. Апеляційна скарга мотивована тим, що: - судом І інстанції не було взято до уваги наступне, що головою виконавчого органу ПСП «Журавлинка», який був на час проведення зборів підприємства 06.03.2017року і також перебував і перебуває на посаді під час здійснення судового розгляду, а саме ним: 1) порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів, оскільки суду не було надано жодних доказів, які б свідчили про виконання певної процедури ініціювання скликання загальних зборів, прийняття відповідного рішення про необхідність їх проведення, повідомлення учасників товариства про скликання загальних зборів із зазначенням інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний); 2) відсутність кворуму на загальних зборах, у зв`язку з фактичною відсутністю учасників підприємства, які володіли більше 50 % часток, через їх об`єктивну неможливість бути присутнім у зазначені в протоколі місці та час, що підтверджується належними, допустимими та достовірними доказами (відповідь Синельниківської військової адміністрації); - в матеріалах справи відсутні будь які докази повідомлення учасників про скликання та проведення загальних зборів учасників підприємства, відсутні заяви про вихід зі складу учасників підприємства (відповідач по справі ОСОБА_3 , будучи єдиним учасником і головою ПСП «Журавлинка» так і не надав будь яких доказів участі відповідачів на зборах, які проведені 06.03.2017 року; - позивачі не надавали заяв про вихід зі складу учасників ПСП «Журавлинка». І як неодноразово зазначалося, таких заяв не існує, про що свідчить відповідь Синельниківської військової адміністрації. В той же час суд зазначає, що у справі відсутні також будь які докази виходу позивачів зі складу учасників ПСП «Журавлинка» і це є одна із обставин про відмову у задоволенні позову; - відповідно до ч.1, 2 ст.173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги); - як і зазначалося у позовній заяві, Позивачі довідалися про те, що вони не є учасниками ПСП «Журавлинка» з відповіді Синельниківської військової адміністрації Дніпропетровської області 25.03.2025 року, надану на запит ОСОБА_1 , від 21.03.2025 року. Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду. Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду. 23.06.2026 до Центрального апеляційного господарського суду від відповідача-2 надійшло клопотання, в якому просить відкласти судове засідання у справі за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2025 у справі №904/2421/25, оскільки представник відповідача не має можливості прибути в судове засідання у зв`язку з участю в судовому засіданні у справі № 160/4154/26 за адміністративним позовом Комунального підприємства "ДНІПРОДОРСЕРВІС" Дніпровської міської ради до Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про визнання протиправним та скасування податкових повідомлень-рішень від 21.10.2025р. та від 12.01.2026 року в Дніпропетровському окружному адміністративному суді. Відповідачі своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористалися. За приписами ч. 3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції. В судовому засіданні 24.06.2026 брав участь представник позивача-1 (апелянта). Позивач-2 та відповідачі, будучи належним чином повідомленими про дату, час та місце розгляду справи, уповноважених представників не направили, про причини відсутності суд не проінформували. Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. У рішеннях від 28.10.1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19.06.2001 у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі. У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції"). «Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення. Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду. Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України"). Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку. Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України. Згідно ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені. Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя, навіть в умовах воєнного стану. Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення. Згідно ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається. Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання. Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany). Таким чином, сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02). Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення. Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки. Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. Так, апеляційне провадження у даній справі здійснюється на підставі поданої ОСОБА_1 апеляційної скарги, в межах їх доводів та вимог, що відповідає приписам ч. 1 ст. 269 ГПК України. Жодних доповнень до апеляційної скарги протягом визначеного ГПК України процесуального строку не подавалося. Водночас колегія суддів зауважує, що у справі вже відбулись судові засідання 03.06.2026 (на якому був присутній представник позивача-1 та 15.04.2026 (на яке представники сторін не з`явилися). Також позивач-2 та відповідачі, як учасники судового процесу, не були позбавлені права і можливості забезпечити участь у судовому засіданні 24.06.2026 будь-якого іншого представника, якому доручити виконання функцій щодо представництва інтересів у суді, в тому числі в режимі відеоконференції. Аналогічна за змістом позиція викладена в постанові Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17. В свою чергу, слід наголосити, що визначення пріоритету на користь участі в тому чи іншому судовому засіданні за відсутності визнання судом обов`язкової явки представника - є процесуальним правом сторони, безумовним наслідком реалізації якого не може бути неможливість вирішення справи. Враховуючи положення ст. 7, 13, 14, 42-46 ГПК України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, з огляду на те, що суд не визнавав обов`язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, приймаючи до уваги необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, зважаючи на обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах, а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для апеляційного перегляду справи, колегія суддів не вбачає підстав для відкладення розгляду справи та вважає можливим здійснити перевірку рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі представників сторін, які не з`явилися. Судом апеляційної інстанції було здійснено всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності. Представник апелянта в судовому засіданні 24.06.2026 підтримав доводи та вимоги своєї апеляційної скарги, просив її задовольнити: оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про задоволення позову в повному обсязі. Апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення присутнього представника позивача-1, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення з наступних підстав. Як встановлено судом першої інстанції, відповідно до протоколу №1/250913 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 25.09.2013 року (арк.с.94) було вирішено створити приватне сільськогосподарське підприємство «Журавлинка». На зборах приймали участь: - ОСОБА_3 , - ОСОБА_4 , - ОСОБА_5 . Учасники вирішили створити статутний фонд підприємства у розмірі 100 гривень, і які повинні були внести до статутного фонду пропорційно у розмірі своїх часток. Але з протоколу №1/250913 зборів учасників не вбачається розмір часток кожного з учасників, які вирішили створити ПСП «Журавлинка». Статут, який було затверджено при створенні ПСП «Журавлинка» до матеріалів справи не надано. Відповідно до протоколу №1/28012014 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 28.01.2014 року було вирішено прийняти до складу учасників ПСП «Журавлинка» громадянина ОСОБА_1 , шляхом передачі йому 13% часток статутного капіталу підприємства, що належали ОСОБА_4 , а також 37 % часток статутного капіталу Підприємства, що належали ОСОБА_5 . Також, 1% часток статутного капіталу підприємства належну ОСОБА_5 , було передано ОСОБА_2 28.01.2014 року рішенням Загальних зборів ПСП "ЖУРАВЛИНКА" було затверджено нову редакцію статуту ПСП «Журавлинка» (арк.с.17). Згідно пункту 7.1 статуту ПСП «Журавлинка» частки учасників у статутному фонді є такими: - ОСОБА_1 : частка учасника - 50%; - ОСОБА_2 : частка учасника - 10%; - ОСОБА_4 : частка учасника - 38%; - ОСОБА_3 : частка учасника - 1%; - ОСОБА_5 : частка учасника - 1%. Зважаючи на відомості, які містяться у протоколі №1/28012014 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 28.01.2014 року та Статуті в редакції, яка була затверджена на цих зборах, до того, як ОСОБА_6 , передала ОСОБА_1 37% та ОСОБА_2 1%, їй належало 39%, оскільки після такої передачі у неї залишився 1%. До того, як ОСОБА_4 передав ОСОБА_1 13%, йому належало 51%, оскільки після такої передачі у нього залишилось 38%. Відповідно, до моменту проведення загальних зборів, які відбулись 28.01.2014, ОСОБА_3 належало 10% статутного фонду ПСП «Журавлинка». Водночас з протоколу №1/28012014 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 28.01.2014 року не вбачається, що ОСОБА_3 передавав належну йому частку у розмірі 9% ОСОБА_2 . З огляду на викладене, матеріалами справи не підтверджуються відомості, викладені у пункті 7.1 Статуту щодо розміру часток, які належать ОСОБА_3 та ОСОБА_2 . Також вказаний Статут всіма учасниками ПСП «Журавлинка» не підписаний. Відтак, відповідно до рішення загальних зборів, які відбулись 28.01.2014 статутний капітал був розподілений так: - ОСОБА_1 : частка учасника - 50%; - ОСОБА_2 : частка учасника - 1%; - ОСОБА_4 : частка учасника - 38%; - ОСОБА_3 : частка учасника - 10%; - ОСОБА_5 : частка учасника - 1%. Також суд зазначив, що в матеріалах справи відсутні докази оплати позивачами належної їм частки в статутному капіталі підприємства. Під час судових засідань представник позивачів на питання суду щодо оплати часток повідомив про те, що позивачі при передачі їм часток оплату їх вартості не проводили, а частки було передано їм безоплатно. Будь-яких угод на кшталт купівлі-продажу, дарування тощо між позивачами та учасниками ПСП «Журавлинка» не укладались. Крім того, будь-які рішення загальних зборів в період з 28.01.2014 до 06.03.2017 з яких би вбачалась участь позивачів в управлінні товариством матеріали справи також не містять. 06.03.2017 відбулися загальні збори Приватного сільськогосподарського підприємства "ЖУРАВЛИНКА", оформлені протоколом № 3 від 06.03.2017 (арк.с.15). В протоколі №3 загальних зборів учасників ПСП Журавлинка зазначено, що у зборах приймали участь учасники: - ОСОБА_4 (голова зборів), - ОСОБА_3 (секретар зборів), - ОСОБА_2 (учасник зборів), - ОСОБА_1 (учасник зборів), - ОСОБА_5 (учасник зборів). Порядок денний учасники Підприємства визначили наступний:

1. Про вихід учасників з Підприємства ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 ;

2. Про передачу частки Статутного фонду учасників ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 ;

3. Про внесення змін до Статуту Підприємства та затвердження його у новій редакції. За змістом протоколу загальних зборів учасників, директор Підприємства ОСОБА_4 , повідомив про розгляд заяви ОСОБА_2 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді. По першому питанню порядку денного учасники вирішили задовольнити заяву ОСОБА_2 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді в розмірі 10% до учасника Підприємства ОСОБА_5 . Голосували одноголосно «ЗА»- 5 чоловік. По другому питанню порядку денного директор Підприємства ОСОБА_4 , повідомив про розгляд заяви ОСОБА_1 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді. По даному питанню порядку денного учасники вирішили задовольнити заяву ОСОБА_1 , про вихід з Підприємства та передачу своєї частки у Статутному фонді в розмірі 37% до учасника Підприємства ОСОБА_5 , а 13% до учасника підприємства ОСОБА_4 . Голосували одноголосно «ЗА»- 5 чоловік. По третьому питанню порядку денного учасники зборів, відповідно до розглянутих питань порядку денного №1 та 2 вирішили внести зміни до п.7.1 розділу 7 Статуту Підприємства, виклавши у новій редакції, а саме: Частка учасників у Статутному фонді Підприємства є слідуючими:

1. ОСОБА_4 (код НОМЕР_1 ) частка у статутному фонді складає 51%. В грошовому еквіваленті становить - 51грн.

2. ОСОБА_3 (код НОМЕР_2 ) частка у статутному фонді складає 1%. В грошовому еквіваленті становить - 1грн.

3. ОСОБА_5 (код НОМЕР_3 ) частка у статутному фонді складає 48%. В грошовому еквіваленті становить - 48грн. Голосували одноголосно «ЗА»- 5 чоловік. Протокол підписаний головою зборів ОСОБА_4 та секретарем ОСОБА_3 . Справжність підписів ОСОБА_4 та ОСОБА_3 посвідчено приватним нотаріусом Покровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Головко М.Г. В матеріалах справи відсутні заяви про вихід, про які вказано у протоколі №3 від 06.03.2017, а також реєстр учасників, які приймали участь в загальних зборах, які відбулись 06.03.2017. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.05.2025 (арк.с.16) ОСОБА_3 є єдиним засновником ПСП «Журавлинка». Позивачі вважають, що вони не були повідомлені про дату час та місце проведення зборів, не приймали участі у зборах учасників підприємства і таким чином вказаним рішенням загальних зборів учасників були порушені їх права зокрема, вони були позбавлені права власності на частки у статутному капіталі Підприємства у спосіб, що суперечить закону. Наведене стало причиною виникнення спору та звернення до господарського суду із цим позовом. За результатом розгляду справи суд першої інстанції підстав не знайшов підстав для задоволення позову в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (код ЄДРПОУ 38359098), оформлених протоколом №3 від 06.03.2017 та похідних вимог про скасування реєстраційної дії та витребування частки у статутному капіталі Товариства. Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційної скарги, апеляційний суд зазначає наступне. Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до господарського суду з цим позовом. В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що у 2017 році ОСОБА_1 володів часткою у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського товариства «Журавлинка» у розмірі 50%, що складало 50 гривень у грошовому еквіваленті. ОСОБА_2 володіла часткою статутного капіталу Підприємства у розмірі 10%, що складало 10 гривень в грошовому еквіваленті. Позивачі зазначають, що Позивач 1 та Позивач 2 у загальних зборах учасників ПСП «Журавлинка» 06.03.2017року участі не приймали та не голосували по питанням порядку денного, хоча загальна частка позивачів станом на 06.03.2017 року становила 60% статутного капіталу, а отже за їх відсутністю будь - яке рішення з порядку денного прийняти неможливо у зв`язку з відсутністю кворуму та більшістю голосів. Повідомлення про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників Підприємства не отримували. Будь - яких заяв про вихід зі складу учасників Підприємства не подавали та не заявляли, як передбачено п.10.ч.4 ст.17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Також Позивачі будь яким чином/способом не відчужували свої частки у статутному капіталі ПСП «Журавлинка» на користь ОСОБА_4 , та ОСОБА_5 . Протокол підписано головою та секретарем зборів, справжність підпису яких посвідчено приватним нотаріусом Покровського районного нотаріального округу Дніпропетровської області Головко М.Г. Позивачі вважають, що у зв`язку з тим, що вони не були повідомлені про дату час та місце проведення зборів, не приймали участі у зборах учасників підприємства і таким чином вказаним рішенням загальних зборів учасників були порушені їх права зокрема, вони були позбавлені права власності на частки у статутному капіталі Підприємства у спосіб, що суперечить закону. Відповідач-2 заперечив проти позову, просив суд у задоволенні позову відмовити. Відповідач зазначив, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було складено та підписано заяву, адресовану ПСП "ЖУРАВЛИНКА", згідно з якою вони заявили про свій вихід із складу членів ПСП "ЖУРАВЛИНКА". Протокольним рішенням № 3 від 06.03.2017 року задоволено заяву ОСОБА_2 задоволено заяву та передано частку у статутному фонді у розмірі 10% до учасника ОСОБА_5 . Також було задоволено заяву ОСОБА_1 та передано частку у статутному фонді у розмірі 37% до учасника ОСОБА_5 та 23% до учасника ОСОБА_4 . Загальними зборами ПСП "ЖУРАВЛИНКА" було вирішено внести зміни до п. 7.1 Статуту, виклавши його в наступній редакції. Частки в статутному фонді є наступними: ОСОБА_4 51%, ОСОБА_3 1% та ОСОБА_5 48%. Доводи позивачів щодо того, що їх було неправомірно виключено із складу членів товариства є необґрунтованими та не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки позивачі на підставі поданих підприємству заяв про вихід із складу учасників (членів) товариства дійсно реалізували своє право на добровільний вихід із складу учасників ПСП «Журавлинка» і добровільне припинення членства у ньому, і в такому випадку вихід зі складу учасників (членів) товариства не пов`язується із рішенням загальних зборів учасників (членів) товариства, і позивачами не надано суду жодних належних та допустимих доказів, що б підтверджували факт відкликання ними заяв про вихід із складу членів підприємства. Оскільки, позивачами не доведено обставини порушення їх прав (охоронюваного законом інтересу) внаслідок прийняття рішення загальних зборів, у зв`язку з чим відсутні правові підстави для задоволення позову в частині визнання недійсним рішення загальних зборів. Також, відповідач-2 вказує, що знаючи про прийняте загальними зборами учасників (засновників) рішення, оформлене протоколом № 3 від 06.03.2017 року, позивачі з 2017 року не вчиняли жодних дій з метою захисту своїх порушених прав, в тому числі шляхом звернення до суду з позовом, а з цим позовом позивачі звернулися до суду лише у травні 2025 року. Отже, позивачі були обізнані про проведення загальних зборів 06.02.2017 року, в тому числі про результати вказаних зборів, а саме: прийняте рішення, оформлене протоколом № 3, реалізували свої наміри, викладені у власноруч написаній заяві, та протягом 8 років не брали участь у діяльності підприємства та не зверталися за захистом свого порушеного права, Відтак, позивачами було пред`явлено даний позов зі спливом позовної давності, тому відповідач-2 просить застосувати позовну давність, що в силу ч. 4 ст. 267 ЦК України є підставою для відмови у позові. Відповідно до статті 42 Господарського кодексу України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Як передбачено статтею 55 ГК України, суб`єктами господарювання є, зокрема, господарські організації - юридичні особи, створені відповідно до Цивільного кодексу України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку. Відповідно до ст. 83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, установлених законом. Слід зазначити, що товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі (частина друга статті 83 ЦК України). Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи (стаття 84 ЦК України). Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками (частина перша статті 113 ЦК України). При цьому відповідно до ч. 1 ст. 8 ЦК України якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). Застосування закону за аналогією закону допускається, якщо: відносини, щодо яких виник спір, за своїм характером потребують цивільно-правового регулювання; ці відносини не регулюються будь-якими конкретними нормами права; вирішити спір, що виник, неможливо, ґрунтуючись на засадах і змісті законодавства; є закон, який регулює подібні відносини і який може бути застосований за аналогією закону. Такі висновки наведені в пунктах 43-45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19. Водночас у пунктах 56-58 постанови від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц Велика Палата Верховного Суду частково погодилась з висновком суду апеляційної інстанції стосовно можливості врегулювання положеннями статутів як нормативними актами порядку прийняття рішень за відсутності відповідного законодавчого регулювання, а також зауважила, що статут є актом, у якому закріплені локальні норми матеріального права, що врегульовують відносини, зокрема, стосовно управління юридичною особою. Виходячи з вищевикладеного, Велика Палата Верховного Суду вважає можливим застосування інституту аналогії закону для регулювання спірних відносин лише у випадку, якщо їх не врегульовано нормами права, які безпосередньо регулюють ці відносини, зокрема, актами законодавства або договором чи статутом. З урахуванням вищевикладеного, суд доходить висновку про те, що при розгляді цієї справи необхідно керуватися передусім нормами Статуту, а в частині правовідносин, які не врегульовані Статутом, необхідно керуватися за аналогією закону нормами чинного законодавства, які регулюють діяльність товариств з обмеженою відповідальністю, зокрема Цивільним кодексом України та Законом України Про господарські товариства в редакції від 01.01.2017 року, який діяв на час проведення загальних зборів, які відбулись 06.03.2017. Згідно зі статтею 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України в редакції, яка діяла на час проведення загальних зборів управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Статтею 98 Цивільного кодексу України унормовано, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду. 28.01.2014 року рішенням загальних зборів ПСП "ЖУРАВЛИНКА" було затверджено редакцію статуту ПСП «Журавлинка» (арк.с.17). На момент оскаржуваних рішень загальних зборів діяла саме ця редакція Статуту. Відповідно до п. 1.1 Статуту ПСП «Журавлинка» Приватне сільськогосподарське підприємство «Журавлинка» є Підприємством, утвореним на засадах домовленості громадян, шляхом об`єднання їх грошових коштів та майна для ведення підприємницької діяльності з метою одержання прибутку та для задоволення потреб народного господарства та населення України у сільськогосподарській продукції, товарах народного споживання, наданні послуг; здійснення торгово-посередницької та зовнішньоекономічної діяльності. Пунктом 4.1 Статуту ПСП «Журавлинка» передбачено, що кожен з учасників має право, зокрема, вийти з Підприємства у визначеному цим Статутом порядку. Кожний учасник Підприємства має право відступити за згодою решти учасників свою частку або її частину одному чи кільком іншим учасникам Підприємства або третім особам після повного внесення свого вкладу до Статутного фонду Підприємства. У разі передачі частки або її частини третій особі до останньої водночас переходять усі права і обов`язки учасника, який її відступив. (пункт 4.2 статуту ПСП «Журавлинка»). Відповідно до п. 8.1 Статуту підприємства, вищим органом Підприємства є Збори учасників. Збори учасників обирають Голову та Секретаря строком на три роки. Голова Зборів виконує функції по забезпеченню організації проведення Зборів учасників згідно до положень Статуту, а також контролює виконання рішень Зборів виконавчими органами Підприємства. Секретар Зборів виконує функції по веденню та зберіганню протоколів Зборів. Пунктом 8.2 Статуту підприємства встановлено, що до компетенції Зборів учасників Підприємства належить, зокрема: б) внесення змін до Статуту Підприємства; и) зміна розміру (збільшення чи зменшення) статутного фонду, встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків до статутного фонду; і) вирішення питання про придбання Підприємством частки учасника; ї) виключення учасника з Підприємства, та прийняття в Підприємство нових учасників; й) вибори чи прийняття на роботу Директора Підприємства З питань, зазначених у пунктах а, б, и, ї і к, а також з питань, не включених заздалегідь до порядку денного, рішення приймаються Зборами учасників якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 60 відсотками загальної кількості голосів учасників Підприємства, а з решти питань - простою більшістю голосів. Кількість голосів визначається пропорційно долі Учасників в статутному фонді. Збори учасників Підприємства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Учасники Підприємства, які беруть участь у Зборах учасників, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується Головою та Секретарем зборів. (п. 8.3 Статуту). Про час і місце проведення Зборів та їх порядок денний учасники Підприємства повідомляються особисто. Повідомлення повинно бути зроблене не менш як за 30 днів до скликання Зборів учасників (п. 8.6 Статуту). Учасник Підприємства може звернутися до суду з заявою про визнання недійсними рішень Зборів учасників, які прийнято з порушенням чинного законодавства чи цього Статуту (п. 4.10 Статуту). Зі змісту пункту 8.6 Статуту вбачається, що про час та місце проведення зборів та порядок денний учасники повідомляються особисто. При цьому обов?язок по забезпеченню організації проведення Зборів учасників покладено на Голову Зборів. Як вбачається з протоколу загальних зборів від 06.03.2017 Головою зборів був ОСОБА_4 . Відповідно до тлумачення слова «особисто» наведеного в Словнику української мови воно має значення «власною особою; сам, персонально». При цьому у Статуті відсутні будь-які положення щодо способу такого повідомлення, наприклад, шляхом направлення відповідних повідомлень поштовим зв?язком тощо. Відтак зі змісту Статуту не вбачається обов?язок Голови зборів направляти учасникам товариства поштові повідомлення, а лише вбачається обов?язок повідомити про скликані загальні збори та порядок денний особисто учасників. Позивачі стверджують, що вони не були повідомлені про час та місце загальних зборів, а також про порядок денний таких зборів. Натомість суд першої інстанції зазначив, що відповідач -1 участі у справі не приймав та відповідних пояснень щодо способу та порядку повідомлення учасників про призначені загальні збори не надав, тому встановити обставину повідомлення або не повідомлення позивачів про призначені загальні збори наразі не вбачається за можливе, враховуючи також і те, що з часу проведення таких зборів минуло більше ніж 8 років. Суд заважив, що з матеріалів справи вбачається, що з 06.03.2017 по 13.05.2025 (день подання позовної заяви) позивачами не вживались дії, спрямовані на те, щоб виконувати будь-які права та обов`язки учасників ПСП «Журавлинка». Так, позивачі не вносили будь-яких матеріальних (грошових, майнових) внесків, не приймали участі в управлінні справами товариства, не приймали участь в загальних зборах, не займали будь-яких посад, не отримували дивідендів, не звертались з запитами до ПСП «Журавлинка» з тим, щоб скликати загальні збори, отримати будь-яку інформацію тощо. Тобто жодних дій, які має право або зобов`язаний вчиняти учасник юридичної особи позивачами щодо ПСП «Журавлинка» не вчинялися. У судовому засіданні 25.11.2025 господарським судом було прийнято та досліджено додаткові докази, а саме звукозапис судового засідання по справі № 189/4449/23, яке відбулось 12.02.2025 у Петриківському районному суді Дніпропетровської області. У судовому засіданні 12.02.2025 у справі № 189/4449/23 ОСОБА_2 було допитано в якості свідка, під час якого вона повідомила, що вона, її чоловік ОСОБА_1 та ОСОБА_3 мали спільні ділові стосунки, оскільки в них було спільне підприємство - ПСП «Журавлинка». Вказане, на думку суду, може свідчити про те, що позивачі з 06.03.2017 не вважали себе учасниками ПСП «Журавлинка». Також відсутні в матеріалах справи переконливі пояснення позивачів про те, як саме і коли їм стало відомо про оскаржуване рішення. За висновком суду першої інстанції докази, надані відповідачем 2 на підтвердження того, що позивачі приймали участь у загальних зборах 06.03.2017, та голосували за відповідні рішення щодо передачі ними часток на користь інших учасників є більш вірогідними, ніж докази, які надані позивачами на підтвердження того, що вони були відсутні на цих загальних зборах, оскільки позивачі з 06.03.2017 та до подання цього позову жодних дій, як власники часток у ПСП «Журавлинка» не вчиняли. Тобто поведінка, а точніше бездіяльність позивачів вказує на те, що вони могли усвідомлювати те, що вони не є учасниками ПСП «Журавлинка», тобто позивачами не доведено їх відсутність на загальних зборах 06.03.2017. Крім того, у зв`язку з неможливістю встановити, яка ж процедура була застосована вихід, чи відступлення частки, суд не вбачав підстав для задоволення позову в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (код ЄДРПОУ 38359098), оформлених протоколом №3 від 06.03.2017 та похідних вимог від неї. Проте погодитися з такою позицією суду в повній мірі неможливо, з огляду на наступне. Відповідно до положень статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. У відповідності до положень частини 2 статті 22 Закону України «Про фермерське господарство» за рішенням членів фермерського господарства відповідно до закону фермерське господарство як цілісний майновий комплекс може бути відчужене на підставі цивільно правових угод громадянам України, які мають право на створення фермерського господарства, або юридичним особам України для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. В наведеній нормі йдеться про один із варіантів продажу фермерського господарства, а саме як цілісного майнового комплексу. Частиною 1 статті 22 Закону України «Про фермерське господарство» визначено, що фермерське господарство як цілісний майновий комплекс включає майно, передане до складеного капіталу, не розподілений прибуток, майнові та інші зобов`язання. Відчуження частки в статутному капіталі юридичної особи є способом продажу підприємства, а щодо фермерських господарств, то чинне законодавство не містить вимоги щодо обов`язкового формування статутного капіталу. Одночасно, членам фермерського господарства статутом надається право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) іншим учасникам фермерського господарства або третім особам. Згідно з положеннями статті 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові праві, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага. До майнових прав належить право на частку в статутному капіталі господарської організації, а до корпоративних права із частки, які відповідно до статті 167 ГК України надають право на управління, на дохід у вигляді дивідендів та інші права, передбачені законом та статутними документами. За висновками Верховного Суду у постанові від 07.10.2021 у справі № 922/3059/16 об`єктом обороту (продажу, спадкування тощо) є саме частка в статутному (складеному) капіталі господарської організації, з набуттям прав на яку в особи виникають і корпоративні права. Відповідно до пункту 3 та 4 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема:- вийти у встановленому порядку з товариства;- здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Нормами ч.ч. 1, 2 ст. 147 ЦК України визначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом (стаття 148 Цивільного кодексу України). Статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що учасники товариства мають, зокрема, право: в) вийти в установленому порядку з товариства; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Згідно з ст. 53 ЗУ "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відповідно до ст. 54 ЗУ "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди. Системний аналіз вищевказаних норм права дозволяє дійти висновку про те, що вихід з підприємства та відступлення своєї частки у підприємстві є різними процедурами. Верховний Суд у постанові від 08.09.2020 у справі № 916/2968/19 звернув увагу на відсутність правових підстав для ототожнення виходу учасника з товариства з обмеженою відповідальністю та переходу частки (її частини) учасника в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи. Відступлення учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки у статутному капіталі товариства, передбачене статтею 147 ЦК України та статтею 53 Закону України "Про господарські товариства", є відчуженням частки. Таке відчуження потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Наведене відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15, а також Верховного Суду у п. 45 постанови від 08.09.2020 у справі № 916/2968/19. Натомість право учасника на вихід із товариства з обмеженою відповідальності, передбачене статтею 148 ЦК України та ст.54 ЗУ "Про господарські товариства", реалізується ним шляхом вчинення одностороннього правочину - подання товариству відповідної заяви про його вихід. І такий правочин не потребує зустрічного волевиявлення чи згоди ані інших учасників товариства, ані самого товариства Апеляційний суд зазначає, що в матеріалах справи в наявності є копія статуту, затвердженого протоколом зборів учасників ПСП «Журавлинка», де зазначено, що секретарем виконкому Олександрівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Остроух Оленою Іванівною, засвідчено справжність підпису особи, що підписала Статут, а саме ОСОБА_3 . Як повідомив суду представник позивачів, зокрема, у письмових поясненнях, відповідно до протоколу №1/250913 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 25.09.2013 року було вирішено створити приватне сільськогосподарське підприємство «Журавлинка». На зборах приймали участь ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 . Учасники вирішили створити статутний фонд підприємства у розмірі 100 гривень, і які повинні були внести до статутного фонду пропорційно у розмірі своїх часток. Відповідно до протоколу №1/28012014 зборів учасників ПСП «Журавлинка» від 28.01.2014 року було вирішено прийняти до складу учасників ПСП «Журавлинка» громадянина ОСОБА_1 , шляхом передачі йому 13% часток статутного капіталу підприємства, що належали ОСОБА_4 , а також 37 % часток статутного капіталу Підприємства що належали ОСОБА_5 . Також, 1% часток статутного капіталу підприємства належну ОСОБА_5 , було передано ОСОБА_2 . Отже, Позивач-1 та Позивач-2 не приймали участі у створенні ПСП «Журавлинка» та не приймали рішення про створення розміру статутного капіталу, його формування за рахунок грошових внесків, а отже і не вносили грошові кошти до статутного капіталу Підприємства при його створенні. Вказані обставини не заперечуються відповідачами. При цьому варто зауважити, що при включенні до складу підприємства чи товариства нових учасників, якщо вони вступають до складу Товариства без внесення додаткових вкладів в грошовому чи майновому вигляді, вони не вносять до статутного капіталу внесків, відтак судом помилково зазначено, що позивачі як (нові учасники) повинні надати докази сплати грошових внесків до статутного капіталу ПСП «Журавлинка». Щодо зауважень стосовно того, що будь-які рішення загальних зборів в період з 28.01.2014 до 06.03.2017, з яких би вбачалась участь позивачів в управлінні товариством, матеріали справи також не містять, то необхідно наголосити на тому, що за загальним правилом, яке витікає з норм Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, ЗУ «Про господарські товариства», управління товариством здійснює його органи, створені учасниками товариства і визначені в статуті товариства. Позивачі як учасники підприємства не належали до категорії осіб виконавчого органу, наглядової ради, чи інших органів які передбачені законодавством, яке діяло у спірний період. Оцінюючи доводи позивача на предмет їх обґрунтованості, суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази належного повідомлення (сповіщення) позивачів про проведення загальних зборів Приватного сільськогосподарського підприємства "ЖУРАВЛИНКА", оформлених протоколом № 3 від 06.03.2017, що в дійсності ставить під об`єктивний сумнів їх можливість бути присутніми на них та голосувати за ті чи інші питання порядку денного. Таким чином, судом першої інстанції було залишено поза увагою, що головою виконавчого органу ПСП «Журавлинка», який був на час проведення зборів підприємства 06.03.2017 року, було допущено порушення вимог закону та установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів, оскільки суду не було надано жодних доказів, які б свідчили про виконання певної процедури ініціювання скликання загальних зборів, прийняття відповідного рішення про необхідність їх проведення, повідомлення учасників товариства про скликання загальних зборів із зазначенням інформації про час, місце проведення зборів та інформації про питання, що будуть винесені на розгляд зборів (порядок денний). Також, зі змісту протоколу від 06.03.2017 вбачається, що на цих зборах були одночасно розглянуто питання про вихід позивачів з товариства, й питання про передачу позивачами своєї частки на користь інших учасників товариства, що не відповідає вимогам чинного законодавства та вимогам Статуту щодо регулювання цих процедур як окремих з різними правовими наслідками. До того ж, ані заяв про вихід зі складу учасників, ані будь-яких угод, спрямованих на відчуження позивачами належних їм часток на користь інших учасників сторонами до матеріалів справи не надано. Колегія суддів також не погоджується з твердженням суду, що з огляду на стандарт доказування «вірогідності доказів», докази, надані відповідачем 2 на підтвердження того, що позивачі приймали участь у загальних зборах 06.03.2017, та голосували за відповідні рішення щодо передачі ними часток на користь інших учасників є більш вірогідними, ніж докази, які надані позивачами на підтвердження того, що вони були відсутні на цих загальних зборах, оскільки таких доказів матеріали справи взагалі не містять, а суд оцінив лише поведінку позивачів замість доказів. Зокрема, суд не дослідив відповідь Синельниківської військової адміністрації, з якої слідує, що заява про вихід громадянина ОСОБА_1 зі складу учасників ПСП «Журавлинка» від 06.03.2017 року відсутня в реєстраційній справі. При цьому не вчинення позивачами з 06.03.2017 та до подання цього позову дій, як власниками часток у ПСП «Журавлинка» само по собі не може безумовно вказувати на те, що така пасивна поведінка продиктована їх усвідомленням, що вони вже не є учасниками ПСП «Журавлинка». За відсутності в матеріалах справи будь-яких доказів повідомлення учасників про скликання та проведення загальних зборів учасників підприємства, заяв позивачів про вихід зі складу учасників підприємства як і правочинів про відчуження їх часток на користь інших учасників ( ОСОБА_5 та ОСОБА_4 ), а також непідписання протоколу зборів позивачами, з більшою вірогідністю можливо дійти висновку саме про обґрунтованість заявлених позовних вимог щодо незаконності прийнятих на загальних зборах учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (код ЄДРПОУ 38359098), оформлених протоколом №3 від 06.03.2017 рішень та вибуття без відповідної правової підстави поза волею власників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 їх часток у статутному капіталі ПСП «Журавлинка». Так, 17.06.2018 набрав чинності Закон "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон "Про ТОВ та ТДВ") №2275-VIII від 06.02.2018, яким внесені зміни, зокрема, до Закону про державну реєстрацію (п.5 гл.VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону "Про ТОВ та ТДВ). Статтю 17 Закону про державну реєстрацію доповнено частиною 5, яка визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ/ТДВ. Відповідно до ч.5 ст.17 Закону про державну реєстрацію для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників ТОВ/ТДВ подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема: д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу ТОВ/ТДВ та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ/ТДВ. Отже, у ч.5 ст.17 Закон про державну реєстрацію (у редакції, чинній з 17.06.2018) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників ТОВ/ТДВ, норми якого є спеціальними для зазначених товариств. На сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Верховний Суд неодноразово робив висновок, що у подібних спірних правовідносинах належним способом захисту є витребування власником майна із чужого незаконного володіння (віндикаційний позов). Зокрема, така позиція міститься в постанові Верховного Суду від 21.02.2024 у справі № 910/17223/19. Натомість у постанові від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19 Верховний Суд послався на те, що аналіз частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними. В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу №5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником. Колегія суддів зауважує, що правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису). Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України). Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав. Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав. Як свідчать матеріали справи, позивачі вважають себе власниками часток в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, які вибули з їх володіння на підставі рішення загальних зборів учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (код ЄДРПОУ 38359098), оформленого протоколом №3 від 06.03.2017, за яким відбулася державна реєстрація зміни засновників (учасників) юридичної особи (реєстраційна дія індексний номер 12111050006000482 від 28.03.2017). Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.05.2025 (арк.с.16) ОСОБА_3 (відповідач-2) є єдиним засновником ПСП «Журавлинка», тобто кінцевим набувачем 100% частки у статутному капіталі підприємства, до складу якої входить частка ОСОБА_1 у розмірі 50 % статутного капіталу ПСП Журавлинка, що в гривневому еквіваленті становить 50 гривень, та частка ОСОБА_2 у розмірі 10 % статутного капіталу ПСП Журавлинка, що дорівнює 10 гривень. У пункті 32 постанови від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а та пункті 43 постанови від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 Велика Палата також вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Цей висновок був застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19; пункті 7.62 постанови від 08.09.2020 у справі № 916/667/19; пункті 44 постанови від 03.11.2020 у справі № 922/88/20. Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства. Отже, за наведеною позицією Великої Палати Верховного Суду застосування такого способу захисту як визначення розмірів часток учасників товариства має здійснюватися, якщо право особи на частку не може бути захищене у спосіб її стягнення (витребування з володіння) (постанова Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 925/1437/21). Слід зауважити, що права особи, яка вважає себе власником майна, не підлягають захисту шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням правового механізму, передбаченого ст.ст. 215, 216 ЦК України. Водночас, норма ч. 1 ст. 216 ЦК України не може застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке в подальшому відчужене набувачем третій особі, оскільки надає право повернення майна лише стороні цього правочину. Захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387 та 388 ЦК України (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20). Власник з дотриманням вимог статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача (п.п. 115, 116 постанови Верховного Суду від 20.03.2023 у справі № 917/202/21). Отже, судове рішення про: - витребування у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 50 % статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 50 гривень на користь ОСОБА_1 ; - витребування у громадянина ОСОБА_3 частку у розмірі 10 % статутного капіталу Приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка, що дорівнює 10 гривень на користь ОСОБА_2 є належним способом захисту порушених прав власників у даній ситуації, який в достатній мірі зможе забезпечити йому їх ефективний захист. Разом з тим, як слідує з матеріалів справи відповідачем-2 заявлено клопотання про застосування наслідків спливу строку позовної давності до позовних вимог позивачів. Клопотання обґрунтовано тим, що знаючи про прийняте загальними зборами учасників (засновників) рішення, оформлене протоколом № 3 від 06.03.2017 року, позивачі з 2017 року не вчиняли жодних дій з метою захисту своїх порушених прав, зокрема й шляхом звернення до суду з позовом. Водночас з цим позовом позивачі звернулися до суду лише у травні 2025 року. Отже, позивачі були обізнані про проведення загальних зборів 06.02.2017 року, в тому числі про результати вказаних зборів, а саме: прийняте рішення, оформлене протоколом № 3, реалізували свої наміри, викладені у власноруч написаній заяві, та протягом 8 років не брали участь у діяльності підприємства та не зверталися за захистом свого порушеного права, Відтак, відповідач-2 вважає, що позивачами було пред`явлено даний позов зі спливом позовної давності, тому відповідач-2 просить застосувати позовну давність, що в силу ч. 4 ст. 267 ЦК України є підставою для відмови у позові. Так, за змістом статей 256, 261 ЦК України позовна давність є строком пред`явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушене, так і тими суб`єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права (інтересу), яка в силу приписів статті 257 цього Кодексу встановлюється тривалістю у три роки. Європейський Суд з прав людини наголошував, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22.10.1996 за заявами № 22083/93 та № 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20.09.2011 за заявою № 14902/04 у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії"). Механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, переривання та поновлення строку позовної давності, а також корелювати із суб`єктивним фактором, а саме - обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункти 62, 66 рішення від 20.12.2007 у справі "Фінікарідов проти Кіпру"). Таким чином, застосування інституту позовної давності є одним з інструментів, який забезпечує дотримання принципу юридичної визначеності, тому, вирішуючи питання про застосування позовної давності, суд має повно з`ясувати усі обставини, пов`язані з фактом обізнаності та об`єктивної можливості особи бути обізнаною щодо порушення її прав та законних інтересів, ретельно перевірити доводи учасників справи у цій частині, дослідити та надати належну оцінку наданим ними в обґрунтування своїх вимог та заперечень доказів. Відповідно до ч.ч. 3, 4 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення ст. 267 ЦК України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму). Загальна позовна давність установлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України). До позовних вимог про визнання недійсними договорів та витребування майна на підставі ст.ст. 203, 215, 387, 388 ЦК України застосовується загальна позовна давність у три роки. Така правова позиція була висловлена Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17.10.2018 у справі № 362/44/17, від 07.11.2018 у справі № 372/1036/15-ц, від 20.11.2018 у справі № 907/50/16, від 05.12.2018 у справі № 522/2201/15-ц та відображена у постановах Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 911/926/17, від 23.01.2019 у справі №916/2130/15, від 23.01.2019 у справі № 910/2868/16, від 26.05.2022 у справі № 5013/458/11 (912/596/21). Разом з тим, за змістом частини першої статті 258 ЦК України для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Скорочена позовна давність строком в один рік, зокрема, застосується до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства (пункт 8 частини другої статті 258 ЦК України). Водночас така позовна давність застосовується безпосередньо до оскарження рішень товариства з обмеженою відповідальністю та товариства з додатковою відповідальністю і не застосовується до вимог про визнання недійсним рішення інших юридичних осіб, у тому числі рішень зборів об`єднання власників багатоквартирного будинку. Зважаючи на зміст спірних правовідносин, вимоги Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яким встановлена спеціальна позовна давність щодо вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, не можуть застосовуватися за аналогією закону до вимог про оскарження рішень зборів інших юридичних утворень, як от об`єднання власників багатоквартирного будинку відповідно до статті 8 ЦК України. У такому разі, оскільки інше не передбачено законом, застосовується визначена у статті 257 ЦК України загальна позовна давність тривалістю у три роки. Подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.06.2021 у справі № 910/9672/20, від 20.07.2022 у справі № 908/1445/21, від 16.04.2024 у справі № 910/21426/21. Крім того, для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники. Колегія суддів звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду у постанові від 26.11.2019 у справі № 914/3224/16, в якій наведено висновок, що відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, а не від дня, коли власник майна, яке перебуває у володінні іншої особи, дізнався чи міг дізнатися про кожного нового набувача цього майна. Порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в статті 261 Цивільного кодексу України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести те, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, а відповідач - що інформацію про порушення можна було отримати раніше. Зазначене є наслідком дії загального правила про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, котрі є підставами її вимог і заперечень. При цьому порушення права та підтвердження такого порушення судовим рішенням не є тотожними поняттями. Закон не пов`язує перебіг позовної давності з ухваленням судового рішення про порушення права особи. Тому перебіг позовної давності починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права, а не від дня, коли таке порушення було підтверджене судовим рішенням. Закон також не пов`язує перебіг позовної давності за віндикаційним позовом ані з укладенням певних правочинів щодо майна позивача, ані з фактичним переданням майна порушником, який незаконно заволодів майном позивача, у володіння інших осіб. У застосуванні наведених вище положень законодавства слід враховувати правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.11.2018 у справі №907/50/16, в якій зазначено, що це правило пов`язане не тільки з часом безпосередньої обізнаності особи про певні обставини (факти порушення її прав), а й з об`єктивною можливістю цієї особи знати про такі обставини. Можливість знати про порушення своїх прав випливає із загальних засад захисту цивільних прав та інтересів (статті 15, 16, 20 Цивільного кодексу України), за якими особа, маючи право на захист, здійснює його на власний розсуд у передбачений законом спосіб, що створює в неї цю можливість знати про посягання на права. Під можливістю довідатись про порушення права або про особу, яка його порушила, слід розуміти передбачену неминучість інформування особи про такі обставини або існування в особи певних зобов`язань, як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатись про відповідні протиправні дії того, хто їх вчинив (постанова Верховного Суду від 05.07.2023 справа № 910/15584/16). Судом встановлено, що на підставі рішення загальних зборів учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (код ЄДРПОУ 38359098), оформленого протоколом №3 від 06.03.2017 було проведено державну реєстрацію змін засновників (учасників) юридичної особи (реєстраційна дія індексний номер 12111050006000482 від 28.03.2017). В матеріалах справи відсутні переконливі пояснення позивачів про те, як саме і коли їм стало відомо про оскаржуване рішення, натомість у поданих до суду заявах по суті справи зазначено, що останні довідалися про те, що вони не є учасниками ПСП «Журавлинка» з відповіді Синельниківської військової адміністрації Дніпропетровської області 25.03.2025 року, надану на запит ОСОБА_1 , від 21.03.2025 року. Водночас погодитися з такими доводами позивачів неможливо з огляду на наступне. Відповідно до пункту 9 частини 1 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація базується на таких основних принципах: відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру. Згідно з частиною 1 статті 11 цього Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними (крім реєстраційних номерів облікових карток платників податків та паспортних даних) та у випадках, передбачених цим Законом, за їх надання стягується плата. А як передбачено ч. 2 цієї статті Закону відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, надаються у вигляді: 1) безоплатного доступу через портал електронних сервісів до: відомостей з Єдиного державного реєстру, які актуальні на момент запиту, необхідних для видачі документів дозвільного характеру та ліцензій, а також про видані документи дозвільного характеру та ліцензії, для укладення цивільно-правових договорів, у тому числі щодо наявності запису про державну реєстрацію припинення або перебування юридичної особи у стані припинення, державну реєстрацію припинення чи перебування у процесі припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, про місцезнаходження, види діяльності, центральний чи місцевий орган виконавчої влади, до сфери управління якого належить державне підприємство або частка держави у статутному капіталі юридичної особи, якщо така частка становить не менше 25 відсотків, про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, про юридичних осіб - правонаступників, про відокремлені підрозділи юридичної особи, про осіб, які можуть вчиняти дії від імені особи, у тому числі відомості про розпорядника майна, санатора, голову комісії з припинення, ліквідатора, управителя майна, наявність обмежень щодо представництва, про відкриття виконавчого провадження, - шляхом їх пошуку за повним чи скороченим найменуванням, іменем, ідентифікаційним кодом, реєстраційним номером облікової картки платника податків, серією та номером паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), перегляду, копіювання та роздрукування; основних відомостей про громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, які актуальні на момент запиту, - шляхом їх пошуку за найменуванням та видом громадського формування, перегляду, копіювання та роздрукування; результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації, у тому числі виписки та установчих документів юридичної особи, - шляхом їх пошуку за кодом доступу, перегляду, копіювання та роздрукування; 2) оприлюднення публічної інформації з Єдиного державного реєстру у формі відкритих даних відповідно до Закону України "Про доступ до публічної інформації"; 3) безоплатного доступу через персональний кабінет до документів, поданих юридичною особою, фізичною особою - підприємцем та громадським формуванням, що не має статусу юридичної особи, для проведення реєстраційних дій, відомостей про результати їх розгляду, документів, що містяться в реєстраційній справі таких осіб в електронній формі, та відомостей про цих осіб, які актуальні на момент запиту та на визначену дату, - шляхом їх перегляду, копіювання та роздрукування; 4) документів у паперовій та електронній формі, що містяться в реєстраційній справі; 5) виписок у паперовій формі для проставлення апостилю та в електронній формі; 6) витягів у паперовій та електронній формі, що містять відомості, актуальні на момент запиту або на визначену дату; 7) суб`єктам приватного права може надаватися прямий доступ до Єдиного державного реєстру в електронному вигляді у режимі реального часу на платній основі на підставі договорів, укладених з технічним адміністратором. Кабінет Міністрів України може визначати інші форми надання відомостей з Єдиного державного реєстру та розмір плати за їх надання. Пунктом 8 частини 4 статті 17 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань передбачено, що для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті, подаються такі документи - установчий документ юридичної особи в новій редакції - у разі внесення змін, що містяться в установчому документі. Оскільки оскаржуваними у даній справі державними реєстраціями здійснювалось внесення змін до установчих документів юридичної особи та до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, які є відкритими і загальнодоступними, за загальним правилом початок перебігу позовної давності до відповідних вимог обчислюється з дня державної реєстрації, оскільки саме з цієї дати особа могла довідатися про порушення свого права (подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 28.03.2023 у справі № 911/2446/21, від 19.09.2023 у справі №908/3383/21). Так, дійсно до основних обов`язків члена юридичної особи, зокрема і приватного сільськогосподарського підприємства, не віднесено зобов`язань з періодичного ознайомлення з відомостями щодо нього, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. Однак відсутність обов`язку здійснювати моніторинг відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, не спростовує обставини наявності у позивачів такої можливості, що обумовлює початок перебігу строку позовної давності за заявленими вимогами. Відтак позивачі вже у 2017 році мали змогу дізнатися про те, що вони не є учасниками відповідача-1. До того ж суд приймає до уваги, що за обставинами справи у їх сукупності позивачі не могли не знати про проведені зміни у складі засновників/членів приватного сільськогосподарського підприємства, зважаючи на надані в судовому засіданні Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 12.02.2025 у справі №189/4449/23 ОСОБА_2 під час її допиту покази свідка, в яких вона повідомила, що вона, її чоловік ОСОБА_1 та ОСОБА_3 мали спільні ділові стосунки, оскільки в них було спільне підприємство - ПСП «Журавлинка», а також поведінку, а точніше бездіяльність позивачів, що виразилась у тривалому більше 8 років невчиненні з 06.03.2017 по 13.05.2025 (день подання позовної заяви) жодних дій, спрямованих на те, щоб виконувати будь-які права та обов`язки учасників ПСП «Журавлинка» та відсутність доказів прийняття будь-якої участі в управлінні справами підприємства, участі в загальних зборах, вжиття заходів з їх ініціювання чи отримання інформації про діяльність підприємства тощо. Вказане з достатньо обґрунтованою ймовірністю може свідчити про те, що позивачі могли усвідомлювати те, що вони не є учасниками ПСП «Журавлинка». Також позивачами не доведено неможливості звернення у розумні строки до органу управління ПСП «Журавлинка» та державного реєстратора за місцем знаходження реєстраційної справи підприємства за отриманням інформації щодо проведених змін протягом періоду починаючи з 06.03.2017. Отже, у позивачів було безліч можливостей бути обізнаними про порушення своїх прав і ці можливості нічим не обмежувалися. За таких обставин, строк позовної давності для звернення до суду ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у даному випадку повинен обліковуватись саме від моменту вчинення оспорюваного рішення та вибуття з їх володіння часток у статутному капіталі ПСП «Журавлинка» на користь відповідача-2 (проведення відповідної реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу з оприлюдненням про це записів в ЄДР, тобто 06.03.2017 та 28.03.2017), і такий строк сплив закінчився ще у березні 2020 року, задовго до травня 2025, адже як вже було зазначено, закон не пов`язує перебіг позовної давності за віндикаційним позовом ані з укладенням певних правочинів щодо майна позивача, ані з фактичним переданням майна особою, що незаконно заволоділа ним, у володіння інших осіб. В свою чергу вимоги про скасування реєстраційної дії та витребування часток заявлені саме як похідні від визнання недійсними рішень загальних зборів учасників приватного сільськогосподарського підприємства Журавлинка (код ЄДРПОУ 38359098), оформлених протоколом №3 від 06.03.2017. Наряду з цим, доцільно зауважити, що у рішенні Європейського Суду з прав людини у справі "Пономарьов проти України" Суд зробив висновок про те, що правова система багатьох країн-членів передбачає можливість продовження строків, якщо для цього є обґрунтовані підстави. Конституційне право на судовий захист передбачає як невід`ємну частину такого захисту можливість поновлення порушених прав і свобод громадян, правомірність вимог яких встановлена в належній судовій процедурі і формалізована в судовому рішенні, і конкретні гарантії, які дозволяли б реалізовувати його в повному об`ємі і забезпечувати ефективне поновлення в правах за допомогою правосуддя, яке відповідає вимогам справедливості, що узгоджується також зі статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основних свобод. У рішенні Європейського Суду з прав людини у справі "Іліан проти Туреччини", зазначено правило встановлення обмежень доступу до суду у зв`язку з пропуском строку звернення повинно застосовуватися з певною гнучкістю і без надзвичайного формалізму, воно не застосовується автоматично і не має абсолютного характеру; перевіряючи його виконання слід звертати увагу на обставини справи. Практика Європейського суду з прав людини при застосуванні положень п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, який гарантує кожному право на звернення до суду, акцентує увагу на тому, що право на доступ до суду має бути ефективним. Не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, так як доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Жоффр де ля Прадель проти Франції") від 16.12.1992). Частиною 5 ст. 267 ЦК України передбачено, що якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту. Верховний Суд у постанові від 15.05.2020 у справі № 922/1467/19 зазначив, що закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском позовної давності, тому таке питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог. Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц). Водночас до висновку про поважність причин пропуску позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим. Встановлення обставин, які свідчать про поважність причин пропуску позовної давності, здійснюється судом за загальними правилами доказування, визначеними процесуальним законом. Якщо суд дійде висновку про те, що позовна давність пропущена з поважної причини, то у своєму рішенні наводить відповідні мотиви з посиланням на докази на підтвердження цих висновків. Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні особи (позивача) до суду за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що розглядається у межах справи про банкрутство, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права (пункт 112 постанови Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 911/3091/21). З огляду на положення ст. 13 ЦК України («Межі здійснення цивільних прав») суд має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (право на позов) і до моменту звернення з позовом, зважати на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання (надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо). Слід наголосити, що клопотання про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності позивачами до суду не подавалося, натомість останні вважають, що строк позовної давності ними не пропущений. З такими міркуваннями неможливо погодитися, адже при вирішенні справи суд застосовує саме наслідки спливу строку позовної давності, якщо такі мають місце, чим є прийняття рішення про відмову у позові/задоволенні заяви, навіть за умови встановлення судом обґрунтованості позову/заяви. Позивачами не наведено поважних причин пропуску строку для пред`явлення позовних вимог, а колегією суддів такі не встановлені, відтак відсутні підстави для його поновлення. Крім того, позивачі взагалі не зазначають про наявність поважних причин та обставини, через які вони не могли дізнатися про порушення своїх прав. При цьому судом враховано, що Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" від 30.03.2020 розділ "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України доповнено, зокрема, пунктом 12: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 ЦК України, продовжуються на строк дії такого карантину". Цей Закон набрав чинності 02 квітня 2020 року, тобто вже після спливу строку позовної давності до заявлених позивачами у цій справі вимог. За приписами ч. 4 ст. 13 ГПК України, за якими кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій, тобто відповідне правило відображене і в господарському судочинстві. Як зазначив Європейський суд у справі Yvone van Duyn v. Home Office, принцип правової визначеності означає, що зацікавлені особи повинні мати змогу покладатись на зобов`язання, взяті державою, навіть якщо такі зобов`язання містяться в законодавчому акті, якій загалом не має автоматичної прямої дії. Застосування норм про позовну давність підпорядковується загальним засадам матеріального цивільного права, які мають фундаментальний характер і є нормами прямої дії (див. постанови Верховного Суду від 25.01.2021 у справі № 758/10761/13-ц, від 24.01.2024 у справі № 904/5417/18 (904/1082/23), від 16.04.2024 у справі № 910/21426/21). Відповідно, оскільки судом встановлено, що строк позовної давності для звернення до суду з позовом закінчився, а відповідачі заявили про застосування наслідків спливу строку позовної давності, за умов відсутності визнаних судом поважними причин його пропуску, наявні підстави для відмови у задоволенні позовних вимог саме з цих підстав. Підсумовуючи усе вищенаведене, апеляційний суд зауважує, що принцип справедливості судового розгляду (ст. 6 Конвенції) в рішеннях ЄСПЛ трактується як належне відправлення правосуддя, право на доступ до правосуддя, рівність сторін, змагальний характер судового розгляду справи, обґрунтованість судового розгляду тощо. У справі Bellet v. France Суд зазначив, що: «стаття 6 § 1 Конвенції містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданий національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві. Для того, щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання у її права". ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію стосовно того, що одним із елементів права на справедливий суд є право на виправлення судової помилки, включаючи право на скасування неправосудного рішення та прийняття правового рішення по справі. Суд має пересвідчитися, чи провадження в цілому, включаючи спосіб збирання доказів, було справедливим, як того вимагає п. 1 ст. 6 Конвенції (див., mutatismutandis, рішення у справі «Шенк проти Швейцарії» (Schenk v. Switzerland) від 12.07.1988, серія A № 140, с. 29, п. 46). Відповідно до п. 48 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Мала проти України" від 03.07.2014, остаточне 17.11.2014: "Більше того, принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (див. рішення у справах "Проніна проти України" (Pronina v. Ukraine), заява № 63566/00, п. 25, від 18.07.2006, та "Нечипорук і Йонкало проти України" (Nechiporuk and Yonkalo v. Ukraine), заява № 42310/04, п. 280, від 21.04.2011). Як передбачено п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення. Згідно ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. За приписами ч. 2 цієї статті неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню. Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини (ч. 4 ст. 277 ГПК України). З урахуванням фактичних обставин справи та норм чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів дійшла висновку, що доводи скаржника, наведені в апеляційній скарзі є частково обґрунтованими, проте не впливають на результат вирішення спору, не спростовують правильного по суті рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2025, проте, у зв`язку з тим, що останнє прийнято за невідповідності висновків суду фактичним обставинам справи, в результаті неправильного застосування норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права, його належить змінити, виклавши мотивувальну частину в редакції цієї постанови. В решті рішення залишається без змін. Частиною 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат. Зважаючи на результат розгляду та вирішення справи, судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги на підставі положень ст. 129 ГПК України покладаються на її заявника. Керуючись ст.ст. 129, 236, 269, 275, 277, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2025 у справі № 904/2421/25 задовольнити частково. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2025 у справі №904/2421/25 змінити, виклавши його мотивувальну частину в редакції цієї постанови. В іншій частині рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2025 у справі № 904/2421/25 залишити без змін. Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 . Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови підписано 30.06.2026 Головуючий суддя В.Ф. Мороз Суддя Ю.Б. Парусніков Суддя А.Є. Чередко