Постанова 4873 № 910/11034/24 (910/11032/25)

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "11" червня 2026 р. Справа№ 910/11034/24 (910/11032/25) Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Сотнікова С.В. суддів: Остапенка О.М. Отрюха Б.В. за участю секретаря судового засідання Макухи О.А., арбітражного керуючого Дробота Д.М. представника відповідача-1 - адвоката Шеіна І.В., представника відповідача-3 - адвоката Рубана О.Г., Федорко В.А., розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Промисловий альянс юа" та апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 (повний текст складено 16.02.2026, суддя Стасюк С.В.) у справі №910/11034/24 (910/11032/25) за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік" арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича до

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік",

2. Приватного акціонерного товариства "Промисловий альянс юа",

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_1 , про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків його недійсності, в межах справи № 910/11034/24 за заявою Адвокатського об`єднання "Офіс персонального обслуговування адвокатської фірми "Династія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік" (код 39296647) про банкрутство, ВСТАНОВИВ: Короткий зміст і підстави позовних вимог. На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11034/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік", провадження у якій було відкрито ухвалою суду від 10.04.2025, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича. У вересні 2025 року розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік" арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович (далі - позивач) звернувся в суд з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік" (далі - відповідач-1, а також боржник), Приватного акціонерного товариства "Промисловий альянс юа" (далі - відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" (далі - відповідач-3) про визнання недійсним договору договір добровільного страхування майна від 01.04.2024, укладений між відповідачами 1 та 2, визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 03/10/2024 від 03.10.2024, укладений між відповідачами 2 та 3, стягнення з відповідача-2 на користь відповідача-1 грошових коштів в сумі 155 500 000 грн, одержаних на виконання недійсного договору. В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на: 1) відсутність корпоративних рішень боржника на укладення договору страхування; 2) штучне завищення вартості страхового платежу; 3) відсутність фактичного предмета страхування; 4) спрямованість правочинів на виведення коштів фінансової допомоги на користь ПрАТ "Промисловий альянс юа". Крім того, позивач наголошує на пов`язаності сторін спірних правовідносин та очевидній нееквівалентності умов договору відступлення права вимоги через суттєву різницю між розміром вимоги та ціною її цесії. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття. Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 у справі № 910/11034/24 (910/11032/25) позов задоволено. Визнано недійсним договір добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік" та Приватним акціонерним товариством "Промисловий альянс юа". Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги № 03/10/2024 від 03.10.2024, який укладений між Приватним акціонерним товариством "Промисловий альянс юа" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас". Присуджено до стягнення з Приватного акціонерного товариства "Промисловий альянс юа" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік" грошові кошти в сумі 155500000 грн в порядку застосування реституції недійсності договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024. Здійснено розподіл судових витрат. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів. Не погоджуючись з зазначеним рішенням суду, 09 березня 2026 року відповідач-2 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 та ухвалити у справі нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову в частині вимог про визнання недійсними Договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024 та Договору про відступлення права вимоги № 03/10/2024 від 03.10.2024 і залишити без розгляду позовну заяву в частині вимог про застосування реституції за наслідками недійсності правочину (Договору добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д від 01.04.2024), а саме стягнення з ПрАТ "Промисловий альянс юа" на користь ТОВ "Агротермінал логістік" сплачених грошових коштів у розмірі 155 500 000 грн. Покласти на арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича судові витрати. Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, скаржник посилається на помилкове застосування судом норми п. 4 ч. 1 ст. 8 Закону України «Про судовий збір», оскільки ТОВ «Агротермінал логістик» (боржник) має у справі статус відповідача, а не позивача. Позивачем виступає розпорядник майна Дробот Д.М., чиї витрати мають чітко визначені законом джерела відшкодування у справі про банкрутство. Відтак, заява позивача від 15.12.2025 мала бути повернута судом без розгляду через несплату судового збору. Апелянт стверджує, що вказана заява за своєю суттю не є заявою про зміну предмету позову в розумінні ст. 46 ГПК України, оскільки первісні вимоги залишилися незмінними, а відбулося доповнення немайнової вимоги новою майновою вимогою (про застосування реституції). Процесуальний закон не передбачає права на «доповнення» вимог, а саму заяву слід вважати окремою позовною заявою, щодо якої суд мав вирішувати питання про відкриття провадження. Скаржник наголошує, що факт відсутності рішення загальних зборів ТОВ «Агротермінал логістик» щодо укладення договору страхування не підтверджений належними доказами (зокрема, журналом протоколів). Крім того, єдиним учасником товариства є ТОВ «Боріваж», з яким скаржник вів переговори, а необґрунтована відмова суду залучити ТОВ «Боріваж» до участі у справі завадила встановленню істини. Висновки суду про відсутність частини майна на балансі боржника ґрунтуються виключно на бухгалтерській довідці від 22.08.2025, яка є одностороннім документом заінтересованої особи та не є належним доказом. Виключення майна з балансу не припиняє права власності чи користування ним, а перед укладенням договору все майно було фактично оглянуте страховиком. Апелянт не погоджується з висновком суду, що страхування погіршило платоспроможність боржника. З огляду на регулярні військові атаки на портову інфраструктуру України та Одеської області (де розташоване майно), укладення договору страхування було безпосередньо спрямоване на збереження активів та відповідало принципам розумності й добросовісності. Скаржник вказує на хибність висновків суду в частині майнових наслідків недійсності. Оскільки послуга страхування споживається в процесі її надання та вже була надана в повному обсязі, її неможливо повернути фізично. Відтак, двостороння реституція за законом мала б полягати у поверненні страхових платежів одночасно з відшкодуванням боржником вартості отриманих страхових послуг. Застосована судом одностороння реституція чинним законодавством не передбачена. Також, відповідач-3 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 та ухвалити нове рішення про відмову в позові в повному обсязі. Доводи скарги зводяться до наступного. Оспорюваний Договір № 03/10/2024 є класичною оплатною цесією (заміною кредитора у зобов`язанні за ст. 512-519 ЦК України), а не договором факторингу. На момент укладення правочину право вимоги страхових платежів у розмірі 40 050 000 грн вже було простроченим, тобто трансформувалося у звичайний грошовий борг. Оскільки ТОВ «Курбас» не надавало первісному кредитору фінансових послуг (позики чи кредиту за плату), на нього не поширюються вимоги щодо наявності статусу фінансової установи чи ліцензії, що повністю узгоджується з правовими висновками Великої Палати Верховного Суду (справи № 906/1174/18 та № 910/8115/19). Суд першої інстанції припустився помилки, вважаючи договір відступлення недійсним через нібито дефекти базового договору страхування. Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду (справа № 910/19199/21), вади предмета договору (у тому числі відсутність чи недійсність права вимоги) не впливають на дійсність самого правочину про відступлення. Стаття 519 ЦК України у таких випадках передбачає виключно внутрішню відповідальність первісного кредитора перед новим за передачу недійсної вимоги (як за неналежне виконання договору), а не недійсність самого правочину цесії. Вимога розпорядника майна про визнання недійсним договору цесії без заявлення вимог про застосування наслідків недійсності (реституції) є неефективним способом захисту порушеного права, що згідно з практикою Великої Палати Верховного Суду (пункт 154 постанови у справі № 522/22473/15-ц) є самостійною підставою для відмови у позові. Суд першої інстанції необґрунтовано відмовив у долученні судової економічної експертизи ТОВ «Курбас» від 06.02.2026, яка була правомірною процесуальною реакцією відповідача на зміну предмета позову та відмову суду викликати експерта позивача Проскуру К.П. Через незалучення цього доказу суд дійшов передчасного та помилкового висновку про нібито завищення вартості послуг страхування, за умов відсутності в матеріалах справи обов`язкової ринкової оцінки спірного морського комплексу в порту «Південний». Суд першої інстанції всупереч ст. 129 ГПК України здійснив зрівняльний розподіл судового збору, безпідставно стягнувши з ТОВ «Курбас» 284 631,60 грн. Оскільки до ТОВ «Курбас» заявлено лише одну немайнову вимогу (щодо договору цесії), максимальний розмір збору, який міг бути покладений на товариство, становить 1514 грн, тоді як решта суми стосувалася виключно майнового спору про реституцію між іншими сторонами. Позиції учасників справи. Відповідач-1 подав відзив, у якому просив залишити апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Промисловий альянс юа" без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 у справі № 910/11034/24 (910/11032/25) - без змін. Позивач у відзиві просив апеляційну скаргу ПрАТ "Промисловий альянс юа" залишити без задоволення; рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 у справі №910/11034/24 (910/11032/25) - залишити без змін. Позивач у відзиві просив апеляційну скаргу ТОВ «Курбас» залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 у справі №910/11034/24 (910/11032/25) - залишити без змін. Відмовити ТОВ «Курбас» у поновленні строку на подання доказів (документів), а саме Висновку експерта №1154 за результатами проведення судової економічної експертизи складений 06.02.2026 та долученні його до матеріалів справи. Відмовити ТОВ «Курбас» у виклику у судове засідання судового експерта ОСОБА_2 для надання усних роз`яснень на запитання учасників справи щодо складеного нею Висновку судового експерта від 07.10.2025 №07/10-2025 за результатами проведення експертного дослідження з питання. Відповідач-1 подав відзив, у якому просив залишити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 у справі № 910/11034/24 (910/11032/25) - без змін. ТОВ "Курбас" подало суду відповідь на відзиви арбітражного керуючого Дробота Д.М. та ТОВ "Агротермінал логістік". Відповідач-1 подав заперечення на відповідь ТОВ "Курбас". Позивач подав заперечення на відповідь ТОВ "Курбас". Третя особа Федорко В.А. подала письмові пояснення щодо апеляційних скарг на рішення Господарського суду м. Києва від 12.02.2026 року, просила відмовити ТОВ "Курбас" у задоволенні клопотання про поновлення строку для подання доказів (документів), а саме Висновку експерта №1154 за результатами проведення судової економічної експертизи складений 06.02.2026 року; відмовити ТОВ "Курбас" у задоволенні клопотання про виклик у судове засідання судового експерта ОСОБА_2 для надання усних роз`яснень на запитання учасників справи щодо складеного нею Висновку судового експерта від 07.10.2025 №07/10-2025 за результатами проведення експертного дослідження з питання; відмовити ТОВ «Курбас» у задоволенні апеляційної скарги; відмовити ПрАТ "Промисловий альянс юа" у задоволенні апеляційної скарги; рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 залишити без змін. Дії суду під час апеляційного розгляду справи. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.04.2026 звільнено Приватне акціонерне товариство "Промисловий альянс юа" від сплати судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 1598784 грн; відкрито апеляційне провадження у даній справі за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Промисловий альянс юа", призначено її розгляд в судовому засіданні на 26.05.2026. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.04.2026 відкрито апеляційне провадження у даній справі за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас", призначено її розгляд в судовому засіданні на 26.05.2026. 10 квітня 2026 року від ОСОБА_1 надійшло клопотання про допуск її до участі у справі як уповноважену особу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік". Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2026 залучено до участі у справі № 910/11034/24 (910/11032/25) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - ОСОБА_1 , яка є уповноваженою особою засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротермінал логістік"; відкладено розгляд справи на 09.06.2026. В судому засіданні 09.06.2026 було оголошено перерву до 11.06.2026. В судовому засіданні 11.06.2026 судом проголошено скорочену постанову (вступну та резолютивну частини). Розглянувши доводи апеляційних скарг, дослідивши наявні матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін та третьої особи, колегія суддів вважає, що рішення суду належить залишити без змін з огляду на наступне. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції. Як вбачається з матеріалів справи, 01 квітня 2024 року між ПрАТ "Промисловий альянс юа" (Страховик) та ТОВ "Агротермінал логістік" (Страхувальник) було укладено Договір добровільного страхування майна № 01.04.24.03 МВС Д. Предметом цього договору є страхування майнових інтересів, пов`язаних із володінням, користуванням і розпорядженням цілісним майновим комплексом морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом, розташованого за адресою: Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд № 5 (деталізований перелік об`єктів визначено у Додатку 1 до Договору). Згідно з пунктом 10.4 Договору страхування загальний розмір страхового платежу склав 195 550 000 грн. Надалі сторони шляхом укладення Додаткової угоди б/н від 25.04.2024 та Додаткової угоди № 1 від 15.05.2024 коригували графік сплати внесків (Розділ 11), а Додатковою угодою б/н від 25.07.2024 змінили порядок та правові наслідки дострокового припинення договору. Згідно п. 19.19 Договору страхування якщо на дату прийняття рішення про виплату страхового відшкодування страховий платіж за договором був сплачений не повністю (у разі оплати його частинами) страхове відшкодування зменшується на розмір належних до сплати частин страхового платежу. На виконання умов Договору страхування боржник у період з 10.04.2024 по 25.07.2024 перерахував на користь ПрАТ "Промисловий альянс юа" страхові платежі на загальну суму 155 500 000 грн (згідно з переліком із 31 платіжної інструкції, наявних у матеріалах справи). 03 жовтня 2024 року між ПрАТ "Промисловий альянс юа" (первісний кредитор) та ТОВ "Курбас" (новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги № 03/10/2024. За умовами цього правочину новий кредитор набув право грошової вимоги до ТОВ "Агротермінал логістік" зі сплати залишку прострочених страхових платежів у розмірі 40 050 000 грн. При цьому пунктом 1.5 сторони погодили, що цесія не є заміною сторони у базовому договорі страхування - Страховик продовжив нести страхові ризики незалежно від факту оплати боргу. Пунктами 2.1, 2.2 Договору цесії визначено оплатний характер правочину, за яким ТОВ "Курбас" зобов`язалося сплатити первісному кредитору компенсацію (плату за відчуження майнових прав) у розмірі 2 430 000 грн. Спір у цій справі ініційований розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Дроботом Д.М. в межах справи про банкрутство ТОВ "Агротермінал логістік". Обґрунтовуючи позовні вимоги, розпорядник майна вказує на наявність підстав для застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства (КУзПБ), статей 203, 215, 216 Цивільного кодексу України та просить визнати оспорювані договори недійсними із застосуванням реституції, посилаючись на такі обставини. Щодо Договору добровільного страхування майна: - відсутність рішення загальних зборів учасників ТОВ «Агротермінал логістік» на вчинення директором оспорюваного правочину; - безпідставне й істотне завищення вартості страхових послуг (розміру страхового платежу) порівняно з ринковими аналогами; - відсутність у боржника станом на 01.04.2024 на балансі об`єктів майна, які зазначалися як предмет страхування; - використання механізму страхування як удаваного правочину для умисного виведення ліквідних активів (грошових коштів) боржника (отриманої поворотної фінансової допомоги) на користь ПрАТ "Промисловий альянс юа". Щодо Договору про відступлення права вимоги та додаткових обставин: - очевидна економічна нееквівалентність та комерційна необґрунтованість умов спірного правочину, що виявилася у значному диспропорційному розриві між номінальною вартістю відступленого права грошової вимоги (40 050 000 грн) та символічною ціною його продажу (2 430 000 грн), що свідчить про намір сторін штучно сформувати підконтрольну кредиторську заборгованість на шкоду іншим кредиторам; - наявність ознак зацікавленості, фактичної та правової пов`язаності між сторонами договорів страхування та відступлення права вимоги, що, на думку позивача, свідчить про узгодженість їхніх дій на шкоду конкурсним кредиторам боржника. Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України). Банкрутство (неплатоспроможність) за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства. КУзПБ є частиною цивільного законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу. Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб. Це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору. Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок: Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України) (постанова ВП ВС від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц). Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора. Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм зловживання правом. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17). Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може. Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)). Цивільні й господарські відносини, у межах яких передбачається виконання обов`язку боржника в майбутньому без забезпечення такого боргу, ґрунтуються в основному на довірі учасників відносин до свого контрагента, а також на впевненості в можливості захистити свої майнові права в спосіб, передбачений законом, зокрема через суд. Підсумовуючи наведене, слід дійти висновків про те, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника (вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24 листопада 2021 року у справі № 905/2030/19 (905/2445/19)). Разом з тим, згідно із ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог. Частиною 2 статті 42 КУзПБ установлено, що правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування. Як правильно встановлено судом першої інстанції, провадження у справі № 910/11034/24 про банкрутство ТОВ "Агротермінал логістік" відкрито ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2025. Оспорювані Договір добровільного страхування майна від 01.04.2024 та Договір про відступлення права вимоги від 03.10.2024 укладені в межах трирічного «підозрілого періоду», що передував відкриттю провадження у справі, що зумовлює можливість їх спростування за правилами ст. 42 КУзПБ. Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що оспорюваний Договір страхування вчинено боржником недобросовісно на шкоду своїм конкурсним кредиторам, тобто є фраудаторним правочином. Згідно з матеріалами справи та фінансовою звітністю боржника, станом на 01.04.2024 балансова вартість усього його майна (рухомого та нерухомого) становила 195357344,26 грн. Водночас погоджений розмір страхового платежу за оспорюваним договором склав 195 550 000 грн. Таким чином, вартість лише однієї послуги страхування практично дорівнювала або навіть перевищувала вартість усіх наявних активів підприємства. Укладення договору, за яким боржник зобов`язується сплатити грошові кошти в сумі, яка фактично дорівнює вартості всього цілісного майнового комплексу товариства, у вигляді плати за страхову послугу, вочевидь суперечить принципам розумності, комерційної доцільності та добросовісності. Такі дії не були спрямовані на збереження чи захист активів боржника, а мали єдину фактичну мету - штучне виведення ліквідних активів (грошових коштів) боржника (отриманих як поворотна фінансова допомога) з-під процесуального контролю кредиторів на користь відповідача-2 - ПрАТ "Промисловий альянс юа". Вказане повністю підтверджується Висновком судового експерта Проскури К.П. від 07.10.2025 № 07-10/25, яким встановлено повну економічну необґрунтованість та аномальність розміру страхового платежу. Доводи скаржників про методологічні дефекти цього висновку колегія суддів відхиляє, оскільки матеріали справи не містять жодних належних доказів на їх спростування. Крім того, матеріалами справи (зокрема, бухгалтерською довідкою та переліком майна від 22.08.2025) підтверджено, що частина майна, внесеного до специфікації договору страхування, на момент його укладення взагалі була виключена з балансу боржника та фізично у нього була відсутня. Страхування майна, яке не належить особі та щодо якого у неї немає законного страхового інтересу, свідчить про відсутність реальної економічної мети правочину та його фіктивний характер. Також суд першої інстанції правильно застосував ч. 1 ст. 42 КУзПБ у частині встановлення факту дострокового виконання зобов`язань. Боржник здійснював перерахування коштів у травні та червні 2024 року в обсягах, що суттєво перевищували узгоджений сторонами графік платежів, що свідчить про умисний поспіх у виведенні оборотних коштів напередодні банкрутства. Судом першої інстанції досліджено Статут ТОВ "Агротермінал логістік" (п.п. 8.2.15.13, 8.2.15.15), згідно з яким до виключної компетенції Загальних зборів учасників належить погодження правочинів, сума яких перевищує 500 000 грн або становить понад 50% чистих активів товариства. Вартість чистих активів боржника за останній звітний період (2023 рік) становила 198 472 100 грн. Оскільки сума зобов`язань за Договором страхування (195,5 млн грн) критично перевищувала ліміт у 500 тис. грн та складала майже 100% чистих активів, директор ОСОБА_3 не мав права укладати цей правочин без погодження вищого органу управління товариства - загальних зборів. Листом ТОВ "Агротермінал логістік" від 21.05.2025 та матеріалами справи доведено, що Загальні збори учасників згоду на вчинення цього значного правочину не надавали та надалі його не схвалювали. Відтак, директор товариства діяв без необхідного обсягу повноважень. При цьому, відповідач-2 не надав суду доказів, які б свідчили про його необізнаність із цими обмеженнями, встановленими статутом. Відповідно до ст. 92 ЦК України орган або особа, яка діє від імені юридичної особи (директор), зобов`язана діяти в межах своїх повноважень, визначених законом та установчими документами. За таких обставин належить погодитись із загальним висновком суду першої інстанції про наявність підстав для визнання договору недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України, оскільки при його укладенні сторони не дотримались вимог, встановлених ч. 1 ст. 203 цьому Кодексу, а саме зміст правочину суперечить ст. 92 ЦК України та Статуту товариства. Щодо недійсності Договору про відступлення права вимоги та статусу ТОВ "Курбас". Колегія суддів підтримує висновок суду першої інстанції про те, що Договір про відступлення права вимоги № 03/10/2024 є невід`ємною складовою спільних дій сторін, які мали взаємоузгоджений характер та були спрямовані на штучний перерозподіл майнових прав боржника на шкоду конкурсним кредиторам. По-перше, згідно з п. 19.19 базового Договору страхування, єдиним правовим наслідком несплати Страхувальником чергового платежу є пропорційне зменшення суми майбутнього страхового відшкодування. Тобто, аналіз змісту договору страхування свідчить, що правовим наслідком прострочення страхувальника є зміна обсягу відповідальності страховика, а не формування безумовного грошового боргу в його класичному розумінні. Відтак, за відсутності факту виникнення самого беззастережного зобов`язання зі сплати коштів, таке право вимоги не могло бути виділене та передане за договором відступлення (цесії). По-друге, відповідно до ч. 1 ст. 984 ЦК України та Закону України "Про страхування", суб`єктом страхової діяльності та отримувачем страхових платежів (цесій за ними) може виступати виключно ліцензована фінансова установа. ТОВ "Курбас", як свідчить витяг з ЄДР, є звичайним господарським товариством, не має статусу фінансової установи та відповідних ліцензій. Передача права вимоги за діючим договором страхування неліцензованому суб`єкту прямо порушує імперативні норми публічного права. По-третє, аналіз даних системи "Опендатабот" та ЄДР підтверджує, що ТОВ "Курбас" є заінтересованою (пов`язаною) особою стосовно боржника в розумінні ст. 1 КУзПБ. Зазначене зобов`язує суд застосовувати підвищений стандарт судового контролю. Узгоджений характер дій відповідача-2 та відповідача-3, часова послідовність укладення договорів та очевидна нееквівалентність умов (відступлення 40 млн грн боргу за символічну плату у 2,4 млн грн) беззаперечно доводять намір легалізувати виведення активів та штучно створити підконтрольну кредиторську заборгованість. Таким чином, апеляційний господарський суд констатує правомірність висновків суду першої інстанції про недійсність Договору про відступлення права вимоги № 03/10/2024. Спірний правочин укладено з порушенням вимог закону щодо суб`єктного складу (відсутність у ТОВ "Курбас" статусу фінансової установи та ліцензії) та щодо самого предмета цесії, оскільки умови базового договору страхування трансформували прострочення платежу у зменшення страхового покриття, а не у безумовне грошове зобов`язання, що унеможливлювало його самостійне відступлення. Маючи очевидні ознаки фраудаторності, нееквівалентності та укладений за участю заінтересованої особи, цей договір був спрямований на штучне зменшення активів ТОВ "Агротермінал логістік", а тому обґрунтовано визнаний суд першої інстанції недійсним на підставі статті 42 КУзПБ у сукупності зі статтями 203 та 215 ЦК України. Відповідно до ст. 216 ЦК України та ч. 3, 4 ст. 42 КУзПБ, у разі визнання правочину недійсним сторона зобов`язана повернути боржнику все отримане на його виконання. Суд першої інстанції правомірно стягнув з ПрАТ "Промисловий альянс юа" на користь боржника фактично сплачені кошти в розмірі 155 500 000 грн за недійсним правочином. Доводи відповідача-3 про необхідність застосування двосторонньої реституції є неспроможними. Оскільки предметом договору було надання нематеріальних послуг зі страхування об`єктів, частина з яких взагалі була відсутня, жодних матеріальних речей чи активів від Страховика до Страхувальника не передавалося. Послуга страхового захисту в межах нікчемного та фраудаторного договору не створює еквівалентного блага, яке підлягає грошовому поверненню від боржника, а тому застосування одностороннього стягнення коштів на користь боржника є єдиним ефективним способом захисту прав його добросовісних кредиторів. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України). Суд першої інстанції повно, всебічно та об`єктивно дослідив обставини справи, надав належну оцінку зібраним у справі доказам у їх сукупності (ст. 86 ГПК України) та дійшов правильного висновку про задоволення позову розпорядника майна. Норми матеріального права, зокрема ст. 42 КУзПБ, ст. 203, 215, 216 ЦК України, застосовані правильно. Процесуальних порушень, які б слугували обов`язковою підставою для скасування рішення, колегією суддів не виявлено. За цих обставин належить залишити рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 без змін, а апеляційні скарги відхилити. Судові витрати. У зв`язку з відхиленням апеляційної скарги судовий збір за її подання у відповідності до статті 129 ГПК України належить покласти на скаржників. Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Промисловий альянс юа" та апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Курбас" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 у справі № 910/11034/24 (910/11032/25) залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду у строк, встановлений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складено та підписано 30.06.2026. Головуючий суддя С.В. Сотніков Судді О.М. Остапенко Б.В. Отрюх