Постанова Третій апеляційний адміністративний суд № 160/33359/25

ТРЕТІЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД П О С Т А Н О В А і м е н е м У к р а ї н и 25 червня 2026 року м. Дніпросправа № 160/33359/25 Третій апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: головуючого - судді Шлай А.В. (доповідач), суддів: Малиш Н.І., Кругового О.О., розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків" на рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 23 лютого 2026 р. (суддя Серьогіна О.В) в адміністративній справі №160/33359/25 за позовом Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків" до Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, про визнання протиправними дій та зобов`язати вчинити певні дії, - В С Т А Н О В И В: Акціонерне товариство "Дніпропетровський завод прокатних валків" звернулося до суду із адміністративним позовом, в якому просило: - визнати протиправними дії Головного управління Пенсійного фонду України у Дніпропетровській області по передачі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про наявність боргу АТ ДЗПВ з відшкодування пільгових пенсій шляхом надсилання 24 червня 2025 р. повідомлення №0400-010506-8/121071 про наявність заперечення проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації або підприємницької діяльності фізичної особи-підприємцю, що надається державному реєстраторові, та повідомлення №0400-010506-8/121071 від 24 червня 2025 р.; - зобов`язати Головне управління Пенсійного фонду України у Дніпропетровській області відкликати повідомлення № 0400-010506-8/121071 від 24 червня 2025 р. про наявність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації або підприємницької діяльності фізичної особи-підприємцю, що надається державному реєстраторові, шляхом направлення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань повідомлення про відкликання заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації. В обгрунтвання позовних вимог вказано, що комісія з припинення АТ "Дніпропетровський завод прокатних валків" звернулася до державного реєстратора з приводу державної реєстрації припинення шляхом перетворення, в результаті чого їй стало відомо про наявність повідомлення Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області №0400-010506-8/121071 від 24 червня 2025 р., що надається державному реєстратору про заперечення проти проведення припинення державної реєстрації АТ "Дніпропетровський завод прокатних валків". Причиною заперечень став борг по відшкодуванню пільгових пенсій: Список №1 в сумі 3 343 709,16 грн. та Список №2 в сумі 737 621,06 грн. 15 вересня 2025 р. АТ "Дніпропетровський завод прокатних валків" звернулося до Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області із проханням відкликати повідомлення, однак отримало відмову. Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 23 лютого 2026р., ухваленим за результатами розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження, у задоволенні адміністративного позову АТ "Дніпропетровський завод прокатних валків" відмовлено. У поданій апеляційній скарзі АТ "Дніпропетровський завод прокатних валків" із посиланням на порушення норм матеріального та процесуального права, просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. В обгрунтвання вимог апеляційної скарги вказано, що Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» дозволяє передавати органам Пенсійного фонду України до ЄДР лише відомості про наявність заборгованості юридичної особи зі сплати страхових коштів на випадок безробіття. Згідно оскаржуваного повідомлення, борг АТ "Дніпропетровський завод прокатних валків" складається із сум відшкодування витрат на виплату і доставку пенсій на пільгових умовах. Також, затверджена Форма повідомлення постановою Правління ПФУ № 33-1 від 31 жовтня 2011 р., якою скористався відповідач, передбачає виключно процедуру ліквідації, а не реорганізації юридичної особи. Суд першої інстанції не навів жодної норми чинного законодавства, яка б дозволяла державному реєстратору при наявності в ЄДР повідомлення від ПФУ про заперечення проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, враховувати чи не враховувати таку інформацію на власний розсуд. Письмовий відзив на апеляційну скаргу від відповідача до суду першої інстанції не надходив. Розгляд апеляційної скарги здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, як це передбачено статтею 311 Кодексу адміністративного судочинства України. Судом першої інстанції встановлено наступні обставини у справі. Акціонерне товариство "Дніпропетровський завод прокатних валків" зареєстровано як платник страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інших платежів до Пенсійного фонду в Головному управлінні Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області. На позачергових загальних зборах акціонерів АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків» згідно протоколу №33 від 02 червня 2025 р. було прийнято рішення про його припинення шляхом перетворення у ТОВ «Дніпровський завод прокатних валків». 06 червня 2025 р. відповідні дані та рішення були внесені державним реєстратором Підберезною Н.В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 09 червня 2025 р. до Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області надійшли відомості від Державного реєстратора про проведення реєстраційної дії щодо державної реєстрації рішення про припинення юридичної особи за типом повідомлення 127, а саме: внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації відносно АТ Дніпропетровський завод прокатних валків. На дату надходження відомостей у АТ Дніпропетровський завод прокатних валків обліковувалась заборгованість з обов`язкових платежів до Пенсійного фонду України в сумі 3 872 933,32 грн., в тому числі заборгованість: з відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, призначених відповідно до пункту 1 частини другої статті 114 Закону України Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, становила 3 158 692,15 грн; з відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, призначених відповідно пунктів 2 8 частини другої статті 114 Закону України Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, становила 714 241,17 грн. У зв`язку із цим по підприємству АТ Дніпропетровський завод прокатних валків створено повідомлення про наявність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, що надається державному реєстраторові № 0400-010506-8/121071 від 24 червня 2025 р. Враховуючи нарахування по пільгових пенсіях за червень 2025 року, заборгованість підприємства становила 4 081 330,22 грн, в тому числі: з відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, призначених відповідно до пункту 1 частини другої статті 114 Закону України Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування - 3 343 709,16 грн; з відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, призначених відповідно пунктів 2 8 частини другої статті 114 Закону України Про загальнообов`язкове державне пенсійне страхування - 737 621,06 грн. 31 жовтня 2025 р. державним реєстратором прийнято рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №409226149461, через наявність відомостей про заборгованість АТ Дніпропетровський завод прокатних валків зі сплати коштів до ПФУ. 15 вересня 2025 р. АТ Дніпропетровський завод прокатних валків звернувся до Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області із проханням відкликати повідомлення. Листом №0400-010506-8/191388 від 10 жовтня 2025 р. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області відмовило та зазначило, що відкликання повідомлення можливе тільки після усунення всіх обставин, які були підставою заперечення. 19 серпня 2025 р. АТ Дніпропетровський завод прокатних валків звернулося зі скаргою до ПФУ, так як вважав заперечення незаконними, оскільки товариство не перебуває у процедурі ліквідації, і просив провести перевірку вищевказаних обставин на предмет порушення Головним управлінням Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області норм чинного законодавства та зобов`язати усунути порушення. За наслідками розгляду скарги Пенсійний фонд України листом № 2800-050102-8/61386 від 15 вересня 2025р. повідомив, що відомості про відсутність заборгованості із сплати страхових коштів будуть направлені до державного реєстратора після погашення заборгованості з обов`язкових платежів до Пенсійного фонду України. Не погодившись із діями по передачі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей про наявність боргу АТ ДЗПВ з відшкодування пільгових пенсій шляхом надсилання 24 червня 2025 р. повідомлення №0400-010506-8/121071 про наявність заперечення проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації або підприємницької діяльності фізичної особи-підприємцю, що надається державному реєстраторові, та повідомлення №0400-010506-8/121071 від 24 червня 2025 р., АТ Дніпропетровський завод прокатних валків звернувся до суду. Відмовляючи у задоволенні адміністративного позову, суд першої інстанції виходив з того, що чинним законодавством не встановлено прямої заборони відповідачу направляти інформацію про наявність у позивача боргу, тоді як державний реєстратор в межах наданих йому повноважень та у відповідності до норм чинного законодавства визначає чи є підстави для врахування такої інформації при прийнятті рішення про припинення юридичної особи. Здійснюючи перевірку оскарженого рішення суду першої інстанції, колегія суддів керується приписами статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України, відповідно до яких рішення суду повинно ґрунтуватись на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Перевірка рішення здійснюється в межах доводів та вимог апеляційної скарги, як це передбачено статтею 308 Кодексу адміністративного судочинства України. Щодо доводів апеляційної скарги про протиправне складання та направлення відповідачем державному реєстратору повідомлення № 0400-010506-8/121071 від 24 червня 2025 р. Постановою правління Пенсійного фонду України від 31 жовтня 2011 р. №33-1 (зареєстровано в Міністерстві юстиції України за №1335/20073 від 22.11.2011) затверджено форму повідомлень про початок проведення позапланової перевірки, про неможливість проведення позапланової перевірки, про наявність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації або підприємницької діяльності фізичної особи підприємця за її рішенням, порядку їх заповнення та подання державному реєстраторові. Цей Порядок, як зазначено у п.1.1, визначає механізм заповнення та подання державному реєстраторові форм повідомлень: -про початок проведення позапланової перевірки, призначеної у зв`язку з рішенням про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, -про неможливість проведення позапланової перевірки, призначеної у зв`язку з рішенням про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, -про наявність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, що надається органу Пенсійного фонду України, -про наявність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, що надається державному реєстраторові, -про відкликання заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, передбачених статтею 36 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців. Як вбачається зі змісту повідомлення № 0400-010506-8/121071 від 24 червня 2025 р. про заперечення проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, що надається державному реєстратору, підставою для його направлення зазначена обставина припинення АТ Дніпропетровський завод прокатних валків в результаті реорганізації та наявності боргу по відшкодуванню пільгових пенсій. Згідно статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Отже, законодавець відокремив процедури реорганізації та ліквідації. Постанова № 33-1 наділяє органи Пенсійного фонду України направленням повідомлення про наявність заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи виключно при її ліквідації. Враховуючи, що Постановою № 33-1 не передбачено вчинення таких дій при реорганізації (перетворення) юридичної особи, направлення відповідачем державному реєстратору повідомлення № 0400-010506-8/121071 щодо АТ Дніпропетровський завод прокатних валків не може вважатись правомірним. Висновок суду першої інстанції про те, що чинним законодавством не встановлено прямої заборони відповідачу направляти інформацію про наявність у позивача боргу не відповідає приписам статті 19 Конституції України, відповідно до яких органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України. Відповідач, який є суб`єктом владних повноважень, повинен діяти виключно в межах повноважень, які надані законом. Необхідність в направленні повідомлення 0400-010506-8/121071 державному реєстратору відповідач пояснює тим, що позивач має заборгованість з виплати та доставки пенсій, призначених на пільгових умовах, а в передавальному акті ця заборгованість не відображена. Позивач, у свою чергу, вказує на те, що ним дотримані вимоги статті 116 Закону України «Про акціонерні товариства». Колегія суддів дослідила зміст наявних в електронній справі доказів та встановила, що 16.06.2025 за вих. №70/19 Голова комісії з припинення АТ «Дніпропетровський завод прокатних валків» направив Головному управлінню ПФУ у Дніпропетровській області копію позачергових загальних зборів АТ ДЗПВ №33 від 02.06.2025 та повідомлення про припинення АТ ДЗПВ шляхом перетворення. У цьому повідомленні зазначено, що правонаступником Акціонерного товариства Дніпропетровський завод прокатних валків є Товариство з обмеженою відповідальністю Дніпропетровський завод прокатних валків. Порядок розподілу активів та зобов`язань Акціонерного товариства Дніпропетровський завод прокатних валків: усе майно (активи та зобов`язання, права та обов`язки передаються його правонаступнику - Товариству з обмеженою відповідальністю Дніпропетровський завод прокатних валків згідно передавального акту. В передавальному акті від 25 серпня 2025 р., затвердженому рішенням загальних зборів АТ ДЗПВ (протокол № 34 від 25.08.2025) кредиторська заборгованість по відшкодуванню пільгових пенсій відсутня. Колегія суддів звертає увагу, що згідно статті 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи. Статтею 133 Закону України «Про акціонерні товариства» також визначено, що перетворенням акціонерного товариства є зміна організаційно-правової форми акціонерного товариства з його припиненням та передачею всього свого майна, прав та обов`язків товариства підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом. Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22, від 12.08.2021 у справі № 910/4288/20). При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво, за якого все майно особи, як сукупність прав та обов`язків, що їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників. При цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. Аналогічний висновок наведений у пунктах 37, 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, пункті 53 постанови Верховного Суду від 01.12.2022 у справі № 917/436/21. При цьому, при реорганізації юридичної особи не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків (аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, а також у постановах Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 909/916/16, від 20.01.2022 у справі № 922/347/21, від 06.12.2022 у справі № 917/436/21). Як встановлено судом першої інстанції, позивач прийняв рішення про перетворення, тобто зміну організаційно-правової форми з акціонерного товариства на товариство з обмеженою відповідальністю. В цій процедурі розподілу майна не відбувається. Відтак, до ТОВ Дніпропетровський завод прокатних валків, як правонаступнику, переходять усі майно, права, обов`язки АТ Дніпропетровський завод прокатних валків, у тому числі і заборгованість з відшкодування витрат на виплату та доставку пенсій, призначених на пільгових умовах. Невключення до передавального акту цієї кредиторської заборгованості не звільняє ТОВ Дніпропетровський завод прокатних валків, як правонаступника АТ Дніпропетровський завод прокатних валків від її погашення/сплати. Згідно листа позивача №81/19 від 12.08.2025, адресованого Головному управлінню ПФУ у Дніпропетровській області, до передавального акту були включені Комісією з припинення всі вимоги кредиторів, які були заявлені в порядку статті 116 Закону України «Про акціонерні товариства». Цією правовою нормою визначено, що кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства, діяльність якого припиняється внаслідок злиття, приєднання, поділу, перетворення або з якого здійснюється виділ, не забезпечені договорами застави, гарантії чи поруки, протягом 20 днів з дня надсилання йому повідомлення, передбаченого частиною першою цієї статті, може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: 1) забезпечення виконання зобов`язань шляхом укладення договорів застави, гарантії чи поруки; 2) дострокового припинення або виконання зобов`язань перед кредитором, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором. У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов`язань перед ним. Колегія суддів звертає увагу, що не звернення Головного управління ПФУ у Дніпропетровській області до позивача за вчиненням додаткових дій, наведених у частини 2 статті 116 Закону України «Про акціонерні товариства» не призводить до анулювання боргу. Обов`язок із відшкодування витрат на виплату та доставку пільгових пенсій має триваючий характер і охоплює не лише зобов`язання, які існували на момент реорганізації, а й подальші нарахування, якщо їх підставою є діяльність підприємства, що припинилося. Закон прямо пов`язує виникнення обов`язку з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій із підприємством, на якому працівником набуто спеціальний стаж, а у випадку реорганізації такого підприємства - з його правонаступником, який у порядку, визначеному законодавством, набуває прав та обов`язків реорганізованого суб`єкта господарювання. (див. постанову Верховного Суду від 09.03.2026 у справі №520/35281/24). За результатом перегляду справи в апеляційному порядку колегія суддів дійшла висновку, що відповідач без законних на то підстав направив до державного реєстратора повідомлення № 0400-010506-8/121071, тому такі дії є протиправними. Щодо позовної вимоги про зобов`язання відповідача відкликати зазначене повідомлення. Відповідно до п. 2.8. Постанови № 33-1 органи Пенсійного фонду України зобов`язані не пізніше десяти робочих днів з дати, коли вони дізналися про усунення усіх обставин, які були підставою заперечень проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті її ліквідації, у тому числі за інформацією відповідних робочих органів виконавчих дирекцій фондів соціального страхування, відкликати повідомлення про наявність заперечень, що надається державному реєстраторові, шляхом направлення державному реєстраторові повідомлення про відкликання заперечень за встановленою формою. Тобто, направлення повідомлення про відкликання повідомлення про наявність заперечень передбачає, у першу чергу, правомірність таких заперечень та усунення, в подальшому, підстав їх виникнення. Крім того, таке повідомлення направляється виключно у процедурі ліквідації юридичної особи. Визнання судом протиправними дій відповідача по направленню державному реєстратору повідомлення про наявність заперечень № 0400-010506-8/121071 є самостійною і достатньою підставою для його неврахування державним реєстратором. Враховуючи вищевикладене, апеляційна скарга позивача підлягає частковому задоволенню, оскаржене рішення суду першої інстанції скасуванню з підстав, визначених статтею 317 Кодексу адміністративного судочинства України. Адміністративний позов задовольняється колегією суддів в частині визнання протиправними дій Головного управління Пенсійного фонду України у Дніпропетровській області по направленню 24 червня 2025 р. повідомлення №0400-010506-8/121071 про наявність заперечення проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті реорганізації, що надається державному реєстраторові. У задоволенні решти позову колегія суддів відмовляє. Вирішуючи питання розподілу судових витрат, колегія суддів керується приписами статті 139 Кодексу адміністративного судочинства України, відповідно до яких при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа. При частковому задоволенні позову судові витрати покладаються на обидві сторони пропорційно до розміру задоволених позовних вимог. Згідно матеріалів справи, позивачем понесені судові витрати по сплаті судового збору за подачу позову до суду першої інстанції 4844,80 грн. та судового збору за подачу апеляційної скарги 7267,20 грн., всього на суму 12112 грн. Зважаючи на часткове задоволення апеляційної скарги та адміністративного позову, на користь позивача за рахунок відповідача підлягає відшкодуванню 6056 грн. (12112 грн. : 2). Керуючись статтями 315, 317, 321, 322, 325 Кодексу адміністративного судочинства України, суд, - П О С Т А Н О В И В: Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків" - задовольнити частково. Рішення Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 23 лютого 2026 р. в адміністративній справі №160/33359/25 - скасувати та ухвалити нове рішення. Адміністративний позов Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків" - задовольнити частково. Визнати протиправними дії Головного управління Пенсійного фонду України у Дніпропетровській області по направленню 24 червня 2025 р. повідомлення №0400-010506-8/121071 про наявність заперечення проти проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків" в результаті реорганізації, що надається державному реєстраторові. У задоволенні решти позову - відмовити. Стягнути на користь Акціонерного товариства "Дніпропетровський завод прокатних валків" (ЄДРПОУ 00187375) за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області (ЄДРПОУ 21910427) витрати зі сплати судового збору в загальному розмірі 6065 (шість тисяч шістдесят п`ять) гривень 00 копійок. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили 25 червня 2026 р. і оскарженню в касаційному порядку не підлягає відповідно до пункту 2 частини 5 статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України. Головуючий - суддя А.В. Шлай суддя Н.І. Малиш суддя О.О. Круговий