Постанова КГС ВС № 920/546/25(920/1305/25)

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 16 червня 2026 року м. Київ cправа № 920/546/25(920/1305/25) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. (головуючий), Васьковського О.В., Огородніка К.М за участі секретаря судового засідання Громак В.А. учасники справи: позивач (боржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техно", арбітражний керуючий - ліквідатор Удовенко Роман Петрович - не з`явився, відповідач - ОСОБА_1 , представник відповідача - не з`явився, відповідач - ОСОБА_2 , представник відповідача - не з`явився, відповідач - ОСОБА_3 , представник відповідача - Третьяков С.М., адвокат (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) третя особа - Головне управління Державної податкової служби у Сумській області, представник третьої особи - Пшик Т.С., в порядку самопредставництва (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.), розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 у складі судді: Ковтуна В.М., та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 у складі колегії суддів: Отрюха Б.В.(головуючий), Козир Т.П., Остапенка О.М., у провадженні за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техно" в особі ліквідатора боржника арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича до ОСОБА_1 ОСОБА_2 ОСОБА_3 третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Головне управління Державної податкової служби у Сумській області про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника в межах справи № 920/546/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техно" ВСТАНОВИВ: ІСТОРІЯ СПРАВИ Короткий зміст руху справи

1. Постановою Господарського суду Сумської області від 30.07.2025 у справі № 920/546/25 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техно" (далі ТОВ "НВП "Техно", боржник) відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича. 2. 10.09.2025 ліквідатор ТОВ "НВП "Техно" подав до суду заяву про покладення субсидіарної відповідальності по зобов`язаннях боржника у сумі 633 753,70 грн. Відповідно до змісту поданої заяви ліквідатор ТОВ "НВП "Техно" просив суд: - залучити до участі у справі № 920/546/25 про банкрутство ТОВ "НВП "Техно" ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ; - покласти субсидіарну відповідальність по зобов`язання боржника - ТОВ "НВП "Техно" на ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ; - стягнути з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 в солідарному порядку 633 753,70 гривень для забезпечення задоволення вимог кредиторів ТОВ "НВП "Техно"; - стягнути з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на користь арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича сплачений судовий збір в сумі 6 056,00 грн.

3. У заяві, зокрема, зазначено, що ТОВ "НВП "Техно" за 2023 - 2024 роки не подавало до фіскальних органів фінансової звітності. Остання фінансова звітність була подана за 2022 рік. Відповідно до інформації, що міститься в офіційно поданій фінансовій звітності за 2022 рік у підприємства обліковуються основні засоби на суму 43,6 тис. грн., запаси на 11,2 тис. грн., дебіторська заборгованість на суму 329,1 тис. грн., грошові кошти 4 тис. грн., та інші оборотні активи на суму 33,7 тис. грн. Уповноваженими особами не було передано ліквідатору зазначені активи, що обліковуються у фінансовій звітності. З 2022 року ТОВ "НВП "Техно" не мало грошових коштів для здійснення господарської діяльності, відсутні обігові кошти, що в свою чергу призвело до загрози неплатоспроможності. Починаючи з 2021 року підприємство мало загрозу неплатоспроможності, а фактично було вже неплатоспроможним, оскільки не мало власних чи позичкових коштів для проведення розрахунків по оплаті праці. На дату подання заяви, керівництвом підприємства, а ні засновниками на вимогу ліквідатора не було передано бухгалтерської та іншої документації, печатки і штампу, матеріальних цінностей. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

4. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 у справі №920/546/25 (920/1305/25), серед іншого, заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності по зобов`язаннях боржника від 10.09.2025 задоволено; покладено субсидіарну відповідальність по зобов`язання боржника - ТОВ "НВП "Техно" на ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ; стягнуто з ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 в солідарному порядку 633 753,70 гривень для забезпечення задоволення вимог кредиторів ТОВ "НВП "Техно".

5. Ухвала суду мотивована доведеністю ліквідатором факту доведення боржника до банкрутства. Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 у справі № 920/546/25 (920/1305/25) залишено без змін.

7. Погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, апеляційний господарський суд вказав на те, що маючи відповідний обов`язок доказати відсутність своєї вини, ОСОБА_3 ані в суді першої інстанції, ані в суді апеляційної інстанції відповідних доводів ліквідатора банкрута, викладених у заяві про покладення на керівників субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, не спростував та жодних доказів на підтвердження відсутності у нього вини у доведенні боржника до банкрутства та суду не надав. Встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи

8. ТОВ "НВП "Техно" за 2023 - 2024 роки не подавало до фіскальних органів фінансової звітності. Остання фінансова звітність була подана за 2022 рік. Відповідно до інформації, що міститься в офіційно поданій фінансовій звітності за 2022 рік у підприємства обліковуються основні засоби на суму 43,6 тис. грн., запаси на 11,2 тис. грн., дебіторська заборгованість на суму 329,1 тис. грн., грошові кошти 4 тис. грн., та інші оборотні активи на суму 33,7 тис. грн. Уповноваженими особами не було передано ліквідатору зазначені активи, що обліковуються у фінансовій звітності.

9. Відповідно до отриманої ліквідатором інформації від ГУ ДПС у Сумській області ТОВ "НВП "Техно" має відкриті банківські рахунки в АТ "Укрсиббанк" та АТ КБ "Приватбанк". Відповідно до відповіді, отриманої від АТ "Укрсиббанк" встановлено, що починаючи з 01.01.2022 року рух коштів по рахунках відсутній. Відповідно до відповіді отриманої від АТ КБ "Приватбанк" встановлено, що починаючи з дати відкриття рахунків рух коштів не відбувався.

10. Тобто з 2022 року ТОВ "НВП "Техно" не мало грошових коштів для здійснення господарської діяльності, відсутні обігові кошти, що в свою чергу призвело до загрози неплатоспроможності. 11. 25.08.2025 ліквідатор банкрута направив вимогу керівнику банкрута та засновникам про передачу бухгалтерської та іншої документації, печатки і штампу, матеріальних цінностей. Як зазначає ліквідатор, на дату подання заяви, керівництвом підприємства, а ні засновниками вимогу ліквідатора виконано не було.

12. Ліквідатором банкрута проаналізовано реєстр судових рішень та зроблено аналіз судових рішень, де стороною у справі є ТОВ "НВП "Техно". Було встановлено, що протягом 2022, 2023 років до ТОВ "НВП "Техно" подано ряд позовних заяв від колишніх працівників підприємства про стягнення заборгованості по заробітній платі. У всіх позовних заявах розрахунок заборгованості починається з 01.07.2021 року. Тобто ще з 2021 року підприємство не могло здійснювати виплату заробітної плати, як того вимагає трудове законодавство.

13. Починаючи вже з 2021 року підприємство мало загрозу неплатоспроможності, а фактично було вже неплатоспроможним, оскільки не мало власних чи позичкових коштів для проведення розрахунків по оплаті праці.

14. Жодних дій направлених на запобігання банкрутству ТОВ «НВП «Техно» ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зроблено не було, а більше того їх дії призвели до банкрутства підприємство та нанесли збитки кредиторам. Короткий зміст вимог касаційної скарги

15. ОСОБА_3 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 у справі № 920/546/25 (920/1305/25), з вимогою оскаржені судові рішення скасувати, направити справу для нового розгляду до суду першої інстанції. КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

16. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 920/546/25 (920/1305/25) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Огороднік К.М., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.03.2026.

17. Ухвалою Верховного Суду від 14.04.2026 касаційну скаргу залишено без руху, надано строк на усунення недоліків протягом десяти днів з дня вручення ухвали. 18. 23.04.2026 від заявника надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, разом з обґрунтуванням підстав касаційного оскарження.19. Ухвалою Верховного Суду від 12.05.2026 відкрито касаційне провадження у справі № 920/546/25(920/1305/25) за касаційною скаргою ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026. Зупинено виконання ухвали Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2025 у справі № 920/546/25(920/1305/25) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку. Датою судового засідання визначено 16.06.2026. 20. 21.05.2026 до Верховного Суду від ліквідатора ТОВ "НВП "Техно" надійшов Відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника. 21. 25.05.2026 від третьої особи ГУ ДПС у Сумській області до Суду надійшов Відзив з запереченнями проти вимог та доводів скаржника. 22. 01.06.2026 від Скаржника надійшла Відповідь на відзив арбітражного керуючого. 23. 05.06.2026 та 08.06.2026 до Верховного Суду від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надійшли відзиви, де відповідачі підтримали вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній.

24. Ухвалою Верховного Суду від 12.06.2026 заяви представника ОСОБА_3 адвоката Третьякова Сергія Миколайовича та представника Головного управління ДПС у Сумській області Пшик Тетяни Сергіївни про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено. Ухвалено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.

25. В судовому засіданні 16.06.2026 представник скаржника (в режимі відеоконференції) повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами викладеними в ній. Просив Суд ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 у справі № 920/546/25(920/1305/25) скасувати, направити справу для нового розгляду до суду першої інстанції.

26. В судовому засіданні 16.06.2026 представниця третьої особи (в режимі відеоконференції) проти вимог скаржника заперечили з підстав, викладених у відзиві на касаційну скаргу. Просила Суд ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 у справі № 920/546/25(920/1305/25) залишити без змін.

27. Інші учасники провадження у справі, зокрема скаржники, у судове засідання повноважених представників не направили. Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.

28. Верховний Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (16.06.2026) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 16.06.2026. Були відсутні і ніші обставини, що унеможливлювали розгляд справи у судовому засіданні 16.06.2026.

29. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 27.04.2026 № 342/2026 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 28.04.2026 №4857-IX), Верховний Суд розглядає справу № 920/546/25(920/1305/25) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав. УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ Доводи скаржника ( ОСОБА_3 )

30. В обґрунтування заявлених у касаційній скарзі вимог, скаржник вказує на те, що Господарським судом Сумської області та Північним апеляційний господарський суд неправильно застосовано норми матеріального права, а саме абзац 2 частини 2 статті 61 КУзПБ без урахування правових висновків Верховного Суду викладених у постанові від 30.10.2019 у справі № 906/904/16. Доводи ліквідатора (арбітражний керуючий Удовенко Роман Петрович)

31. Ліквідатор, зокрема, доводить: 31.1. Фактично власниками ТОВ "Технолог" були ті самі особи що і ТОВ "НВП "Техно", відтак є недоцільним притягнення до субсидіарної відповідальності юридичну особу ТОВ "Технолог", 31.2. керівництвом та засновниками боржника не подавалась фінансова звітність, а це є приховуванням майнового стану підприємства та самих активів, 31.3. Починаючи вже з 2021 року підприємство мало загрозу неплатоспроможності, а фактично було вже неплатоспроможним, оскільки не мало власних чи позичкових коштів для проведення розрахунків по оплаті праці. 31.4. Жодних дій направлених на запобігання банкрутству ТОВ «НВП «Техно» ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 зроблено не було, а більше того їх дії призвели до банкрутства підприємство та нанесли збитки кредиторам. Доводи третьої особи (ГУ ДПС у Сумській області)

32. Третя особа доводить: 32.1. скаржник не доводить відсутність своєї вини і не надає підтверджуючих доказів вчинених ним, для зменшення шкоди державі, шляхом погашення кредиторських вимог перед Головним управління ДПС у Сумській області. 32.2. відповідачі у справі не надали пояснень стосовно обставин здійснення господарської діяльності та добросовісності/недобросовісності своєї бездіяльності, яка виражена у ненаданні ліквідатору первинних фінансових документів боржника.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

33. Відповідно до вимог частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

34. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

35. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

36. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

37. Судом касаційної інстанції перевіряться правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті рішення про покладення на відповідачів субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника.

38. Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

39. Частиною першою статті 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

40. Відповідно до преамбули КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

41. Одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

42. Тому створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів забезпечує недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок.

43. Одним із юридичних механізмів досягнення таких гарантій захисту прав кредиторів та унеможливлення застосовування процедури банкрутства як інструменту виключно списання боргів є, зокрема, застосування доктрини "пронизування корпоративної вуалі" (piercing the veil of incorporation) згідно якої суд може покласти відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи на органи управління юридичної особи.

44. Загальні умови та підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у справі про банкрутство визначені Господарським кодексом України (далі - ГК України, втратив чинність 28.08.2025), Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Кодексом України з процедур банкрутства.

45. За приписами статті 9-1 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, боржник, його засновники (учасники, акціонери), власник майна (орган, уповноважений управляти майном), а також інші особи несуть цивільно-правову, адміністративну або кримінальну відповідальність за порушення вимог законодавства про банкрутство, зокрема фіктивне банкрутство, приховування банкрутства або умисне доведення до банкрутства, незаконні дії у разі банкрутства. Фіктивним банкрутством визнається завідомо неправдива заява боржника про нездатність виконати зобов`язання перед кредиторами. Встановивши факт фіктивного банкрутства, тобто фактичну платоспроможність боржника, суд закриває провадження у справі. У такому разі боржник зобов`язаний відшкодувати кредиторам збитки, завдані затримкою виконання грошових зобов`язань, а відповідна особа боржника несе адміністративну відповідальність, передбачену законом. Доведенням до банкрутства визнається стійка неплатоспроможність боржника, викликана умисними діями (бездіяльністю) керівника (органів управління), власника майна (органу, уповноваженого управляти майном), а також інших осіб, якщо це завдало матеріальної шкоди інтересам держави, суспільства або інтересам кредиторів і господарським судом боржника визнано банкрутом. Приховуванням банкрутства визнається умисне невиконання керівником (органом управління) боржника передбаченого цим Кодексом обов`язку у визначений строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі стійкої фінансової неспроможності боржника і відкриття господарським судом провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора.

46. У чинному КУзПБ доктрина "пронизування корпоративної вуалі" знайшла своє втілення в інститутах солідарної відповідальності керівника боржника (частина шоста статті 34 КУзПБ) та субсидіарної відповідальності керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб (частина друга статті 61 КУзПБ), які можливо реалізувати в межах справ про банкрутство юридичних осіб.

47. Відповідно до абзацу першого частини другої статті 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор (а згідно зі змінами, внесеними Законом від 20.03.2023 №2971-ІХ, також і кредитор) має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

48. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника (бувшого) боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абзаци другий, третій частини другої статті 61 КУзПБ).

49. Отже, субсидіарна відповідальність у справах про банкрутство є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, який за заявою ліквідатора (кредитора) покладається на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника при наявності підтвердження вини вказаних осіб у доведенні юридичної особи (боржника у справі про банкрутство) до стану неплатоспроможності.

50. Метою субсидіарної відповідальності як інституту є створення для кредиторів в межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав та законних інтересів та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок, відтак забезпечення стабільності функціонування ринку та фінансової дисципліни.

51. Юридичним механізмом досягнення такої мети та недопущення використання юридичної особи як інструменту безпідставного збагачення за чужий рахунок є притягнення винних осіб у доведенні боржника до банкрутства, які використовували таку особу як прикриття ("вуаль") для досягнення своїх цілей (отримання доходів, матеріальної вигоди, зокрема через зловживання правом тощо), до додаткової (субсидіарної) відповідальності і стягнення на користь кредиторів непогашених у ліквідаційній процедурі кредиторських вимог.

52. Визначене частиною другою статті 61 КУзПБ господарське правопорушення, за вчинення якого засновники (учасники, акціонери), керівник боржника та інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають можливість іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнуті до субсидіарної відповідальності поряд з боржником у процедурі банкрутства у разі відсутності майна боржника, має обґрунтовуватися судами шляхом встановлення складу такого правопорушення (об`єкта, об`єктивної сторони, суб`єкта та суб`єктивної сторони).

53. Об`єктом цього правопорушення є суспільні відносини у певній сфері, у даному випадку - права кредитора (-ів) на задоволення його (їх) вимог до боржника у справі про банкрутство за рахунок активів боржника, що не можуть бути задоволені внаслідок відсутності майна у боржника; об`єктивну сторону такого правопорушення складають дії або бездіяльність певних фізичних осіб та/або юридичних осіб, пов`язаних з боржником, що призвели до відсутності у нього майнових активів для задоволення вимог кредиторів; суб`єктами правопорушення є особи визначені частиною другою статті 61 КУзПБ; суб`єктивною стороною правопорушення для застосування субсидіарної відповідальності є ставлення особи до вчинюваних нею дій чи бездіяльності (мотиву, мети, умислу чи необережності суб`єкта правопорушення).

54. Тлумачення положень частини другої статті 61 КУзПБ із застосуванням філологічного, системного та телеологічного (цільового) способів її інтерпретації свідчить, що у ній закріплено припис згідно з яким суб`єктами субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є: 1) засновники (учасники, акціонери); 2) керівники боржника; 3) інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії.

55. До третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства частини другої статті 61 КУзПБ відносяться будь-які особи, наслідком дій або бездіяльності яких стало банкрутство юридичної особи (див. висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

56. Висновки щодо кола обставин (перелік яких не є вичерпним), які мають братися до уваги під час розгляду питання застосування субсидіарної відповідальності у справі про банкрутство сформовано, зокрема, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/21232/16, від 30.01.2018 у справі № 923/862/15, від 05.02.2019 у справі № 923/1432/15 та від 10.03.2020 у справі № 902/318/16, від 01.10.2020 у справі № 914/3120/15, від 12.11.2020 у справі № 916/1105/16, від 19.06.2024 у справі № 906/1155/20(906/1113/21).

57. Однією з обов`язкових передумов субсидіарної відповідальності є її розмір, що визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. Суд наголошує, що саме наявність цієї негативної різниці (перевищення суми кредиторських вимог над вартістю ліквідаційної маси) і обумовлює підстави для покладення субсидіарної відповідальності.

58. Статтею 61 КУзПБ закріплено правову презумпцію субсидіарної відповідальності осіб, що притягуються до неї, складовими якої є недостатність майна ліквідаційної маси для задоволення вимог кредиторів та наявність ознак доведення боржника до банкрутства.

59. Однак зазначена презумпція є спростовною, оскільки передбачає можливість цих осіб довести відсутність своєї вини у банкрутстві боржника та уникнути відповідальності. Спростовуючи названу презумпцію, особа, яка притягується до відповідальності має право довести свою добросовісність, підтвердивши, зокрема, оплатне придбання активу боржника на умовах, на яких за порівняних обставин зазвичай укладаються аналогічні правочини та довівши, що вчинені за її участі (впливу) операції приносять дохід, відображені у відповідності з їх дійсним економічним змістом, а отримана боржником вигода обумовлена розумними економічними чинниками.

60. У цьому разі відсутність в осіб, які притягуються до субсидіарної відповідальності зацікавленості в наданні документів, що відображають реальний стан справ і дійсний господарський оборот, не повинна знижувати правову захищеність кредиторів під час необґрунтованого порушення їх прав.

61. Тому, якщо ліквідатор із посиланням на ті чи інші докази належно обґрунтував наявність підстав для притягнення особи до субсидіарної відповідальності та неможливість погашення вимог кредиторів внаслідок її дій (бездіяльності), на неї переходить тягар спростування цих тверджень ліквідатора, з урахуванням чого вона має довести, чому письмові документи та інші докази ліквідатора не можуть бути прийняті на підтвердження його доводів, надавши свої докази і пояснення щодо того, як насправді здійснювалася господарська діяльність.

62. Отже, якщо дії особи, які мали вплив на економічну (юридичну) долю боржника викликають об`єктивні сумніви в тому, що вона керувалася інтересами боржника, на неї переходить тягар доведення того, що результати зазначених дій стали наслідком звичайного господарського обороту, а не викликані використанням нею своїх можливостей, що стосуються визначення дій боржника, як таких, що вчиненні на шкоду інтересам боржника та його кредиторів. У такому разі небажання особи, яка притягується до субсидіарної відповідальності, надати суду докази має кваліфікуватися згідно із частиною другою статті 74 ГПК України виключно як відмова від спростування фактів, на наявність яких аргументовано з посиланням на конкретні документи вказує процесуальний опонент. В силу статті 13 ГПК України особа, що бере участь у справі, яка не вчинила відповідних процесуальних дій, несе ризик настання наслідків такої поведінки (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суд у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі № 915/1624/16).

63. На підставі встановлених обставин (пункти 8-14 цієї Постанови), судами попередніх інстанцій визначено: 63.1. У цій справі об`єктом правопорушення є право єдиного кредитора ГУ ДПС у Сумській області, грошові вимоги якого до банкрута на загальну суму 633 753,70 грн не задоволені в ліквідаційній процедурі ТОВ "НВП "Техно" за браком майна останнього. 63.2. Суб`єктами відповідальності визначено ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , як засновників боржника, осіб, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки та визначати всю його господарську діяльність. 63.3. Суб`єктивною стороною правопорушення є свідоме вчинення дій, а також свідоме допущення бездіяльності, наслідком чого стало зменшення активів товариства та подальша його неплатоспроможність. Дії/бездіяльність відповідачів суперечили меті діяльності Товариства, не відповідали вимогам чинного законодавства, яке регулює діяльність суб`єктів господарювання та були недобросовісними. 63.4. Розмір субсидіарної відповідальності відповідачів складає 633 753,70 грн.

64. При цьому, судами встановлено, що ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 як засновники товариства належним чином не здійснювали контроль за господарською діяльністю ТОВ "НВП "Техно", у межах своєї компетенції не приймали рішень щодо покращення ситуації з платоспроможністю підприємства, не вжили своєчасних заходів для запобігання банкрутству та оздоровлення майнового стану боржника.

65. Під час проведення ліквідаційної процедури ТОВ "НВП "Техно" не було виявлено майнових активів, які б було можливо включити до складу ліквідаційної маси з подальшим їх продажем та погашення кредиторських вимог.

66. Фінансова документація Товариства ліквідатору не передана.

67. Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Тож дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Будь-яка господарська операція, дія (бездіяльність) суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення, які мають відповідати інтересам цієї юридичної особи. Очевидно, що ненадання ліквідатору керівниками банкрута первинних фінансових документів боржника за умови істотного розміру заборгованості в структурі активів боржника є бездіяльністю, яка не відповідає інтересам цієї юридичної особи, є недобросовісною, вчинена на шкоду кредиторам банкрута. Тобто бездіяльність органів управління товариства, яка полягає у ненаданні первинних документів ліквідатору, утруднює реалізацію активів боржника, дослідження обставин, що мають відношення до наповнення ліквідаційної маси. Така правова позиція висловлена Верховним Судом, зокрема, у постанові від 18.12.2025 у справі № 911/1603/24 (911/133/25).

68. За висновками судів попередніх інстанцій, існує причинно-наслідковий зв`язок між виникненням заборгованості перед єдиним кредитором по справі ГУ ДПС у Сумській області, банкрутством боржника та винними діями/бездіяльністю осіб, які у вищевказаний період були відповідальними за ведення господарської діяльності боржника.

69. З огляду на сталу судову практику, а також висновки Верховного Суду, встановлення підстав для її покладення належить до дискреційних повноважень суду, які здійснюються судом за результатами сукупної оцінки всіх наявних у справі доказів, в тому числі й цього звіту, який є лише одним із засобів доказування.

70. Слід зауважити, що господарський суд самостійно встановлює наявність чи відсутність складу цивільного/господарського правопорушення, який став підставою для стягнення шкоди, оцінюючи надані сторонами докази (близький за змістом висновок щодо можливості суду самостійно встановлювати наявність складу правопорушення сформований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.03.2019 у справі №920/715/17).

71. Відтак, враховуючи викладене вище та встановлені судами обставини, ОСОБА_3 не спростовано доводів ліквідатора Товариства та не доведено суду відсутність своєї вини у вчиненні дій та бездіяльності, які спричинили недостатність майна у ТОВ "НВП "Техно" для погашення вимог кредиторів та свою добросовісність.

72. Водночас, відповідно до меж розгляду справ судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, зокрема частини другої названої статті, суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

73. Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.01.2019 у справі №373/2054/16-ц (провадження №14-446цс18), встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів та їх переоцінювати згідно з положеннями статті 300 ГПК України.

74. Враховуючи встановлені судами першої та апеляційної інстанції обставини, колегія суддів погоджується з висновками судів про доведеність наявності передбачених законом підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "НВП "Техно" на відповідачів.

75. При цьому, слід зауважити, що субсидіарна відповідальність за доведення до банкрутства за своєю правовою природою є відповідальністю за зловживання суб`єктивними цивільними правами, які завдали шкоди кредиторам. Вона є самостійним цивільно-правовим видом відповідальності, оскільки законодавство не пов`язує можливості покладення на третіх осіб субсидіарної відповідальності в порядку передбаченому частиною другою статті 61 КУзПБ з наявністю вироку у кримінальній справі щодо таких осіб про встановлення в їх діях (бездіяльності) кримінального правопорушення. У цьому випадку особи згідно зі спеціальним приписом КУзПБ притягуються до цивільної відповідальності у формі стягнення.

76. Окрім наведеного, колегія суддів вважає необхідним звернути увагу на таке.

77. Законодавцем передбачено, що стягнені господарським судом суми із засновників (керівника) боржника як субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому законом КУзПБ (абзац 3 частини 2 статті 61 КУзПБ).

78. У постанові від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20) Велика Палата Верховного Суду сформулювала правовий висновок за яким, якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 КУзПБ, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.

79. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі № 911/3554/17 (911/401/21) вважає, що заява ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на особу винну у доведенні до банкрутства боржника розглядається за правилами ГПК України у межах справи про банкрутство в порядку, визначеному статтею 7 КУзПБ, тобто в окремому позовному порядку, з визначенням відповідного суб`єктного складу сторін спору.

80. Хоча КУзПБ не встановлено процесуальну назву (форму) документу, який має ухвалюватися судом першої інстанції після розгляду по суті заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на особу винну у доведенні до банкрутства боржника - ухвала або рішення, на переконання колегії суддів, має застосовуватися положення абзацу 3 частини 2 статті 7 КУзПБ, а саме за результатами розгляду заяви ухвалюватися рішення. Така ж позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 27.09.2024 у справі №917/257/19.

81. Заява ліквідатора ТОВ "НВП "Техно", хоча й розглядалась в окремому позовному провадженні, в порядку статті 7 КУзПБ, проте за результатами її розгляду судом першої інстанції було прийнято судове рішення у формі ухвали, проте означені недоліки не призвели до прийняття по суті неправильного рішення та не є підставою для скасування.

82. Щодо доводів скаржника про незалучення до участі у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Технолог", яке також за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є засновником боржника з розміром частки статутного капіталу 4 000,00грн (20%), слід зазначити наступне.

83. Відповідно до частини першої статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

84. Справи позовного провадження (що розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства) мають суб`єктний склад сторін спору, що визначається ГПК України.

85. Відповідно до частини першої статті 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

86. Згідно статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

87. За змістом статей 45, 47 ГПК України сторони - це суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов`язання (боржник). При цьому відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, за рахунок якої, в принципі, можливо було б задовольнити позовні вимоги. В судовому порядку підлягають захисту порушене право й охоронювані законом інтереси саме від відповідача (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/17792/17).

88. Отже, належним відповідачем є така особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, тоді як неналежний відповідач - це особа, притягнута позивачем як відповідач, стосовно якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред`явленим позовом за наявності даних про те, що обов`язок виконати вимоги позивача лежить на іншій особі - належному відповідачеві.

89. Звідси належним суб`єктним складом відповідачів є склад відповідачів, який дійсно є суб`єктом порушеного, оспорюваного чи не визнаного матеріального правовідношення (див. висновок сформований у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.02.2020 у справі № Б-39/02-09).

90. Відповідно до частин першої, третьої та четвертої статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Після спливу строків, зазначених в частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача.

91. Визначення відповідача (відповідачів), предмета та підстав позову є правом позивача. Натомість встановлення належності відповідача (відповідачів) й обґрунтованості позову є обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи. Такі висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі № 308/3162/15-ц, від 21.11.2018 у справі № 127/93/17-ц, від 12.12.2018 у справах № 570/3439/16-ц і № 372/51/16-ц, від 11.09.2019 у справі № 910/7122/17.

92. Таким чином, саме позивачем у цій справі - ліквідатором ТОВ "НВП "Техно" арбітражним керуючим Удовенко Р.П. було визначено суб`єктний склад відповідачів: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Неналежність суб`єктного складу відповідачів у справі не встановлено, клопотань позивача про заміну неналежного відповідача або залучення у справі співвідповідача матеріали не містять. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

93. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

94. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

95. З огляду на наведене Верховний Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін як таких, що прийняті з додержанням норм матеріального та процесуального права. Щодо судових витрат

96. У зв`язку з тим, що суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржені судові рішення, суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги. Щодо поновлення виконання судового рішення

97. Абзацом 2 частини 4 статті 294 ГПК України передбачено, що за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

98. Частиною 1 статті 332 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

99. Ухвалою Верховного Суду від 12.05.2026, зокрема, зупинено виконання ухвали Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 у справі № 920/546/25 (920/1305/25) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

100. Відповідно до частини 3 статті 332 ГПК України суд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).

101. З урахуванням викладеного, Верховний Суд вважає за необхідне поновити виконання ухвали Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 у справі № 920/546/25 (920/1305/25). На підставі викладеного та керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_3 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 у справі № 920/546/25 (920/1305/25) - залишити без змін.

3. Поновити виконання ухвали Господарського суду Сумської області від 17.11.2025 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2026 у справі № 920/546/25(920/1305/25). Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий В.Я. Погребняк Судді О.В. Васьковський К.М. Огороднік