Постанова 4870 № 909/79/25

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 16 червня 2026 рокум. ЛьвівСправа № 909/79/25 Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Галушко Н.А. суддів Желіка М.Б. Орищин Г.В. секретар судового засідання Стронська А.І. за участю представників учасників справи: від позивача не з`явилась від відповідача 1 Щадей Н.В. (в режимі відеоконференції) розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 09.11.2025 (вх. № 01-05/3660/25 від 10.11.2025) на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.11.2025 (суддя Максимів Т. В., повний текст рішення складено та підписано 18.11.2025) у справі № 909/79/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача ОСОБА_2 про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та стягнення моральної шкоди в сумі 200 000 грн. 00 коп. ВСТАНОВИВ: Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції. На розгляд Господарського суду Івано-Франківської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про 1) розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель" від 07.06.2024, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; 2) розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Форель" від 07.06.2024, відповідно до якого на користь ОСОБА_2 відчужено 51% статутного капіталу ТОВ "Форель"; 3) скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису: №1001041070021000554 від 11.06.2024; 4) скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису:№1001041070022000554 від 17.06.2024 щодо ТОВ "Форель"; 5) стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 завданої моральної шкоди в сумі 200 000 грн 00 коп. Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням ОСОБА_2 умов договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Форель" від 07.06.2024 щодо оплати частки в статутному капіталі в розмірі 100 % (Договір №1). Вважає, що вказані обставини є істотним порушенням умов договору №1 та підставою для його розірвання. При цьому, на виконання умов вказаного договору сторони 07.06.2024 уклали договір купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Форель", відповідно до якого ОСОБА_1 відчужила ОСОБА_2 частку в статутному капіталі в розмірі 51% (Договір №2), який теж належить розірвати. Зазначила, що для внесення відомостей про 51 % частки в статутному капіталі та зміни керівника товариства до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, проведені відповідні реєстраційні дії, у вигляді записів №1001041070021000554 від 11.06.2024 та №1001041070022000554 від 17.06.2024, які з метою ефективного захисту порушеного права ОСОБА_1 підлягають скасуванню. Окрім того, внаслідок невиконання ОСОБА_2 умов договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі, їй завдана моральна шкода в сумі 200 000 грн, яку просить стягнути з відповідачки. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 03.11.2025 у справі № 909/79/25 в задоволенні позовних вимог відмовлено. Рішення суду мотивоване тим, що на виконання умов Договору №1 позивачка продала частку в розмірі 51%, а відповідачка в свою чергу оплатила отриману частку, що свідчить про часткове виконання договору №1. В подальшому жодна із сторін не звернулася до іншої про передачу кожної наступної частки, що свідчить про втрату сторонами інтересу до продовження виконання договору. Доказів передачі наступної частки позивачкою, чи відмови відповідачки прийняти таку частку матеріали справи не містять. У таких випадках позовна вимога продавця про розірвання договору в судовому порядку задоволенню не підлягає, оскільки розірвання договору пов`язується законом із вчиненням одностороннього правочину, а не із судовим рішенням. Разом з тим, як вбачається з позовної заяви підставою для розірвання договору позивачка зазначає саме неотримання нею коштів внаслідок не укладення подальших договорів на виконання умов Договору №1. Отже вимога позивачки про розірвання договору не може вважатись ефективним способом захисту, оскільки не призведе до відновлення її порушеного права, що є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог в цій частині. Щодо Договору №2, суд зазначив, що сторони належним чином виконали свої обов`язки за договором, що, враховуючи приписи ст. 599 ЦК України, свідчить про припинення зобов"язання. Інших підстав для розірвання Договору №2 позивачка не зазначила, доказів які б підтверджували порушення істотних умов Договору №2 матеріали справи не містять. Щодо вимог позивачки про скасування реєстраційних дій, у вигляді записів №1001041070021000554 від 11.06.2024 та №1001041070022000554 від 17.06.2024, то такі є похідними, задоволення яких залежить від задоволення позовних вимог про розірвання договору. Відтак з огляду на відмову судом у задоволені основної вимоги, похідна вимога також не підлягає до задоволення. Щодо моральної шкоди, позивачка не довела наявності усіх необхідних елементів складу цивільного правопорушення для відшкодування моральної шкоди (факт наявності моральної шкоди, протиправність дій її заподіювача, обґрунтування визначення розміру моральної шкоди та причинно-наслідковий зв`язок між діями відповідачки та завданням такої шкоди позивачці), у зв`язку з чим у суду відсутні правові підстави для задоволення позову в цій частині. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу. ОСОБА_1 подано апеляційну скаргу від 09.11.2025 (вх. № 01-05/3660/25 від 10.11.2025), в якій просить скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.11.2025 у справі №909/79/25 та прийняти нове рішення, яким задоволити позовні вимоги. Зокрема, скаржник зазначає, що у зв`язку з порушенням істотної умови договору відповідачем щодо сплати грошових коштів на виконання п. 2.2. Договору № 1 та на підставі ч. 2 ст. 651 ЦК України, спірні договори слід розірвати, що є належним та ефективним способом захисту. Звертає увагу суду на релевантну практику, так, ВС у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 дійшов висновку, що правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №916/667/18 про безальтернативність вимог про оплату товару та сплату процентів за користування чужими грошовими коштами як способу захисту порушеного права продавця, який не отримав/не повністю отримав оплату за частку, не підлягає застосуванню до правовідносин, які виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у кредит (з відстроченням або розстроченням платежу). За змістом наведеної правової позиції Верховного Суду у справі №925/1382/19 та положень статей 651, 694 ЦК України реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов`язань по оплаті частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору у спосіб або розірвання договору, зокрема, у судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором. Тобто, повернення частки є наслідком припинення зобов`язань сторін за відповідним договором. ОСОБА_2 подала відзив на апеляційну скаргу, в якому, спростовуючи доводи, викладені в апеляційній скарзі, просить рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.11.2025 у справі №909/79/25 залишити без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення. Процесуальні дії суду у справі та вирішення процесуальних питань. Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.12.2025, вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Галушко Н.А., суддів Желіка М.Б. та Орищин Г.В. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 09.11.2025 (вх. № 01-05/3660/25 від 10.11.2025) залишено без руху. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 31.12.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 від 09.11.2025 (вх. № 01-05/3660/25 від 10.11.2025) на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.11.2025 у справі № 909/79/25, розгляд справи призначено на 17.02.2026. Ухвалами Західного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 та від 14.01.2026 задоволено заяви представника позивача Пасіченко К. П. від 10.01.2026 (вх. № 01-04/220/26 від 12.01.2026) та представника відповідача Щадей Н. В. від 13.01.2026 (вх. № 01-04/322/26 від 14.01.2026) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 17.02.2026 розгляд справи відкладено на 07.04.2026. У судовому засіданні 07.04.2026 оголошено перерву до 28.04.2026. Ухвалами Західного апеляційного господарського суду від 28.04.2026 та 26.05.2026 розгляд справи відкладено на 16.06.2026. В судове засідання 16.06.2026 року прибула представник відповідача. Позивач участі уповноваженого представника в судове засідання не забезпечила, хоча про час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином. 16.06.2026 від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки адвокат Пасіченко К.П. буде брати участь в іншому судовому засіданні по справі №692/629/29. Наслідки неявки в судове засідання учасника справи визначено у статті 202 ГПК України. Так, за змістом частини 1 і пункту 1 частини 2 статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав, зокрема неявки в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання. Господарський суд з урахуванням обставин конкретної справи може не брати до уваги доводи учасника судового процесу - підприємства, установи, організації, іншої юридичної особи, державного чи іншого органу щодо відкладення розгляду справи у зв`язку з відсутністю його представника (з причин, пов`язаних з відпусткою, хворобою, службовим відрядженням, участю в іншому судовому засіданні і т. п.). При цьому господарський суд виходить з того, що у відповідних випадках такий учасник судового процесу не позбавлений права і можливості забезпечити за необхідності участь у судовому засіданні іншого представника, з числа як своїх працівників, так і осіб, не пов`язаних з ним трудовими відносинами. Неможливість такої заміни представника підлягає доведенню учасником судового процесу на загальних підставах. Також, колегія суддів зазначає, що явка сторін не визнавалась обов`язковою, справа неодноразово відкладалась за клопотаннями скаржника, в матеріалах справи наявні усі необхідні докази, відзиви, а також пояснення сторін. З огляду на викладене, зважаючи на те, що відкладення розгляду справи, є обов`язком лише за умови неможливості вирішення спору в даному судовому засіданні, колегія суддів в задоволенні клопотання апелянта відмовляє. У судовому засіданні 16.06.2026 проголошено вступну та резолютивну частини постанови. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції. 07.06.2024 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали договір купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Форель" (далі Договір №1), відповідно до п.1.1. якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність майно, яким є частка розміром 100% (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель" (далі - Товариство), що еквівалентно 1 210 000 (один мільйон двісті десять тисяч) грн 00 коп (далі - Частка). Відповідно до п.1.3. Договору №1 , продавець є власником частки розміром 100 % (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства. Згідно з п.1.4. Договору №1 продавець свідчить та гарантує, що Частка, що відчужується за цим Договором, сплачена та належить йому у повному обсязі. Ціна Частки, що відчужується, за домовленістю сторін становить 500 000 доларів США (п`ятсот тисяч доларів США) (п.2.1. Договору №1). У п. 2.2. Договору сторони домовились про поетапний викуп частки згідно наступного графіку: Розмір частки - Термін викупу - Вартість 51% - червень 2024 - 250 000 доларів США 10% - третій квартал (липень-вересень) 2024 -50 000 доларів США 10% - четвертий квартал (жовтень-грудень) 2024 - 50 000 доларів США 10% - перший квартал (січень-березень) 2025 - 50 000 доларів США 10% - другий квартал (квітень-червень) 2025 - 50 000 доларів США 9% - третій квартал (липень-вересень) 2025 - 50 000 доларів США Відповідно до п.2.3. Договору №1, кожен етап викупу частки оформляється окремим договором купівлі -продажу та Актом приймання -передачі відповідного розміру Частки. Згідно з п.2.4. Договору №1, вартість, вказана в п. 2.2. цього Договору зменшується на суму, що визначена в Договорі згідно п. 2.3. за узгодженим сторонами курсом на день оформлення останнього та передається Продавцю в готівковій формі. Право власності на Частку у статутному капіталі Товариства переходить до Покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, внаслідок укладення цього Договору (п.3.1. Договору №1). З моменту державної реєстрації відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, Продавець втрачає всі права та обов`язки щодо Частки в Статутному капіталі Товариства, а Покупець набуває відповідних прав власника Частки та обов`язків учасника Товариства (п.3.2. Договору №1). Відповідно до п. 4.1. Договору №1, Покупець з моменту набуття права власності на Частку зобов`язується виконувати вимоги, а також нести всі обов`язки учасника Товариства, передбачені Статутом Товариства та чинним законодавством України. За невиконання чи неналежне виконання прийнятих на себе зобов`язань сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України (п. 5.1. Договору №1). Цей договір набирає чинності (є укладеним) з моменту підписання договору сторонами і діє до повного виконання зобов`язань сторонами (п.8.1. Договору №1). На виконання п.2.3. Договору №1 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Форель" (далі Договір №2), відповідно до п.1.1. якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає у власність майно, яким є частка розміром 51 % (п`ятдесят один відсоток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель" (далі - Товариство), що еквівалентно 617 100 грн (далі -Частка). Ціна частки, що відчужується, за домовленістю сторін становить 617 100 (шістсот сімнадцять тисяч сто) грн 00 коп. (п.2.1. Договору №2). Згідно з п.2.2. Договору №2, покупець зобов`язаний здійснити оплату ціни частки, вказаної в п.2.1. цього договору, на користь продавця у строк до 14.06.2024 в грошовій одиниці України - гривні. Вид розрахунків - безготівковий на банківський рахунок продавця, зазначений у Розділі 9 цього договору. Право власності на Частку у статутному капіталі Товариства переходить до Покупця з моменту державної реєстрації відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, внаслідок укладення цього Договору (п.3.1. Договору №2) . З моменту державної реєстрації відповідних змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, Продавець втрачає всі права та обов`язки щодо Частки в Статутному капіталі Товариства, а Покупець набуває відповідних прав власника Частки та обов`язків учасника Товариства (п.3.2. Договору №2). Відповідно до п. 4.1. Договору №2, Покупець з моменту набуття права власності на Частку зобов`язується виконувати вимоги, а також нести всі обов`язки учасника Товариства, передбачені Статутом Товариства та чинним законодавством України. Цей договір набирає чинності (є укладеним) з моменту підписання договору сторонами і діє до повного виконання зобов`язань сторонами (п.8.1. Договору №2). Згідно з п. 8.4. Договору №2, сторони стверджують, що однаково розуміють значення і умови цього Договору та його правові наслідки, підтверджують дійсність намірів при його укладенні , а також те, що він не носить характеру фіктивного чи удаваного правочину. Як вбачається з матеріалів справи. на виконання умов Договору №2 ОСОБА_1 передала у власність ОСОБА_2 майно, яким є частка розміром 51 % (п`ятдесят один відсоток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель", що підтверджується Актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Форель", посвідченим 07.06.2024 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. та зареєстрованим в реєстрі за № 5488, № 5489. Згідно з п. 3 Акта приймання-передачі Покупець зобов`язаний здійснити оплату ціни Частки в сумі 617 100 грн на користь Продавця у строк до 14.06.2024. 07.06.2024 у зв`язку із укладенням та повним виконанням умов Договору №2, ОСОБА_1 , як єдиний власник ТОВ "Форель" прийняла рішення № 07/06-2024, відповідно до якого вирішила:

1. Затвердити відчуження частини частки у Статутному капіталі Товариства в розмірі 51%, що належить ОСОБА_1 шляхом продажу на підставі договору купівлі-продажу третій особі ОСОБА_2 за ціною та на умовах, визначних на власний розсуд сторонами.

2. Включити до складу учасників Товариства гр. України ОСОБА_2 .

3. Затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства за фактом укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства згідно рішень, ухвалених у цьому Рішенні, таким чином: ОСОБА_1 592 900,00 грн - 49%. ОСОБА_2 2 617100,00 грн - 51%. Справжність підпису ОСОБА_1 на вказаному рішенні посвідчено 07.06.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М.С. та зареєстровано в реєстрі за № 5487. Відповідні записи про перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Форель" внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що підтверджується Витягом з ЄДР №1381062 від 15.05.2025. Однак, як вбачається з позовної заяви, інших договорів купівлі - продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Форель" на виконання п.2.2. та п.2.3. Договору №1 сторони не укладали. У зв`язку з чим позивач вважає, що відповідач не виконала своє зобов`язання щодо оплати часток, визначених у п.2.3. Договору №1, чим порушила її право на отримання вартості часток та звернулася до суду за захистом порушеного права шляхом пред`явлення позову про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій та стягнення моральної шкоди в сумі 200 000 грн 00 коп. Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови. Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право. Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду (частина перша статті 16 Цивільного кодексу України). Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені положеннями статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України. Спосіб захисту порушеного права обумовлюється нормою матеріального права, яка регулює ті чи інші правовідносини між сторонами спору. Отже, позивач, формулюючи позовні вимоги, повинен відштовхуватись від тих наданих йому законом прав, які були об`єктивно порушені відповідачем, і позов повинен бути направлений на припинення цих правопорушень та на відновлення порушеного права. Таким чином, право вибору способу захисту порушеного права належить позивачу, а суд наділений компетенцією перевірити відповідність обраного способу захисту змісту порушеного права. При цьому, обраний спосіб захисту не лише повинен бути встановлений договором або законом, але і бути ефективним засобом захисту, таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням. Відповідно до частини першої статті 162 Господарського процесуального кодексу України, у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Так, звертаючись до суду з відповідною позовною заявою, позивач обрав способом захисту порушених прав - розірвання договору купівлі-продажу №1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель" від 07.06.2024 та розірвання договору купівлі-продажу №2 частки у статутному капіталі ТОВ "Форель" від 07.06.2024, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . Так, обраний позивачем спосіб захисту шляхом розірвання договорів належить до загальних способів захисту прав сторін договору. Колегією суддів встановлено, що за своєю правовою природою спірні договори від 07.06.2024 є договорами купівлі-продажу, за якими товаром виступає частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Форель», що належала позивачеві. Глава 54 Цивільного кодексу України містить спеціальне регулювання відносин щодо купівлі-продажу, зокрема і щодо способів захисту прав продавця, порушених покупцем. Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Відповідно до частини першої статті 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу. Так, у п. 2.2. Договору №1 сторони домовились про поетапний викуп частки згідно наступного графіку: Розмір частки - Термін викупу - Вартість 51% - червень 2024 - 250 000 доларів США 10% - третій квартал (липень-вересень) 2024 - 50 000 доларів США 10% - четвертий квартал (жовтень-грудень) 2024 -50 000 доларів США 10% - перший квартал (січень-березень) 2025 - 50 000 доларів США 10% - другий квартал (квітень-червень) 2025 -50 000 доларів США 9% - третій квартал (липень-вересень) 2025 - 50 000 доларів США При цьому, відповідно до п.2.3. Договору №1, кожен етап викупу частки оформляється окремим договором купівлі -продажу та Актом приймання -передачі відповідного розміру Частки. Згідно з ч.ч.1,2 та 3 ст. 692 ЦК України (1) покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. (2) Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. (3) У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Педметом позову є вимога позивача до відповідача про розірвання договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Форель" від 07.06.2024 (договір №1) та від 07.06.2024, відповідно до якого на користь ОСОБА_2 відчужено 51% статутного капіталу ТОВ "Форель" (договір №2), укладених між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису: №1001041070021000554 від 11.06.2024; скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису:№1001041070022000554 від 17.06.2024 щодо ТОВ "Форель"; стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 завданої моральної шкоди в сумі 200 000 грн 00 коп. Підставою позовних вимог визначено невиконання відповідачем умов договору купівлі-продажу №1 щодо подальшого викупу згідно графіку частки у статутному капіталі ТОВ «Форель» у розмірі 49% та сплати платежів. Позивач в апеляційній скарзі вказує, що до спірних правовідносин підлягає до застосування частина ч.4 ст.694 ЦК України, з врахуванням характеру правовідносин, що склалися між сторонами та того, що товар (частина частки в статутному капіталі), продано в кредит. Загальні положення Цивільного кодексу України про розірвання договору, які містяться в ст.653 ЦК України, говорять про неможливість повернення того, що було виконане сторонами за зобов`язанням до моменту розірвання договору, оскільки розірвання договору на відміну від визнання договору недійсним передбачає наслідки лише з моменту розірвання договору, при цьому розірваним договір є з моменту набрання рішенням законної сили. Позовна вимога заявлена позивачем на підставі ч. 4 ст. 694 ЦК України, відповідно до якої покупець має право вимагати повернення неоплаченого товару проданого в кредит. Відповідно до статті 694 ЦК України, договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Загальне правило про наслідок прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар установлюється частиною третьою статті 692 ЦК України щодо встановлених обставин по цій справі. При продажі товарів у кредит наслідки по відношенню до покупця полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару, що не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених частиною третьою статті 692 ЦК України з урахуванням частини п`ятої статті 694 ЦК України. Істотними умовами договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу є ціна товару, порядок, строки і розміри платежів. (ст.695 ЦК України). Прострочення покупцем будь-якого чергового платежу дає продавцю право розірвати договір купівлі-продажу шляхом односторонньої заяви про відмову від договору і одночасно, або в розумний строк пред`явити вимогу про повернення переданого товару. Отже, продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії. Натомість, з аналізу спірного договору №1 слідує, що він не містить умов про продаж товару в кредит, тому відсутні підстави для застосування приписів ч. 4 ст. 694 ЦК України. Відповідно до частини четвертої статті 692 ЦК України, якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар,(як в даній справі, щодо викупу частки в розмірі 49%) продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Таким чином, лише у випадку, коли покупець відмовився і прийняти, і оплатити товар, продавець може за своїм вибором або вимагати виконання договору з боку покупця, або відмовитися від договору. Друга можливість надана продавцю, виходячи з того, що якщо покупець не виконав жодного свого обов`язку, не сплатив ціни товару та відмовився його прийняти, то така поведінка свідчить про втрату інтересу покупця до виконання договору. Продавець своєю чергою також може втратити інтерес до договору, при цьому він володіє товаром і має можливість розпорядитися ним, зокрема продати його іншій особі, аби отримати покупну ціну. У таких випадках позовна вимога продавця про розірвання договору в судовому порядку задоволенню не підлягає, оскільки розірвання договору пов`язується законом із вчиненням одностороннього правочину, а не із судовим рішенням. У даній справі покупець не отримував товар (частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю в розмірі 49%), та не здійснював оплату. За таких умов підлягає застосуванню частина четверта статті 692 ЦК України, відповідно до якої якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Наведений припис не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів. Подібні висновки сформульовано, зокрема, в постановах Верховний Суд від 17.02.2022 у справі № 927/481/21, від 29.04.2020 у справі №906/655/18, від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, від 18.04.2024 у справі №914/459/23, від 22.05.2024 у справі №915/1031/21, які в силу вимог ч. 4 ст. 236 ГПК України враховано як судом першої інстанції так і апеляційним господарський судом. Отже, обраний продавцем спосіб захисту як розірвання договору, що не виконаний продавцем (не відбулось передачі частки) та покупцем (не здійснювалась оплата за відповідну частку) не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу, що полягає в несплаті вартості придбаного товару. Відтак, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, про неналежність обраного позивачем способу захисту щодо розірвання договору купівлі-продажу №1 від 07.06.2026. Щодо вимоги про розірвання договору купівлі-продажу №2 від 07.06.2024. Скаржник підставою для розірвання договору зазначає про істотне порушення його умов. Однак, як встановив суд першої інстанції та не заперечили сторони Договір №2 купівлі-продажу частки в статутному капіталі в розмірі 51 % виконаний в повному обсязі. Зокрема продавець (позивач) підписала договір та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі; здійснила дії, спрямовані на реєстрацію відчуження частки (Рішення учасника №07/06-2024 від 07.06.2024), а Покупець (відповідач) в свою чергу підписала договір та акт приймання -передачі, оплатила кошти в розмірі встановленому в договорі. Відтак, як вірно зазначив суд першої інстанції, сторони належним чином виконали свої обов`язки за договором, що, враховуючи приписи ст. 599 ЦК України, свідчить про припинення зобов`язання. Інших підстав для розірвання Договору №2 позивач не зазначила, доказів, які б підтверджували порушення істотних умов Договору №2 матеріали справи не містять та скаржником не подано. Щодо заявлених позовних вимог про скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису: №1001041070021000554 від 11.06.2024; скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису:№1001041070022000554 від 17.06.2024 щодо ТОВ "Форель" колегія суддів вказує наступне. Згідно із абзацом 2 частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги). Суд зазначає, що заявлені вимоги про скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису: №1001041070021000554 від 11.06.2024; скасування реєстраційних дій/записів у ЄДРЮОФОПГФ, які були внесені реєстратором Загвіздянської сільської ради Цалин Ю.В. у вигляді запису:№1001041070022000554 від 17.06.2024 щодо ТОВ "Форель" є похідними. Оскільки не підлягє задоволенню основна вимога відсутні правові підстави і для задоволення похідних вимог. Щодо стягнення моральної шкоди. Особа має право на відшкодування моральної шкоди, завданої внаслідок порушення її прав. Моральна шкода полягає: у фізичному болю та стражданнях, яких фізична особа зазнала у зв`язку з каліцтвом або іншим ушкодженням здоров`я; у душевних стражданнях, яких фізична особа зазнала у зв`язку з протиправною поведінкою щодо неї самої, членів її сім`ї чи близьких родичів; у душевних стражданнях, яких фізична особа зазнала у зв`язку із знищенням чи пошкодженням її майна; у приниженні честі та гідності фізичної особи, а також ділової репутації фізичної або юридичної особи (частини перша, друга статті 23 ЦК України). Моральна шкода, завдана фізичній або юридичній особі неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю, відшкодовується особою, яка її завдала, за наявності її вини, крім випадків, встановлених частиною другою цієї статті (частина перша статті 1167 ЦК України). Зобов`язання про компенсацію моральної шкоди виникає за таких умов: наявність моральної шкоди; протиправність поведінки особи, яка завдала моральної шкоди; наявність причинного зв`язку між протиправною поведінкою особи, яка завдала моральної шкоди та її результатом - моральною шкодою; вина особи, яка завдала моральної шкоди. У разі встановлення конкретної особи, яка завдала моральної шкоди, відбувається розподіл тягаря доказування: (а) позивач повинен довести наявність моральної шкоди та причинний зв`язок; (б) відповідач доводить відсутність протиправності поведінки та вини. Завдання моральної шкоди - явище завжди негативне. Проте з цього не слідує, що будь-яка завдана моральна шкода породжує зобов`язання з її відшкодування. Покладення обов`язку відшкодувати завдану моральну шкоду може мати місце лише за умови, коли шкода була викликана протиправною поведінкою відповідальної за неї особи . За змістом наведених норм, зобов`язання відшкодувати моральну шкоду виникає лише за умови, що ця шкода є безпосереднім наслідком певної протиправної дії (бездіяльності). Тобто заподіяна моральна шкода відшкодовується тій фізичній чи юридичній особі, права якої були безпосередньо порушені протиправними діями (бездіяльністю) інших осіб. Втім, позивач не обгрунтувала та не надала жодних доказів на підтвердження того, що дії відповідача призвели до завдання позивачу моральної шкоди, а тому висновок суду про відсутність підстав для задоволення позову в цій частині є цілком обґрунтованим. Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.11.2025 у справі №909/79/25. Пунктами 1, 3 частини 1 статті 129 Конституції України одними з основних засад судочинства визначені рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. Відповідно до ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Відповідно до ст.73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Згідно із п.1 ст.76 ГПК України суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах «Ryabykh v.Russia» від 24.07.2003 року, «Svitlana Naumenko v. Ukraine» від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін. Обов`язок судів обґрунтовувати свої рішення не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (п.58 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010, остаточне від 10.05.2011). Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги. З огляду на вищевикладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.11.2025 у даній справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства, прийняте з дотриманням норм процесуального та правильним застосуванням норм матеріального права, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення немає. Відповідно до ст.129 ГПК України судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покладається на скаржника. Керуючись ст.ст. 129, 236, 244, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд ПОСТАНОВИВ :

1. Апеляційну скаргу Зубової Людмили Степанівни від 09.11.2025 (вх. № 01-05/3660/25 від 10.11.2025) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 03.11.2025 у справі №909/79/25 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верхоного Суду в строки, передбачені ст.ст. 287-288 ГПК України.

5. Справу повернути до Господарського суду Івано-Франківської області. Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua. Повний текст постанови складено 25.06.2026. Головуючий суддя Галушко Н.А. суддя Желік М.Б. суддя Орищин Г.В.