Постанова 4875 № 917/2206/19

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 15 червня 2026 року м. Харків Справа №917/2206/19 Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Хачатрян В.С., суддя Гетьман Р.А., суддя Россолов В.В., за участю секретаря судового засідання Ярош В.В., за участю представників: апелянта (в режимі відеоконференції) - арбітражний керуючий Бабеко Е.В., свідоцтво №1105 від 05.07.2013 року; розглянувши у закритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду матеріали справи за апеляційною скаргою ліквідатора - арбітражного керуючого Бабенко Едуарда Вадимовича (вх.№885П/1) на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 19.03.2026 року у справі №917/2206/19, за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Полтавський автоагрегатний завод», м.Полтава, вул. Зіньківська, 57, код ЄДРПОУ 40651030, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім АвтоКрАЗ», Полтавська область, м. Кременчук, вул. Київська, 62 , код ЄДРПОУ 37468941, про банкрутство, ВСТАНОВИВ: У провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/2206/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім АвтоКрАЗ» (далі - ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ») (39631, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Київська, 62 , код ЄДРПОУ 37468941). Постановою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 року у справі №917/2206/19 Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім АвтоКрАЗ» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бабенка Едуарда Вадимовича (надалі - Бабенко Є.В.) (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1105 від 05.07.2013 року) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства. Від ліквідатора ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» Бабенка Е.В. надійшли клопотання про визначення умов аукціону, а саме: від 27.11.2024 року б/н (вх.№16078 від 27.11.2024 року), від 12.12.2024 року б/н (вх.№16936 від 13.12.2024 року) та від 12.12.2024 року б/н (вх.№16937 від 13.12.2024 року). Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.03.2026 року (повний текст складено 30.03.2026 року, суддя Ореховська О.О.) у задоволенні клопотань ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім АвтоКрАЗ» Бабенка Е.В. про визначення умов аукціону у справі №917/2206/19 відмовлено. Арбітражний керуючий Бабенко Е.В. з вказаною ухвалою суду першої інстанції не погодився та звернувся до суду апеляційної інстанції зі скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті ухвали норм права, на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також на невідповідність висновків суду обставинам справи, просить скасувати ухвалу Господарського суду Полтавської області від 19.03.2026 року у справі №917/2206/19 та прийняти нове рішення, яким задовольнити клопотання ліквідатора про визначення умов аукціонів за вих.№02-20/1695 від 27.11.2024 року (вх.№16078 від 27.11.2024 року) та за вих.№02-20/1703 від 12.12.2024 року (вх.№16937 від 13.12.2024 року). В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає, що: - Господарський суд Полтавської області, порушуючи принцип процесуальної економії, штучно створюючи затримку розгляду справи, лише через 1,4 роки, що на чотири місяці перевищує загальний строк ліквідаційної процедури, встановлений ч.1 ст. 58 КУзПБ, постановив ухвалу від 19.03.2026 року; - ліквідатором за вих.№02-20/1703 від 12.12.2024 року, з урахуванням не прийняття представницьким органом банкрута жодного рішення щодо умов продажу майна ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» (питання 3 порядку денного засідання комітету кредиторів від 06.12.2024 року, протокол №13), через підсистему Електронний суд ЄСІТС, направлено клопотання про визначення умов аукціону, що прямо відповідає приписам ст. 75 КУзПБ; - ліквідатором ТОВ «ТД АвтоКрАЗ» у чіткій послідовності та з дотриманням усієї повноти вимог Кодексу України з процедур банкрутства було здійснено заходи, спрямовані на визначення умов продажу майна банкрута, в тому числі, шляхом звернення до Господарського суду Полтавської області з клопотанням від 27.11.2024 року за вих.№02-20/1695 та з клопотанням від 12.12.2024 року за вих.№02-20/1703 про визначення умов аукціонів; - суд неправильно застосував норми Кодексу України з процедур банкрутства, а саме статтю 75, фактично розширив обов`язки ліквідатора, які прямо не передбачені законом та самоусунувся від виконання імперативного припису ч.7 ст. 75 КУзПБ переклавши усю відповідальність на арбітражного керуючого. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.04.2026 року відкрито апеляційне провадження за скаргою ліквідатора - арбітражного керуючого Бабенко Едуарда Вадимовича на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 19.03.2026 року у справі №917/2206/19. Встановлено учасникам справи строк протягом якого вони мають право подати до суду відзиви на апеляційну скаргу, а також встановлено строк протягом якого учасники справи мають право подати до суду клопотання, заяви, документи та докази в обґрунтування своєї позиції по справі. Справу призначено до розгляду в судове засідання і роз`яснено шляхи реалізації права учасників справи на участь у судовому засіданні, а також шляхи реалізації права учасників справи на подання документів до суду засобами електронного зв`язку. Витребувано з Господарського суду Полтавської області матеріали справи №917/2206/19. Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи (апелянту, голові комітету кредиторів) через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 21.04.2026 року. 28.04.2026 року матеріали справи №917/2206/19 на вимогу надійшли до Східного апеляційного господарського суду. У судовому засіданні 21.05.2026 року з метою дотримання принципів судочинства в господарському процесі та з метою повного і всебічного розгляду справи по суті, враховуючи неможливість закінчення розгляду справи в даному судовому засіданні, з огляду на приписи ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву у розгляді справи до 15.06.2026 року про що винесено відповідну ухвалу. Вказана ухвала була направлена зареєстрованим учасникам справи (апелянту, голові комітету кредиторів) через підсистему Електронний суд до кабінету користувача і доставлена їм 25.06.2026 року. У судовому засіданні 15.06.2026 року арбітражний керуючий підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги і наполягав на її задоволенні. Представник голови комітету кредиторів відзиву на апеляційну скаргу не надав, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином, однак не з`явився, про причини неявки суд не сповістив. Відповідно до ч.12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. Матеріали справи свідчать, що суд в ухвалах від 21.04.2026 року та від 21.05.2026 року доводив до відома учасників справи, що нез`явлення у судове засідання апеляційної інстанції (особисто чи представників) належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, а також відсутність відповідного клопотання, не тягне за собою відкладення розгляду справи на іншу дату, а також не перешкоджає розгляду справи по суті. У ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 Господарського процесуального кодексу України. Відповідно до ч.1 ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В ході розгляду даної справи судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи в суді першої інстанції - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 Господарського процесуального кодексу України, а також з урахуванням положень ч.2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення. Дослідивши матеріали справи, а також викладені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм права, а також повноту встановлених обставин справи та відповідність їх наданим доказам, заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши справу в порядку ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне. Постановою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 року у справі №917/2206/19 ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» (код ЄДРПОУ 37468941) визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бабенка Едуарда Вадимовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1105 від 05.07.2013 року) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства. Перехід до ліквідаційної процедури у справі №917/2206/19 суд здійснив за власною ініціативою в порядку п.4 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з огляду на не прийняття зборами кредиторів жодного рішення (введення процедури санації чи ліквідації) та відсутність в матеріалах справи відповідного протокольного рішення зборів кредиторів щодо введення наступної судової процедури у справі № 917/2206/19 про банкрутство ТОВ «Торговий дім «АвтоКрАЗ», а також враховуючи: - фактичне припинення боржником господарської діяльності; - перевищення активів боржника (за даними інвентаризації - т. 33, а.с. 37-64) над пасивом (згідно ухвал суду про визнання кредиторських вимог до боржника); - відсутність осіб, зацікавлених у відновленні платоспроможності боржника. У ході ліквідаційної процедури від ліквідатора ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» - арбітражного керуючого Бабенка Е.В. надійшли клопотання про визначення умов аукціону, а саме: від 27.11.2024 року б/н (вх.№16078 від 27.11.2024 року, а.с. 1-49 т. 24), від 12.12.2024 б/н (вх.№16936 від 13.12.2024 року, а.с. 25-59 т. 54), від 12.12.2024 б/н (вх.№16937 від 13.12.2024 року, а.с. 50-74 т. 54). Зазначені клопотання вмотивовані, зокрема, тим, що ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» знаходиться у процедурі банкрутства - ліквідації, введеної постановою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2023 року. Приписами ч. 1 ст. 63 КУзПБ унормовано, що після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором. Статтею 75 Кодексу імперативно встановлено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором щодо майна, яке є предметом забезпечення. Так, 05.12.2023 року за результатами проведених зборів кредиторів, після визнання боржника банкрутом, було сформовано комітет кредиторів у складі одного кредитора - Приватного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ» (нова назва з 13.11.2024 року - Акціонерне товариство «АвтоКрАЗ» (АТ «АвтоКрАЗ» ) (протокол №1 від 05.12.2023 року, а.с. 159-161 т. 49). Враховуючи вимоги Кодексу України з процедур банкрутства, 31.10.2024 року ліквідатор Бабенко Е.В. направив комітету кредиторів повідомлення за вих.№02-20/1689 від 31.10.2024 року (а.с. 9-11 т. 54) про умови продажу майна банкрута - ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» (Полтавська область, м. Кременчук, вул. Київська, 62; код ЄДРПОУ 37468941), в якому ліквідатор запропонував комітету кредиторів визначити наступні умови продажу: ЛОТ №01: Гараж на 5 (п`ять) боксів, загальною площею 115,5 кв.м, що розташований за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, проїзд Ярославський, 2-Б, рік побудови - 1993, фундамент - бетон, стіни - залізобетоні, обкладені цеглою, покрівля - рулон, перекриття - залізобетон, підлога - бетон, висота - 3,30 м, об`єм - 436 куб.м, наявна електрифікація. Державна реєстрація права власності на об`єкт відсутня. Земельна ділянка під об`єктом несільськогосподарського призначення, кадастровий номер земельної ділянки - 5310436100:04:001:0080, площа - 467 кв.м, цільове призначення - для експлуатації та обслуговування службових гаражів (1.11.6. Землі іншої комерційної діяльності), власність - комунальна, категорія земель - землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого призначення. Право на землю під об`єктом відсутнє. Перший аукціон: початкова ціна лоту №01 визначена згідно звіту про оцінку (висновку про вартість об`єкту оцінки), виконаного суб`єктом оціночної діяльності Процай С.О. (кваліфікаційне свідоцтво оцінювача серії МФ №548 від 27.09.2003 року), з якого вбачається, що ринкова вартість об`єкта оцінки, а саме: гаражу на 5 (п`ять) боксів, загальною площею 115,5 кв.м, що розташований за адресою: Полтавська область, м.Кременчук, проїзд Ярославський, 2-Б, становить 487500,00 грн, без ПДВ. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить 1% від вартості лоту першого аукціону. У разі закінчення першого аукціону без визначення переможця, впродовж одного місяця провести перший повторний аукціон. Перший повторний аукціон: початкова ціна лоту №01, відповідно до ч. 2 ст. 79 КУзПБ це зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, становить 390000,00 грн, без ПДВ. Перший повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни на крок аукціону, що становить 1% від вартості лоту на першому повторному аукціоні, але не нижче, ніж до граничної ціни, яка становить 50% початкової ціни лоту на першому повторному аукціоні. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця, впродовж одного місяця провести другий повторний аукціон. Другий повторний аукціон: початкова ціна лоту №01, відповідно до ч. 4 ст. 79 КУзПБ це зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, становить 292500,00 грн, без ПДВ. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни на крок аукціону, що становить 1% від вартості лоту на другому повторному аукціоні, без визначення граничної ціни (вартості) з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України. ЛОТ №02: товарно-матеріальні цінності, а саме:

1. Персональний комп`ютер (системний блок ASUS з монітором Samsung та клавіатурою) в кількості 1 шт, вартість - 12140,00 грн;

2. Персональний комп`ютер (системний блок LG з монітором Samsung та клавіатурою) в кількості 1 шт, вартість - 12140,00 грн;

3. ПринтерHP Lasserjet 1300 в кількості 1 шт, вартість 1050,00 грн;

4. Калькулятор Citizen SDC-888X в кількості 1 шт, вартість - 40,00 грн; 5 Чайник електричний RAINFORD (білий) в кількості 1 шт, вартість - 110,00 грн; 6 Лампа настільна DELUX TF-01, 50Гц (біла) в кількості 1 шт, вартість - 360,00 грн. Разом: шт 6 5840,00грн Технічний стан: задовільний. Мають подряпини та інші видимі ознаки зносу, пов`язані з інтенсивним використанням. Перший аукціон: початкова ціна лоту №02 визначена згідно звіту про оцінку, виконаного суб`єктом оціночної діяльності Процай С.О. (кваліфікаційне свідоцтво оцінювача серії МФ №548 від 27.09.2003 року), з якого вбачається, що ринкова вартість товарно-матеріальних цінностей, а саме: 1) Персонального комп`ютеру (системний блок ASUS з монітором Samsung та клавіатурою), 2) Персонального комп`ютеру (системний блок LG з монітором Samsung та клавіатурою; 3) Принтеру HP Lasserjet 1300; 4) Калькулятору Citizen SDC-888X; 5) Чайнику електричного RAINFORD (білий); 6) Лампи настільної DELUX TF-01, 50Гц (біла), становить 5840,00 грн, без ПДВ. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить 1% від вартості лоту першого аукціону. У разі закінчення першого аукціону без визначення переможця, впродовж одного місяця провести перший повторний аукціон. Перший повторний аукціон: початкова ціна лоту №02, відповідно до ч. 2 ст. 79 КУзПБ це зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, становить 4672,00 грн, без ПДВ. Перший повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни на крок аукціону, що становить 1% від вартості лоту на першому повторному аукціоні, але не нижче, ніж до граничної ціни, яка становить 50% початкової ціни лоту на першому повторному аукціоні. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця, впродовж одного місяця провести другий повторний аукціон. Другий повторний аукціон: початкова ціна лоту №02, відповідно до ч. 4 ст. 79 КУзПБ це зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, становить 3 504,00 грн, без ПДВ. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни на крок аукціону, що становить 1% від вартості лоту на другому повторному аукціоні, без визначення граничної ціни (вартості) з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України. З урахуванням приписів п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень та з урахуванням ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, в період з 09 год. 00 хв. 02.12.2024 року по 18 год. 00 хв. 06.12.2024 року, ліквідатором ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» було ініційовано проведення засідання комітету кредиторів у справі №917/2206/19 шляхом опитування. Проте, як зазначає ліквідатор, за підсумками голосування комітету кредиторів у справі №917/2206/19 про банкрутство ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ», що здійснювалось в період з 09 год. 00 хв. 20.11.2024 року по 18 год. 00 хв. 26.11.2024 року шляхом опитування (протокол №12 від 26.11.2024 року - (а.с. 14-21 т. 54), комітетом кредиторів було відмовлено ліквідатору в наданні згоди на продаж майна банкрута на запропонованих арбітражним керуючим умовах. Підставою для відмови в наданні згоди на продаж майна ТОВ «Торговий дім «АвтоКрАЗ» єдиним учасником комітету кредиторів - Акціонерним товариством «АвтоКрАЗ» стало не отримання останнім відповіді від Міністерства оборони України, як суб`єкта управління корпоративними правами, що уособлює в собі загальні збори товариства. Акціонерне товариство «АвтоКрАЗ» (попередня назва ПрАТ «АвтоКрАЗ») листом від 26.11.2024 року за вих.№439/22-84 (23 т.54) запропонувало ліквідатору банкрута відкласти проведення голосування щодо надання згоди на продаж майна ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» до отримання відповідних вказівок від Міністерства оборони України. У подальшому ліквідатор Бабенко Е.В. направив на електронну пошту ПрАТ «АвтоКрАЗ» повідомлення за вих.№02-20/1697 від 29.11.2024 року (а.с. 33-35 т. 54) про умови продажу майна банкрута - ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ», яким арбітражний керуючий запропонував комітету кредиторів визначити наступні умови продажу: ЛОТ №03: право вимоги за дебіторською заборгованістю до Приватного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ» (нова назва з 13.11.2024 року - Акціонерне товариство «АвтоКрАЗ»); ідентифікаційний номер за даними ЄДР 05808735; місцезнаходження: Україна, 39631, Полтавська область, місто Кременчук, вул. Київська, буд. №62, яка становить 538659775,91 грн на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 10.11.2021 року у справі №917/814/16 про банкрутство ПАТ «АвтоКрАЗ». Перший аукціон: початкова ціна лоту №03 визначена на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 10.11.2021 року у справі №917/814/16 про банкрутство ПАТ «АвтоКрАЗ», з якої вбачається, що ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» визнано кредиторами до боржника - Приватного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ» у справі №917/814/16 на суму 538659775,91 грн, з яких: 3524 грн - перша черга; 538656251,91 грн - четверта черга, без ПДВ. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лоту під час проведення аукціону. Крок аукціону становить 1% від вартості лоту першого аукціону. У разі закінчення першого аукціону без визначення переможця, впродовж одного місяця провести перший повторний аукціон. Перший повторний аукціон: початкова ціна лоту №03, відповідно до ч. 2 ст.79 КУзПБ це зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, становить 430927820,72 грн, без ПДВ. Перший повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни на крок аукціону, що становить 1% від вартості лоту на першому повторному аукціоні, але не нижче, ніж до граничної ціни, яка становить 50% початкової ціни лоту на першому повторному аукціоні. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця, впродовж одного місяця провести другий повторний аукціон. Другий повторний аукціон: початкова ціна лоту №03, відповідно до ч. 4 ст. 79 КУзПБ це зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону, становить 323195865,54 грн, без ПДВ. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни на крок аукціону, що становить 1% від вартості лоту на другому повторному аукціоні, без визначення граничної ціни (вартості) з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України. З урахуванням приписів п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень та з урахуванням ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» було ініційовано проведення засідання комітету кредиторів у справі №917/2206/19 шляхом опитування. До запиту (запрошення) на голосування було додано бюлетень з проектами рішень стосовно порушених (запропонованих) питань порядку денного засідання комітету кредиторів, за допомогою якого було проведено опитування (заочне голосування) комітету кредиторів у справі №917/2206/19 про банкрутство ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ». Порядок денний комітету кредиторів ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» містив зокрема розгляд питання щодо надання згоди на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім АвтоКрАЗ» (код ЄДРПОУ 37468941) на запропонованих ліквідатором умовах. У строк, встановлений для голосування комітету кредиторів у справі №917/2206/19 про банкрутство ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ», на електронну пошту арбітражного керуючого 2923716171@mail.gov.ua, надійшов заповнений бюлетень для голосування (а.с. 40-41 т. 54) від Акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», підписаний з використанням кваліфікаційного електронного підпису уповноваженої особи - Бордюг Сергія Дмитровича (лист надійшов 06.12.2024 року о 10 год. 55 хв.). Проте, як зазначає ліквідатор, за підсумками голосування комітету кредиторів у справі, що здійснювалось в період з 09 год. 00 хв. 02.12.2024 року по 18 год. 00 хв. 06.12.2024 року шляхом опитування (протокол №13 від 06.12.2024 року, додаток 7), представницьким органом не було прийнято жодного рішення щодо надання ліквідатору згоди на продаж майна банкрута на запропонованих арбітражним керуючим умовах (питання 3 порядку денного засідання комітету кредиторів від 06.12.2024 року). Так, кредитор у своєму листі за вих.№457/22-84 від 06.12.2024 року (а.с. 43-45 т. 54) зазначив, що відповідно до положень Статуту Акціонерного товариства «АвтоКрАЗ», а саме п. 9.8, до виключної компетенції наглядової ради товариства належить вирішення питань та/або участь у будь-яких юридичних особах, їхню реорганізацію та ліквідацію, а також про розпорядження товариством акціями, частками, паями, корпоративними правами в інших юридичних особах. Проте, станом на 06.12.2024 року, наглядова рада АТ «АвтоКрАЗ» не сформована. З метою врегулювання питання погодження продажу майна ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» товариство направило на адресу Міністерства оборони України запит з вказаного питання, проте, станом на 06.12.2024 року, відповіді не було отримано, а отже, враховуючи викладене, кредитор просить повторно відкласти проведення голосування шляхом опитування до отримання відповідних вказівок від Міністерства оборони України. Враховуючи, що комітетом кредиторів не прийнято рішення стосовно надання згоди на продаж майна та погодження умов продажу ліквідатор, з посиланням на норми Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема ст. 75, звернувся до суду з клопотаннями про надання згоди на продаж майна банкрута у складі лотів №01, №02, №03 та погодження умов його продажу. Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Абзацом 7 ч. 1 ст. 59 КУзПБ визначено, що продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом. Відповідно до ч.1,4 ст.68 КУзПБ продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом. Згідно ч.ч. 1, 2, 4, 6 і 7 ст.75 КУзПБ арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення); до обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону; арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів (…); комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин; у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду; у такому разі умови аукціону визначаються судом. Відповідно до ч. 6 ст. 48 КУзПБ під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу. Відповідно до ч.1, 6 і 9 ст.48, ч.1, 3 і 7 ст.123 Кодексу України з процедур банкрутства (…) учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: (…) конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання (…). На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб (…). Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів (…). Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. (…) Участь кредиторів у зборах кредиторів, визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу та учасників зборів кредиторів з правом дорадчого голосу здійснюються в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб (…). Згідно ч. 8 ст. 48 КУзПБ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута. Ліквідатор Бабенко Е.В. зазначає, що ним вжито всі належні заходи для проведення засідання комітету кредиторів з метою погодження умов продажу майна банкрута, проте комітетом кредиторів не прийнято жодного рішення стосовно надання згоди на продаж майна та погодження умов продажу. У той час, як вбачається з матеріалів справи, зокрема, листів АТ «АвтоКрАЗ», який є єдиним членом комітету кредиторів та володіє 83,15% від усіх вирішальних голосів конкурсних кредиторів, за вих.№439/22-84 від 26.11.2024 року та за вих.№457/22-84 від 06.12.2024 року кредитор просив ліквідатора відкласти проведення голосування щодо надання згоди на продаж майна ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» до отримання відповідних вказівок від Міністерства оборони України, як суб`єкта управління корпоративними правами, що уособлює в собі загальні збори товариства. Вказане звернення АТ «АвтоКрАЗ» ліквідатором залишено поза увагою. Повторні збори комітету кредиторів з метою вирішення питання щодо погодження умов продажу майна ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» ліквідатором не проводились. Суд першої інстанції вказав, що з метою прискорення вирішення питання щодо погодження умов аукціону ліквідатор не був позбавлений права самостійно звернутися до Міністерства оборони України з метою з`ясування позиції Міністерства щодо продажу майна ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ». Апелянт зазначає, що суд неправильно застосував норми Кодексу України з процедур банкрутства, а саме статтю 75, фактично розширив обов`язки ліквідатора, які прямо не передбачені законом та самоусунувся від виконання імперативного припису ч.7 ст. 75 КУзПБ, переклавши усю відповідальність на арбітражного керуючого. Колегія суддів не погоджується з такими доводами апелянта та вважає, що саме арбітражний керуючий намагається перекласти відповідальність за проведення ліквідаційної процедури на суд. Фактично комітетом кредиторів було прийнято рішення, а саме про відкладення проведення голосування щодо надання згоди на продаж майна. Отже твердження про не прийняття рішення комітетом кредиторів є спростованим. Колегія суддів вважає, що ліквідатор діючи формально, отримавши інформацію про направлення на адресу Міністерства оборони України запиту щодо необхідності погодження умов продажу майна, звернувся в суд з відповідним клопотанням. Суд першої інстанції вказав, що з метою прискорення вирішення питання ліквідатор не був позбавлений права, а чинним банкрутним законодавством не заборонено, самостійно звернутися до Міністерства оборони України з метою з`ясування позиції Міністерства щодо продажу майна ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ». Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що ліквідатор не вжив всіх належних заходів, спрямованих на погодження з комітетом кредиторів продажу майна банкрута і це свідчить про передчасність звернення з клопотаннями про розгляд та вирішення питання визначення умов продажу майна банкрута. Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; Виходячи з приписів статей 62 - 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі. Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута, формування ліквідаційної маси банкрута, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства. Так, на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію майнових активів ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ», за результатами якої складений інвентаризаційний опис необоротних активів ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» (додаток 6), виявлених під час проведення інвентаризації, що проводилась в період з 15.02.2024 року по 20.02.2024 року, до якого увійшли: 1) Гараж на 5 боксів загальною площею 115,5 кв.м, 2) Персональний комп`ютер (системний блок ASUS з монітором Samsung та клавіатурою), персональний комп`ютер (системний блок LG з монітором Samsung та клавіатурою), принтер НР Laserjet 1300, Калькулятор Citizen SDC- 888X, чайник електричний RAINFORD (білий), лампа настільна DELUX TF-01, 50Гц (біла), програма lC: Підприємство 8.3. 3) Дебіторська заборгованість банкрута, а саме право вимоги до Приватного акціонерного товариства «АвтоКрАЗ» (нова назва з 13.11.2024 року - Акціонерне товариство «АвтоКрАЗ»); ідентифікаційний номер за даними ЄДР 05808735; місцезнаходження: 39631, Полтавська область, місто Кременчук, вул. Київська, буд. № 62) в сумі 538659775,91 грн на підставі ухвали Господарського суду міста Києва від 10.11.2021 року у справі №917/814/16 про банкрутство ПАТ «АвтоКрАЗ». З метою продажу майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку передбаченому КУзПБ, ліквідатором було визначено склад лотів. Щодо лоту №1 слід вказати наступне. Так, предметом лоту є гараж на 5 (п`ять) боксів, загальною площею 115,5 кв.м., який розташований за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, проїзд Ярославський, 2-Б, рік побудови - 1993, фундамент - бетон, стіни - залізобетоні, обкладені цеглою, покрівля - рулон, перекриття - залізобетон, підлога - бетон, висота - 3,30 м., об`єм - 436 куб.м., наявна електрифікація. Державна реєстрація права власності на об`єкт відсутня. Земельна ділянка під об`єктом несільськогосподарського призначення, кадастровий номер земельної ділянки - 5310436100:04:001:0080, площа - 467 кв.м, цільове призначення - для експлуатації та обслуговування службових гаражів (1.11.6. Землі іншої комерційної діяльності), власність - комунальна, категорія земель - землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого призначення. Право на землю під об`єктом відсутнє. У письмових поясненнях від 03.11.2025 року ліквідатор зазначив, що право власності ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» на лот №1 підтверджується наявністю даного активу на балансі підприємства - стаття «Основні засоби» (додаток 7) і який обліковується, як нерухоме майно з первісною вартістю 41666,67 грн, залишковою (балансовою) - 38107,46 грн; договором №16030/06-04 від 29.09.2016 року (додаток 8), актом приймання-передачі у власність від 29.09.2016 року (додаток 9), податковими деклараціями з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки (додаток 10). У травні 2024 року ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» в особі ліквідатора Бабенка Е.В. (позивач) звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Зовнішньоторговельна фірма «КРАЗ» (відповідач) про визнання дійсним договору №16030/06-04 від 29.09.2016 року. Ліквідатором було встановлено, що вказаний вище об`єкт нерухомого майна був придбаний ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» у Приватного акціонерного товариства «Зовнішньоторговельна фірма «КрАЗ», код ЄДРПОУ 05593453 (правонаступник Публічного акціонерного товариства «Зовнішньоторговельна фірма «КрАЗ») (відповідач у справі) за договором №16030/06-04 від 29.09.2016 року. Договір №16030/06-04 від 29.09.2016 року підписаний представниками сторін та скріплений печатками. Проте, як вказує ліквідатор, договір №16030/06-04 від 29.09.2016 року не був посвідчений нотаріально, як того вимагає ст.657 ЦК України. В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що договір №16030/06-04 від 29.09.2016 року підлягає визнанню судом дійсним в силу ч.2 ст. 220 Цивільного кодексу України. Так, відповідно до ч. 2 ст. 220 Цивільного кодексу України підставами для визнання дійсним договору, укладеного з порушенням обов`язкової нотаріальної форми, є: 1) існування домовленості сторін щодо усіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами; 2) повне або часткове виконання договору; 3) ухилення однієї із сторін від його нотаріального посвідчення. Позивач зазначав, що у 2016 році, позивач та відповідач, уклавши договір №16030/06-04 від 29.09.2016 року, у письмовій формі досягли домовленості щодо усіх істотних умов договору: об`єкта нерухомого майна що відчужувався, ціни об`єкту нерухомого майна, умов здійснення розрахунку за придбане нерухоме майно, умов передачі об`єкта нерухомого майна у власність позивача. Про досягнення усіх істотних умов свідчить зміст підписаного сторонами договору купівлі-продажу. 29.09.2016 року відбулось виконання вищевказаного договору шляхом передачі об`єкта нерухомого майна у власність позивача, про що свідчить підписаний між сторонами договору акт приймання-передачі нерухомого майна у власність .. Також, позивач зазначив, що на підтвердження передачі об`єкта нерухомого майна відповідачем були передані позивачу оригінали документів на об`єкт нерухомого майна - технічний паспорт на гараж (5 боксів) від 24.02.2016 року, свідоцтво №089 від 01.08.2000 року про присвоєння поштової адреси об`єкту державної реєстрації, розміщеного на території міста Кременчука Полтавської області, видане Виконавчим комітетом Кременчуцької міської ради Полтавської області, акт приймання-передачі основних засобів від 11.10.1993 року. Постановою Полтавського апеляційного суду у справі №524/5328/19 від 24.09.2019 року було встановлено, що об`єкт нерухомого майна належав відповідачу на підставі вказаного акту прийому-передачі до передачі у власність позивача. Крім того, обставиною, яка підтверджує виконання договору договір №16030/06-04 від 29.09.2016 року є той факт, що позивач, здійснюючи обов`язки власника об`єкта нерухомого майна, подавав податкові декларації з податку на нерухоме майно, відмінне від земельної ділянки та декларував суму податкового зобов`язання з цього податку. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 02.09.2024 року у справі №917/2206/19(917/821/24) у задоволенні позову відмовлено повністю. Відмовляючи у задоволенні позову суд виходив з наступного: «У постанові Верховного Суду України від 06.09.2017 року у справі №754/2339/16-ц зроблено висновок, що «Однією з умов застосування частини другої статті 220 ЦК України та визнання правочину дійсним в судовому порядку є встановлення судом факту безповоротного ухилення однієї із сторін від нотаріального посвідчення правочину та втрата стороною можливості з будь-яких причин нотаріально посвідчити правочин. Існування таких обставин позивачем не доведено, відомості про втрату можливості з будь-яких причин нотаріально посвідчити правочин не доведено. Небажання продавця та ухилення від нотаріального посвідчення договору не є безумовною підставою для застосування положень ч. 2 ст. 220 ЦК України. Таким чином позивач не довів в чому саме полягає безповоротне ухилення відповідача від нотаріального посвідчення правочину та з чого вбачається втрата можливості його посвідчити, що є обов`язковими умовами для визнання правочину дійсним згідно зі статтею 220 ЦК України. На об`єкти нерухомості, права на які підлягають державній реєстрації, право власності у набувача за договором відповідно до ч. 4 ст. 334 ЦК України виникає в момент державної реєстрації, порядок здійснення якої визначений ст. 182 ЦК України, а не в момент фактичного передання майна або в будь-який інший момент, визначений угодою сторін. Оскільки підписання між позивачем та відповідачем акту приймання - передачі нерухомого майна не свідчить про набуття позивачем права власності на нерухоме майно за відсутності нотаріально посвідченого договору, суд виходить із відсутності правових підстав для визнання за позивачем права власності на вищевказану нерухомість. Одночасно суд зазначив, що за змістом акту приймання-передачі нерухомого майна у власність від 29.09.2016 року, на який позивач посилається позивач як на підтвердження виконання умов договору, цей акт складений представниками продавця та покупця про передачу продавцем у власність покупця нерухомого майна відповідно до договору купівлі - продажу від 21.09.2016 року. В той час, як предметом даного позову є визнання дійсним договору №16030/06-04, який датований 29.09.2016 року». Відтак суд дійшов до висновку, що вимога позивача про визнання дійсним договору №16030/06-04 від 29.09.2016 року є необґрунтованою, не доведеною, а відтак такою, що не підлягає задоволенню. Рішення Господарського суду Полтавської області від 02.09.2024 року у справі №917/2206/19(917/821/24) сторонами у справі не оскаржувалось та набрало законної сили 23.09.2024 року. Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволені клопотання вказав, що ліквідатор не надав на вимогу суду документальних доказів наявності у ТОВ «Торговий дім АвтоКрАЗ» права власності на гараж на 5 (п`ять) боксів (лот №01) , загальною площею 115,5 кв.м, що розташований за адресою: Полтавська область, м. Кременчук, проїзд Ярославський, 2-Б. Тобто, відсутні відповідні правовстановлюючі документи, які б надавали можливість здійснювати правомочності по розпорядженню майном (його продаж). Також сумнівним є включення ліквідатором до складу лоту №01 земельної ділянки під об`єктом несільськогосподарського призначення, кадастровий номер земельної ділянки - 531043 6100:04:001 :0080, площа - 467 кв.м, цільове призначення - для експлуатації та обслуговування службових гаражів (1.11.6. Землі іншої комерційної діяльності), яка є об`єктом комунальної власності. Колегія суддів зазначає, що апелянтом по даній справі всупереч приписів ст. 73, 74, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України не доведено факту, а також не надано належних, допустимих і достатніх доказів на підтвердження своєї позиції по справі. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. Статтею 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв`язку з необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржувана ухвала прийнята з порушенням судом норм права. Доводи апеляційної скарги не спростовують наведені висновки колегії суддів, у зв`язку з чим апеляційна скарга ліквідатора - арбітражного керуючого Бабенко Едуарда Вадимовича не підлягає задоволенню з підстав, викладених вище, а оскаржувана ухвала Господарського суду Полтавської області від 19.03.2026 року у справі №917/2206/19 має бути залишена без змін. Керуючись приписами Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 13, 73, 74, 76-79, 126, 129, 240, 269, 270, п.1, ч.1 ст.275, 276, 281, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу ліквідатора - арбітражного керуючого Бабенко Едуарда Вадимовича залишити без задоволення. Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 19.03.2026 року у справі №917/2206/19 залишити без змін. Дана постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складено 24.06.2026 року. Головуючий суддя В.С. Хачатрян Суддя Р.А. Гетьман Суддя В.В. Россолов