Постанова 4873 № 910/1198/26

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ м. Київ "23" червня 2026 р. Справа№ 910/1198/26 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Владимиренко С.В. суддів: Ходаківської І.П. Демидової А.М. за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В. за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 23.06.2026 розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 (повне рішення складено 08.05.2026) у справі №910/1198/26 (суддя Ващенко Т.М.) за позовом Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стармій» Товариства з обмеженою відповідальністю «Гамматекс ЛТД» про визнання недійсним договору, ВСТАНОВИВ: Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» 05.02.2026 звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стармій» (далі за текстом - відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю «Гамматекс ЛТД» (далі за текстом - відповідач 2) про визнання недійсним Договору факторингу №13-01/26 від 13.01.2026, укладеного між відповідачами 1 та 2 (далі за текстом - Договір), та стягнення 2 662,40 грн судового збору. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний Договір є недійсним відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України), оскільки укладений без згоди позивача, який є правонаступником Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» - боржник за Договорами поставки товару №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021, №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021, право вимоги за вказаними правочинами передано відповідачу 1 відповідачем 2 за спірним Договором. Господарський суд міста Києва рішенням від 05.05.2026 у справі №910/1198/26 у задоволені позову відмовив. Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов висновку про необґрунтованість доводів і тверджень позивача про наявність підстав для визнання спірного правочину недійним. При цьому судом першої інстанції встановлено, що спірний Договір не порушує прав позивача. Не погодившись із ухваленим рішенням місцевого господарського суду, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження; скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 у справі №910/1198/26 та ухвалити нове рішення, яким визнати недійсним Договір факторингу №13-01/26 від 13.01.2026. В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги позивач посилається на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, ухвалення рішення з неправильним встановленням обставин, які мають значення для справи, на які позивач послався як на підставу позову, не надання оцінки доводам та доказам позивача, що є підставою для скасування оскаржуваного рішення на підставі пунктів 1, 3 частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України). За твердженням позивача спірний Договір має ознаки договору «відступлення права вимоги за плату» за частиною 3 статті 656 ЦК України, а не Договору з надання фінансових послуг факторингу за статтею 1077 ЦК України, де мало здійснюватися «фінансування фактором клієнта під відступлення права грошової вимоги», оскільки відсутні ознаки фінансової послуги, що відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20. Також позивач зазначає, що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини 1 статті 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам частини 1 статті 516 ЦК України. Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду України від 15.04.2015 у справі №910/6098/14. За умовами Договорів поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021, №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021 передача прав та обов`язків третім особам можлива за письмової згоди сторін, тоді як покупець за вказаними правочинами - ДП «НАЕК «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька АЕС» таку згоду не надавав. Укладення спірного Договору суттєво погіршує становище боржника через втрату права на формування податкового кредиту з ПДВ на суму 549 900,00 грн за податковою накладною №9419079060 (5) від 21.12.2021, оскільки таке право виникає в результаті виконання господарської угоди та закриття грошових розрахунків саме з продавцем - відповідачем 2, а не з іншим контрагентом - відповідачем

1. Також відповідач звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що Договори поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021, №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021 укладені у сфері публічних закупівель і зміна істотних умов про закупівлю укладенням договору факторингу Законом України «Про публічні закупівлі» не передбачено. Крім того, права кредитора не можуть бути передані іншій особі у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора відповідно до статті 515 ЦК України. Зобов`язання ДП «НАЕК «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька АЕС» за Договорами поставки №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021, №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021 нерозривно пов`язані з особою кредитора, який став переможцем процедури публічних закупівель UA-2021-10-18-001110-а, UA-2021-09-20-000470-а. Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.05.2026 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 у справі №910/1198/26 передано на розгляд колегії суддів у складі: Владимиренко С.В. - головуючий суддя, Демидова А.М., Ходаківська І.П. Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 01.06.2026 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 у справі №910/1198/26; розгляд апеляційної скарги призначив на 23.06.2026 о 13 год. 00 хв.; витребував матеріали справи №910/1198/26 з Господарського суду міста Києва. Матеріали справи №910/1198/26 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду 04.06.2026. Відповідач 1 згідно відзиву на апеляційну скаргу заперечує проти її задоволення, посилаючись на те, що спірний Договір за своєю правовою природою, предметом та метою є договором факторингу; наявність у договорі факторингу застереження про заборону відступлення не свідчить про його недійсність; укладення спірного Договору не нівелює вже сформований податковий кредит шляхом реєстрації постачальником податкових накладних в ЄРПН, при цьому податковий облік не залежить від факту відступлення прав грошової вимоги; у даному випадку, відсутня заміна кредитора у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, оскільки спірний Договір не є внесенням змін до договорів поставки товару. Відповідач 2 своїм правом на надання відзиву на апеляційну скаргу позивача не скористався, відзив на апеляційну скаргу позивача не надав, що не є перешкодою для апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції відповідно до частини 3 статті 263 ГПК України. Відповідач 2 своїх представників в судове засідання не направив, про причини неявки суд не повідомив, про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином, шляхом надсилання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 01.06.2026 про відкриття апеляційного провадження у справі №910/1198/26 до його електронного кабінету. Відповідно до частини 12 статті 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи. За таких обставин, справа розглядається за відсутності представника відповідача 2 належним чином повідомленого судом апеляційної інстанції. У судовому засіданні 23.06.2026 представник позивача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 у справі №910/1198/26 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити. 23.06.2026 представник відповідача 1 у судовому засіданні заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги позивача, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 у справі №910/1198/26 залишити без змін. Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву на неї, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 1, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила наступне. 20.12.2021 між відповідачем 2 (Постачальник) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» (покупець) за результатами проведення процедури закупівлі UA-2021-10-18-001110-a укладено Договір поставки товару №53-121-01-21-10998, за умовами якого Постачальник зобов`язується поставити, а покупець прийняти і сплатити наступний товар (предмет закупівлі зазначається відповідно до специфікації на закупівлю). Загальна сума коштів з ПДВ 5 620 644,00 грн (а.с. 18-20). Пунктом 3.1 Договору поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021 передбачено, що вартість товару за Договором складає 4 683 870,00 грн, крім того ПДВ 20% 936 774,00 грн, загальна вартість складає 5 620 644,00 грн. Відповідно до пункту 12.1 Договору поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021 останній вважається укладеним з дати підписання сторонами і діє до 31.12.2022. Згідно з пунктом 4.1 Договору поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021 поставка товару відбувається на умовах DDP - м. Енергодар, відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Вантажоодержувач ЗВ ВП «Складське господарство» ДП НАЕК «Енергоатом», м. Енергодар, вул. Промислова, 122, склад №

2. Відповідно до пункту 4.2 Договору поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021 товар що поставляється, повинен супроводжуватися наступними документами: а) видаткова накладна; б) рахунок-фактура; в) транспортна накладна; г) документи, що підтверджують якість товару відповідно до вимог «Технічної специфікації до предмету закупівлі». Пунктом 1.2 Договору поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021 сторони погодили строк поставки товару: грудень 2021 року. На виконання вказаного договору постачальник передав, а покупець прийняв товар на загальну суму 5 620 644,00 грн, що підтверджується видатковими накладними № 7 від 21.12.2021 на суму 5 202 864,00 грн, в тому числі ПДВ у розмірі 867 144,00 грн, та № 8 від 21.12.2021 на суму 417 780,00 грн, в тому числі ПДВ - 69 630,00 грн. Покупець - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» зобов`язання по сплаті отриманого товару вартістю 5 620 644,00 грн не виконав у зв`язку із чим покупець звернувся до Господарського суду міста Києва із відповідними позовами про стягнення заборгованості у розмірі 5 620 644,00 грн, а також нарахувань за частиною 2 статті 625 ЦК України. Господарський суд міста Києва рішенням від 21.11.2023, залишеним без змін Північним апеляційним господарським судом постановою від 12.03.2024 у справі №910/12414/23 стягнув з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Гамматекс ЛТД» 5 620 644,00 грн основного боргу, 1 552 632,78 грн інфляційних втрат, 233 757,19 грн 3% річних, 111 105,51 грн витрат по сплаті судового збору та 7 120,79 грн витрат на професійну правничу допомогу. 24.11.2021 між відповідачем 2 (Постачальник) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» (Покупець) за результатами проведення процедури закупівлі UA-2021-09-20-000470-a укладено Договір поставки товару №53-121-01-21-10913, за умовами пункту 1.1 якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і сплатити товар відповідно до специфікації на закупівлю. Згідно із пунктом 1.2 Договору поставки товару №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021 строк поставки товару: листопад-грудень 2021. Пунктом 3.1 Договору поставки товару №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021 передбачено, що вартість товару за Договором складає 2 749 500,00 грн, крім того ПДВ 20% 549 900,00 грн, загальна вартість складає 3 299 400,00 грн. На виконання умов Договору поставки товару №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021 постачальником поставлено, а покупцем прийнято товар на загальну суму 3 299 400,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № 9 від 21.12.2021. Покупець - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» зобов`язання по сплаті отриманого товару вартістю 3 299 400,00 грн не виконав у зв`язку із чим постачальник звернувся Господарського суду міста Києва із відповідним позовом про стягнення заборгованості в розмірі 3 299 400,00 грн, а також нарахувань за частиною 2 статті 625 ЦК України. Господарський суд міста Києва рішенням від 07.12.2023, залишеним без змін Північним апеляційним господарським судом постановою від 07.08.2024 у справі №910/12415/23 стягнув з Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Гамматекс Лтд» 3 299 400,00 грн основного боргу, 756 862,24 грн інфляційних втрат, 124 699,25 грн 3% річних, 62 714,42 грн витрат по сплаті судового збору та 6 847,17 грн витрат на оплату послуг адвоката. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду постановою від 10.12.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 07.12.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.08.2024 у справі №910/12415/23 залишив без змін. Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Таким чином, обставини, встановлені у справах №910/12414/23 та №910/12415/23 щодо наявності заборгованості Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Гамматекс Лтд» за Договорами поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021, №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021 не підлягають доказуванню під час розгляду даної справи. 29.12.2023 постановою Кабінету Міністрів України №1420 утворено Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 відсотків акцій якого належить державі, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». Вказаною постановою затверджено Статут Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». Згідно з пунктами 1, 2 Статуту Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - товариство) утворено в результаті реорганізації шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» відповідно до Закону України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - Закон). Товариство є правонаступником усіх прав і обов`язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня його державної реєстрації. 11.04.2024 відбулась державна реєстрація припинення Державного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» та відбулась державна реєстрація Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». 13.01.2026 між відповідачем 2 (Клієнт) та відповідачем 1 (Фактор) укладено спірний Договір (а.с. 35-36), за умовами пункту 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові свої права грошової вимоги (надалі за текстом - Право вимоги) до Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, код ЄДРПОУ 24584661) (надалі за текстом - Боржник), щодо заборгованості в розмірі 11 775 783,35 грн, яка виникла за:

1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.11.2023 у справі №910/12414/23 на суму 7 525 260,27 грн, за яким - 5 620 644 (п`ять мільйонів шістсот двадцять тисяч шістсот сорок чотири) грн 00 коп. основного боргу; 1 552 632 (один мільйон п`ятсот п`ятдесят дві тисячі шістсот тридцять дві) грн 78 коп. інфляційних втрат; 233 757 (двісті тридцять три тисячі сімсот п`ятдесят сім) грн 19 коп. 3% річних; 111 105 (сто одинадцять тисяч сто п`ять) грн 51 коп. витрат по сплаті судового збору; 7 120 (сім тисяч сто двадцять) грн 79 коп. витрат на професійну правничу допомогу. ТОВ «Гамматекс ЛТД», код ЄДРПОУ 43713932 набуло Право вимоги на підставі Договору поставки товару №53-121-01-21-10998, укладеного 20.12.2021 між ТОВ «Гамматекс ЛТД» та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція». А також за:

2. Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.12.2023 у справі №910/12415/23 на суму 4 250 523,08 грн, з яких: 3 299 400 (три мільйони двісті дев`яносто дев`ять тисяч чотириста) грн 00 коп. основного боргу; 756 862 (сімсот п`ятдесят шість тисяч вісімсот шістдесят дві) грн 24 коп. інфляційних втрат; 124 699 (сто двадцять чотири тисячі шістсот дев`яносто дев`ять) грн 25 коп. 3 % річних; 62 714 (шістдесят дві тисячі сімсот чотирнадцять) грн 42 коп. витрат по сплаті судового збору; 6 847 (шість тисяч вісімсот сорок сім) грн 17 коп. витрат на оплату послуг адвоката. ТОВ «Гамматекс ЛТД», код ЄДРПОУ 43713932 набуло Право вимоги на підставі Договору поставки товару №53-121-01-21-1913, укладеного 24.11.2021 між ТОВ «Гамматекс ЛТД» та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». Судом першої інстанції з`ясовано, що зазначення у спірному Договорі невірного номера Договору поставки товару, а саме: замість 53-121-01-21-10913 вказано 53-121-01-21-1913 є опискою у Договорі факторингу, яка не вливає на зміст правочину. Згідно з пунктом 1.2 Договору права грошової вимоги вважаються відступленими Фактору в день підписання цього Договору після отримання грошових коштів від Фактору. Додаткового оформлення відступлення прав вимоги не вимагається. Відповідно до пункту 1.3 Договору після переходу прав вимоги до Фактора останній стає Кредитором по відношенню до Боржника та набуває право на стягнення основної суми боргу, інфляційних втрат, 3% річних, повернення судових витрат та права вимоги, що можуть виникнути в майбутньому. Загальна сума права грошової вимоги, що відступаються відповідно до умов даного Договору становить 1 775 783 (один мільйон сімсот сімдесят тисяч сімсот вісімдесят три гривні) 35 копійок (пункт 3.1 Договору). Відповідно до пункту 3.2 Договору Фактор зобов`язаний передати у розпорядження Клієнта грошові кошти у розмірі 6 800 000,00 грн (шість мільйонів вісімсот тисяч) без ПДВ, шляхом перерахування на рахунок IВAN № НОМЕР_1 в АТ «Укрсиббанк», ЄДРПОУ 43713932 у строк до кінця дня 13.01.2026. Пунктом 3.3 Договору сторони погодили, що винагородою Фактора за цим Договором є дисконт від вартості права грошової вимоги (різниця між загальною сумою прав грошової вимоги, визначеної у пункті 3.1 Договору та ціною, визначеною у пункті 3.2, яку Фактор передає у розпорядження Клієнта). Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (пункт 8.1 Договору). Спір виник через те, що позивач вважає наявними підстави для визнання Договору недійсним на підставі статті 215 ЦК України. Відповідно до статті 203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей. Згідно з частинами 1, 3 статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20. Відповідно до статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає. Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога) (частина 1 статті 1078 ЦК України). Згідно зі статтею 1079 ЦК України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції. Отже, боржник як особа, право вимоги до якої відступається, не входить до складу учасників цього договору. Договір факторингу не впливає безпосередньо на права та обов`язки боржника, оскільки в цьому випадку не встановлюється, не припиняється, не змінюється основне зобов`язання боржника, який має виконати свій обов`язок. За статтею 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням. Згідно з пунктом 11.6 Договору поставки товару №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021 всі права і обов`язки за даним Договором можуть бути передані третім особам тільки за письмової згоди сторін. Аналогічні умови містяться у пункті 11.6 Договору поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021. Як зазначає позивач, покупець за Договорами поставки товару №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021 та №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021 не надавав згоди на передачу прав та обов`язків за вказаними договорами будь-яким третім особам. Згідно із частиною 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Відповідно до статті 1080 ЦК України договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження. У цьому разі клієнт не звільняється від зобов`язань або відповідальності перед боржником у зв`язку із порушенням клієнтом умови про заборону або обмеження відступлення права грошової вимоги. Таке правило поширюється лише на договірні відносини і не застосовується, якщо відповідна заборона (обмеження) передбачена у нормі закону. Відповідно до статті 515 ЦК України заміна кредитора не допускається у зобов`язаннях, нерозривно пов`язаних з особою кредитора, зокрема у зобов`язаннях про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю. Згідно зі статтею 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1 статті 655 ЦК України). Відповідно до частин 1, 4 статті 41 Закону України «Про публічні закупівлі» договір про закупівлю укладається відповідно до норм Цивільного та Господарського кодексів України з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Умови договору про закупівлю не повинні відрізнятися від змісту тендерної пропозиції/пропозиції за результатами електронного аукціону (у тому числі ціни за одиницю товару) переможця процедури закупівлі/спрощеної закупівлі або узгодженої ціни пропозиції учасника у разі застосування переговорної процедури, крім випадків визначення грошового еквівалента зобов`язання в іноземній валюті та/або випадків перерахунку ціни за результатами електронного аукціону в бік зменшення ціни тендерної пропозиції/пропозиції учасника без зменшення обсягів закупівлі. Судом встановлено, що відповідач 2 здійснив поставку товару за Договорами поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021, №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021. У той же час правовим наслідком укладання спірного Договору є перехід права вимоги за Договорами №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021, №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021, заборгованість за якими встановлена судовими рішеннями. При цьому, спірний Договір не є правочином щодо внесення змін до Договорів поставки товару №53-121-01-21-10998 від 20.12.2021, №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021, та не спрямований на заміну постачальника, як зобов`язаної сторони за договором поставки продукції. Отже, зобов`язання, які виникли за договором поставки (укладеного за наслідками публічних закупівель) не є нерозривно пов`язаними з особою кредитора, оскільки, як зазначалося вище, оспорюваний Договір не спрямований на заміну постачальника, як зобов`язаної сторони за договором поставки продукції. Подібний за змістом правовий висновок викладено Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2022 у справі №904/8630/21. Доводи позивача про те, що спірний Договір має ознаки договору «відступлення права вимоги за плату» за частиною 3 статті 656 ЦК України, а не Договору з надання фінансових послуг факторингу за статтею 1077 ЦК України, де мало здійснюватися «фінансування фактором клієнта під відступлення права грошової вимоги», оскільки відсутні ознаки фінансової послуги, з посиланням на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20, то слід зазначити наступне. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 зазначила, що договір факторингу спрямований на фінансування однією стороною другої сторони шляхом надання в її розпорядження певної суми грошових коштів; зазначена послуга за договором факторингу надається фактором клієнту за плату, розмір якої визначається договором; при цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатись як плата за надану фактором фінансову послугу. Частиною 1 статті 1077 ЦК України визначено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Пунктом 3.3 Договору сторони погодили, що винагородою Фактора за цим Договором є дисконт від вартості права грошової вимоги (різниця між загальною сумою прав грошової вимоги, визначеної у пункті 3.1 Договору та ціною, визначеною у пункті 3.2, яку Фактор передає у розпорядження Клієнта). Отже, сторони спірного Договору визначили порядок виплати винагороди Фактору. Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 11.09.2018 у справі № 909/968/16 така плата за надану фактором послугу може бути встановлена у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається, у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної в договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю. При цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатися як плата за надану фактором фінансову послугу (позику чи кредит). Доводи позивача про те, укладення спірного Договору суттєво погіршує становище боржника через втрату права на формування податкового кредиту з ПДВ на суму 549 900,00 грн за податковою накладною №9419079060 (5) від 21.12.2021, оскільки таке право виникає в результаті виконання господарської угоди та закриття грошових розрахунків саме з продавцем - відповідачем 2, а не з іншим контрагентом - відповідачем 1, не заслуговує на увагу суду апеляційної інстанції, з огляду на наступне. Пунктом 198.2 статті 198 Податкового кодексу України (далі за текстом - ПК України) встановлено, що датою віднесення сум податку до податкового кредиту вважається дата тієї події, що відбулася раніше: дата списання коштів з рахунку платника податку в банку/небанківському надавачу платіжних послуг на оплату товарів/послуг, а в разі постачання товарів/послуг, оплата яких здійснюється електронними грошима, - дата списання електронних грошей платника податків як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, на електронний гаманець постачальника; дата отримання платником податку товарів/послуг. Згідно пункту 198.6 статті 198 ПК України не відносяться до податкового кредиту суми податку, сплаченого (нарахованого) у зв`язку з придбанням товарів/послуг, не підтверджені зареєстрованими в Єдиному реєстрі податкових накладних податковими накладними/розрахунками коригування до таких податкових накладних чи не підтверджені митними деклараціями (тимчасовими, додатковими та іншими видами митних декларацій, за якими сплачуються суми податку до бюджету при ввезенні товарів на митну територію України), іншими документами, передбаченими пунктом 201.11 статті 201 цього Кодексу. Згідно з абзацом 3 пункту 198.6 статті 198 ПК України податкові накладні, отримані з Єдиного реєстру податкових накладних, є для отримувача товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Як вказує позивач, 14.01.2022 відповідачем 2 сформовано та зареєстровано у ЄРПН податкова накладна №9419079060 на суму 549 900,00 грн ПДВ за Договором постачання товару №53-121-01-21-10913 від 24.11.2021. Отже, податковий кредит у позивача по вказаному договору вже сформований за фактично отриманий товар та за наявності належним чином зареєстрованої податкової накладної. Відповідно до підпункту 196.1.5 пункту 196.1 статті 196 ПК України не є об`єктом оподаткування операції з відступлення права вимоги, переведення боргу, торгівлі за грошові кошти або цінні папери борговими зобов`язаннями (вимогами), за винятком операцій з інкасації боргових вимог та факторингу (факторингових) операцій, крім факторингових операцій, якщо об`єктом боргу є валютні цінності, цінні папери, у тому числі компенсаційні папери (сертифікати), інвестиційні сертифікати, іпотечні сертифікати з фіксованою дохідністю, операції з відступлення права вимоги за забезпеченими іпотекою кредитами (позиками), житлові чеки, земельні бони та деривативи. Таким чином, предмет спірного Договору не є об`єктом оподаткування, зміна кредитора не впливає на стан раніше вже сформованого податкового кредиту та не створює негативних умов для позивача. Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову у задоволенні позову. Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права. Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 ЄСПЛ наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»). У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи. ЄСПЛ неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ від 05.02.2009 у справі «Олюджіч проти Хорватії»). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення ЄСПЛ від 03.07.2014 у справі «Мала проти України», від 07 жовтня 2010 року у справі «Богатова проти України»). Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді «заслухані», тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ від 21.03.2000 у справі «Дюлоранс проти Франції», від 07 березня 2006 року у справі «Донадзе проти Грузії»). Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ від 19.04.1994 у справі «Ван де Гурк проти Нідерландів»). Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ від 09.12.1994 у справі «Руїс Торіха проти Іспанії», від 23.06.1993 у справі «Руїз-Матеос проти Іспанії»). Водночас ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення. У справі «Трофимчук проти України» ЄСПЛ також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. У пункті 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими. Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянта із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин. Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 у справі №910/1198/26 прийняте з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає. Згідно статті 129 ГПК України судові витрати (судовий збір за подання апеляційної скарги) покладаються на позивача. Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 у справі №910/1198/26 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 05.05.2026 у справі №910/1198/26 залишити без змін.

3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

4. Матеріали справи №910/1198/26 повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені у статтях 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України. Повна постанова складена 24.06.2026. Головуючий суддя С.В. Владимиренко Судді І.П. Ходаківська А.М. Демидова