Ухвала КГС ВС № 910/7947/23

УХВАЛА 03 червня 2026 року м. Київ cправа № 910/7947/23 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Краснова Є. В. -головуючого, Мачульського Г. М., Рогач Л. І., секретаря судового засідання - Кондратюк Л. М., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 (колегія суддів: Тищенко О. В., Сибіга О. М., Кравчук Г. А.) та рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 (суддя Селівон А. М.) у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо" про визнання договорів недійсними та застосування наслідків їх недійсності, за участю представників: позивача - адвоката Головченко І. О., відповідача - адвоката Безвершенка О. О., ВСТАНОВИВ: Короткий зміст позовних вимог

1. У травні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" (далі - ТОВ "Централ Буд") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ліга Інфо" (далі - ТОВ "Ліга Інфо"), у якій просило визнати недійсними договори №№ 901, 902, 903; застосувати наслідки недійсності правочину щодо вказаних договорів шляхом витребування з незаконного володіння ТОВ "Ліга Інфо" на користь ТОВ "Централ Буд" нерухомого майна: гаража, автостоянки № 37 в підземній автостоянці секції "Б", загальною площею 16,0 кв. м, розташованого за адресою: вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. "Б", м. Київ (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 867054380000); гаража, автостоянки № 38 в підземній автостоянці секції "Б", загальною площею 15,6 кв. м, розташованого за адресою: вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. "Б", м. Київ (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 867064780000); нежилих приміщень із № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) площею 128,30 кв. м; МСК площею 9,10 кв. м (в літ. "А"), загальною площею 137,4 кв. м, розташовані за адресою: вул. Окіпної Раїси, буд. 3, м. Київ (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 147389580000).

2. В обґрунтування заявлених вимог позивач зазначив, що спірні договори укладені сторонами всупереч інтересам ТОВ "Централ Буд", направлені на реалізацію змови керівників сторін щодо позбавлення позивача належного йому майна, про що свідчить ціна цих договорів, яка є нижчою як за ринкову, так і за балансову вартість, та подальше безпідставне перерахування грошових коштів у вигляді фінансової допомоги пов`язаній із відповідачем особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Нова Бетон Інтернешнл" (далі - ТОВ "Нова Бетон Інтернешнл"). Також позивач вказує, що спірні договори є фраудаторними правочинами, оскільки були укладені з метою ухилення від виконання зобов`язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Еріфія" (далі - ТОВ "Еріфія") щодо реєстрації на користь останнього податкової накладної, а також з метою уникнення накладення арешту на нерухоме майно і грошові кошти та наступного звернення стягнення на майно.

3. ТОВ "Централ Буд" вважає, що спірні договори укладені з порушенням статей 13, 92, 203, 232, 237, 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що є підставою для визнання їх недійсними відповідно до статей 215, 232 цього Кодексу.

4. Справа розглядалася судами неодноразово.

5. Господарський суд міста Києва рішенням від 24.10.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024, позовні вимоги задовольнив у повному обсязі.

6. Верховний Суд постановою від 22.10.2024 постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 та рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 і додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2024 скасував, справу № 910/7947/23 направив на новий розгляд до Господарського суду міста Києва. Фактичні обставини справи, встановлені судами

7. Єдиний учасник ТОВ "Централ Буд" рішенням від 05.06.2020 № 0506 надав директору ТОВ "Централ Буд" Ільчуку К. Ю. згоду на продаж та укладення з ТОВ "Ліга Інфо" договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості, зокрема: - нежитлових приміщень із № 1 по № 11 (групи приміщень № 13) загальною площею 137,4 кв. м, розташованих за адресою: вул. Окіпної Раїси, буд. 3-А, Дніпровський р-н, м. Київ, за балансовою вартістю 319 925,84 грн (пункт 1); - гаража, автостоянки № 37 в підземній автостоянці секції "Б", загальною площею 16,0 кв. м, розташованого за адресою: вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. "Б", Печерський р-н, м. Київ, за балансовою вартістю 99 637,36 грн (пункт 3); - гаража, автостоянки № 38 в підземній автостоянці секції "Б", загальною площею 15,6 кв. м, розташованого за адресою: вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. "Б", Печерський р-н, м. Київ, за балансовою вартістю 99 637,36 грн (пункт 4).

8. Балансова вартість зазначеного нерухомого майна визначена на підставі довідок ТОВ "Централ Буд" про балансову вартість об`єктів нерухомого майна від 05.06.2020 № 8, від 05.06.2020 № 2 та від 05.06.2020 № 3 відповідно. 9. 05.06.2020 ТОВ "Централ Буд" (продавець) і ТОВ "Ліга Інфо" (покупець) уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г. М. та зареєстрований у реєстрі за № 901 (далі - договір № 901), згідно з пунктом 1.1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність на оплатній основі, за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянку № 38 в підземній автостоянці секції "Б", площею 15,6 кв. м, розташований за адресою: вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. "Б", м. Київ.

10. Відповідно до пункту 3.1 договору № 901 балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн без ПДВ згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 3, виданою продавцем 05.06.2020.

11. За домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн з урахуванням ПДВ, які покупець сплачує продавцю шляхом безготівкового перерахування з рахунку покупця на рахунок продавця, що зазначені в цьому пункті, протягом 3 місяців із моменту підписання цього договору, тобто до 05.09.2020 включно (пункт 3.2).

12. Згідно з пунктом 3.3 договору № 901 відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого Товариством з обмеженою відповідальністю "Наталі Експерт" (далі - ТОВ "Наталі Експерт"), оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн без ПДВ.

13. За змістом пункту 3.4 договору № 901 своїм підписом під цим договором продавець підтверджує, що зазначена в договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ "Централ Буд", є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ "Централ Буд", умови договору є для ТОВ "Централ Буд" вигідними, не пов`язаними зі збігом важких для ТОВ "Централ Буд" обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним. 14. 05.06.2020 ТОВ "Централ Буд" (продавець) і ТОВ "Ліга Інфо" (покупець) уклали договір купівлі-продажу нежилих приміщень, посвідчений 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г. М. та зареєстрований у реєстрі за № 902 (далі - договір № 902), згідно з пунктом 1.1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність на оплатній основі, за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: нежилі приміщення з № 1 по № 11 (групи приміщень № 13), розташовані за адресою: вул. Окіпної Раїси, буд. 3, літера "А", м. Київ, загальною площею 137,4 кв. м.

15. Відповідно до пункту 3.1 договору № 902 балансова вартість відчужуваного об`єкта становить 319 925,84 грн без ПДВ згідно з довідкою № 8 про балансову вартість приміщення, виданою продавцем 05.06.2020.

16. За домовленістю сторін продаж об`єкта вчиняється за 319 925,84 грн з урахуванням ПДВ, які покупець сплачує продавцю шляхом безготівкового перерахування з рахунку покупця на рахунок продавця, що зазначені в цьому пункті, протягом 3 місяців з моменту підписання цього договору, тобто до 05.09.2020 включно (пункт 3.2).

17. За умовами пункту 3.3 договору № 902 відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 432 575,81 грн.

18. Згідно з пунктом 3.4 договору № 902 своїм підписом під цим договором продавець підтверджує, що зазначена в договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ "Централ Буд", є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ "Централ Буд", умови договору є для ТОВ "Централ Буд" вигідними, не пов`язаними зі збігом важких для ТОВ "Централ" обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним. 19. 05.06.2020 ТОВ "Централ Буд" (продавець) і ТОВ "Ліга Інфо" (покупець) уклали договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений 05.06.2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Трач Г. М. та зареєстрований у реєстрі за № 903 (далі - договір № 903), згідно з пунктом 1.1 якого продавець передає, а покупець приймає у власність, на оплатній основі, за ціною, яка зазначена у цьому договорі, належний продавцю на праві власності об`єкт нерухомого майна, а саме: гараж, автостоянку № 37 в підземній автостоянці секції "Б", площею 16,0 кв. м, розташований за адресою: вул. Старонаводницька, буд. 13, секц. "Б", м. Київ.

20. Відповідно до пункту 3.1 договору № 903 балансова вартість відчужуваного нерухомого майна становить 99 637,36 грн без ПДВ згідно з довідкою про балансову вартість нерухомого майна № 2, виданою продавцем 05.06.2020.

21. За домовленістю сторін продаж нерухомого майна вчиняється за 99 637,36 грн з урахуванням ПДВ, які покупець сплачує продавцю шляхом безготівкового перерахування з рахунку покупця на рахунок продавця, що зазначені в цьому пункті, протягом 3 місяців з моменту підписання цього договору, тобто до 05.09.2020 включно (пункт 3.2).

22. Згідно з пунктом 3.3 договору № 903 відповідно до звіту про оцінку майна від 22.05.2020, виготовленого ТОВ "Наталі Експерт", оціночна вартість предмета договору становить 134 720,00 грн без ПДВ.

23. За умовами пункту 3.4 договору № 903 своїм підписом під цим договором продавець підтверджує, що зазначена в договорі ціна відповідає волевиявленню ТОВ "Централ Буд", є остаточною і змінам не підлягає, повністю задовольняє ТОВ "Централ Буд", умови договору є для ТОВ "Централ Буд" вигідними, не пов`язаними зі збігом важких для ТОВ "Централ Буд" обставин, які могли б бути підставою для визнання договору купівлі-продажу недійсним.

24. Наявні у матеріалах справи витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно свідчать про те, що 05.06.2020 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Трач Г. М. провів державну реєстрацію права власності на зазначені вище об`єкти нерухомого майна за ТОВ "Ліга Інфо" (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень від 05.06.2020 №№ 52550275, 52551089, 52548152). 25. 16.06.2020 ТОВ "Ліга Інфо" перерахувало на рахунок ТОВ "Централ Буд" грошові кошти на виконання умов договорів №№ 901, 902, 903 згідно з платіжними інструкціями: № 104 на суму 99 637,00 грн, № 105 на суму 99 637,00 грн, № 103 на суму 319 925,00 грн відповідно.

26. Банківські виписки клієнта ТОВ "Централ Буд" від 16.06.2020 свідчать, що ТОВ "Централ Буд" здійснило переказ зі свого рахунку на рахунок ТОВ "Нова Бетон Інтернешнл" 1 160 000,00 грн з призначенням платежу: "Перерахування фінансової допомоги згідно договором від 16.06.20 № 16/06/20-Ф без ПДВ ".

27. У матеріалах справи наявна копія договору від 16.06.2020 №16/06/20-Ф про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами пункту 1.1 якого ТОВ "Централ Буд" як позикодавець надає ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" як позичальнику поворотну фінансову допомогу у сумі 1 160 000,00 грн, яку позичальник зобов`язується повернути на умовах, передбачених цим договором.

28. Крім того, у матеріалах справи міститься інформація щодо позову ТОВ "Централ Буд" до ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" про стягнення безпідставно набутих коштів у розмірі 1 160 000,00 грн. Господарський суд Донецької області рішенням від 04.09.2023 у справі № 905/678/23 позов задовольнив повністю, стягнув із ТОВ "Бетон Нова Інтернешнл" на користь ТОВ "Централ Буд" безпідставно набуті кошти у розмірі 1 160 000,00 грн. Східний апеляційний господарський суд постановою від 10.01.2024 вказане рішення Господарського суду Донецької області від 04.09.2023 у справі № 905/678/23 скасував та прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

29. За результатами нового розгляду Господарський суд міста Києва ухвалив рішення від 12.06.2025, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2026, про відмову у позові.

30. Крім того, враховуючи висновки суду про відсутність підстав для задоволення позову, а також скасування судом касаційної інстанції рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 і постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024 у цій справі, суд першої інстанції з посиланням на припис статті 333 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) задовольнив заяву відповідача про поворот виконання рішення Господарського суду міста Києва від 24.10.2023 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2024.

31. Суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, враховуючи вказівки суду касаційної інстанції, дійшов висновку про відсутність кваліфікуючих ознак правочину, вчиненого за злочинною домовленістю, зокрема за відсутності доказів того, що дії представника позивача суперечили волі довірителя, оскільки рішення про продаж належного позивачеві майна приймалося на той час єдиним учасником юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи та правочин укладено цією ж особою, що виключає можливість діяти не в інтересах і поза своєю волею.

32. При цьому, суди дійшли висновку, що позивач не довів наявності критеріїв, за якими укладені між сторонами правочини є фраудаторними, оскільки останні не містять прихованої мети укладення та цілеспрямованого спрямування на ухилення позивача від виконання обов`язків перед ТОВ "Еріфія", враховуючи зміст зобов`язань позивача щодо реєстрації податкової накладної за наслідками реалізації договору купівлі-продажу, укладеного з ТОВ "Еріфія", за відсутності заборони на відчуження ТОВ "Централ Буд" нерухомого майна та наявності волевиявлення єдиного учасника товариства, оформленого належним чином. Короткий зміст касаційної скарги 33. 02.03.2026 ТОВ "Централ Буд" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржені судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

34. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

35. Скаржник зазначає, що оскаржувані судові рішення прийнято з неправильним застосуванням частини першої статті 232 ЦК України, без урахування висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах, викладених у постановах: - від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17 (щодо можливості настання невигідних для юридичної особи наслідків у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок самопредставництва); - від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21 (про те, що продаж майна за цінами, які є явно нижчими за ринкові, може свідчити про зловмисну домовленість між сторонами договору); - від 14.09.2023 у справі № 910/4725/22 (щодо застосування принципу вірогідності доказів); - від 14.03.2024 у справі № 920/395/23 (що у справах, де вирішується питаннях встановлення усіх ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості, не може бути подібних правовідносин, оскільки кожного разу суд, застосовуючи дискрецію для вирішення цього питання, виходить із конкретних обставин, встановлених під час розгляду певної справи); - від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц (щодо тлумачення статті 232 ЦК України та обов`язку суду дослідити докази, які вказують на підміну волі довірителя волею представника); - від 10.01.2024 у справі № 911/266/22 (про те, що "правило ділового рішення" (business judgement rule) не захищає очевидно нерозумні, абсурдні рішення, яким немає пояснень, які належним чином не обґрунтовані).

36. Скаржник вважає, що дії учасника й директора ТОВ "Централ Буд" ОСОБА_1 щодо продажу нерухомого майна були прийняті недобросовісно та не в інтересах товариства; направлені на виведення ліквідних активів товариства без належної компенсації з метою передачі майна ТОВ "Ліга Інфо" (підконтрольного колишньому учаснику ТОВ "Централ Буд" ОСОБА_2 ).

37. Скаржник також звертає увагу на неправомірне застосування судами попередніх інстанцій доктрини "правило ділового рішення" (business judgement rule) до правовідносин у цій справі, що зумовило формальний підхід до вирішення спору.

38. Крім того, скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції не врахував, що так звана "домовленість" між сторонами спірних правочинів не може мати свого матеріального втілення у вигляді письмових угод чи інших документів на підтвердження наявності у директора ТОВ "Централ Буд" протиправних домовленостей з ТОВ "Ліга Інфо", тому питання про наявність / відсутність узгоджених дій має досліджуватися судами виходячи з усієї сукупності обставин і доказів, ураховуючи їх вірогідність і взаємозв`язок, відповідно до статті 86 ГПК України. Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу

39. Відповідач у відзиві на касаційну просить закрити касаційне провадження у цій справі з підстав, передбачених пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України. У випадку розгляду касаційної скарги відповідач просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін; судові витрати покласти на позивача.

40. В обґрунтування підстав для закриття касаційного провадження відповідач зазначає, що наведені позивачем у касаційній скарзі постанови Верховного Суду є нерелевантними, а правовідносини, які в тих справах досліджувалися, не є тотожними справі, що розглядається. При цьому відповідач вказує про наявність правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформованої у постанові від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, про те, що чинне законодавство взагалі унеможливлює застосування норм права, що регулюють суспільні відносини з представництва, при врегулюванні правовідносин між виконавчим органом (у цьому випадку - директором Ільчуком К. Ю.) та юридичною особою (у цьому випадку - ТОВ "Централ Буд"), тому касаційне провадження у справі підлягає закриттю.

41. Крім того, відповідач у відзиві зауважив, що орієнтовний розрахунок суми судових витрат, які ТОВ "Ліга Інфо" понесло і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи в суді касаційної інстанції, складає орієнтовно 100 000,00 грн; остаточний розрахунок судових витрат, понесених відповідачем у зв`язку із розглядом справи, разом із відповідними документами, що підтверджують зазначені витрати, будуть надані відповідачем у порядку, передбаченому статтею 129 ГПК України.

Позиція Верховного Суду

42. Верховний Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

43. Підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України.

44. Згідно із вказаним пунктом підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

45. Тобто відповідно до положень згаданої норми касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

46. Не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

47. Водночас суд касаційної інстанції зазначає, що слід виходити також із того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції на обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

48. Колегія суддів, проаналізувавши обставини у справі, що розглядається, та у справах, на неврахування правового висновку в яких посилається скаржник у касаційній скарзі, дійшла висновку, що правовідносини у порівнюваних справах не є подібними, а тому підстави для здійснення касаційного провадження у цій справі з посиланням на правові висновки, викладені у постановах суду касаційної інстанції, на які посилається ТОВ "Централ Буд", відсутні з огляду на таке.

49. У справі, що розглядається, предметом розгляду є вимоги ТОВ "Централ Буд" про визнання недійсними договорів №№ 901, 902, 903 з підстав їх вчинення директором позивача внаслідок зловмисної домовленості з відповідачем та застосування наслідків їх недійсності відповідно до статей 215, 232 ЦК України.

50. Згідно з частиною першою статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

51. Як встановили суди у цій справі, рішення про продаж належного ТОВ "Централ Буд" майна приймав єдиний учасник юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи, тобто він був і директором, і єдиним учасником ТОВ "Централ Буд", одноособово здійснював управління товариством.

52. Колегія суддів звертає у вагу на правові висновки, сформовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, щодо застосування положень статей 92, 215 ЦК України у спорах стосовно визнання недійсним договору, укладеного стороною з перевищенням повноважень, а саме: "119. Відповідно до частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

120. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина третя статті 237 ЦК України).

121. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 ЦК України).

122. Таким чином, представництвом є правовідносини, які існують лише між суб`єктами цивільних відносин. Однак, як зазначалось, органи юридичних осіб не належать до самостійних суб`єктів цивільних відносин і тому не можуть виступати як представники юридичної особи у цивільних правовідносинах.

123. Орган юридичної особи реалізує дієздатність саме цієї особи, яка позбавлена можливості діяти інакше, аніж через свої органи.

124. Дії органів юридичної особи є діями самої юридичної особи, і саме вона відповідає за дії своїх органів як за свої власні. Водночас представник, вчинюючи юридично значимі дії за іншу особу, реалізує власну дієздатність.

125. У пунктах 83-85 цієї постанови Велика Палата Верховного Суду виснувала щодо наслідків вчинення правочину органом юридичної особи з перевищенням повноважень. Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 ЦК України. Як наголошувала Велика Палата Верховного Суду у цій постанові, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

126. Таким чином, норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи."

53. Отже, згідно з вказаними висновками Великої Палати Верховного Суду правовідносини між директором та товариством за своєю правовою природою не є відносинами представництва в розумінні положень глави 17 ЦК України. Оскільки діяльність керівника як органу управління юридичної особи підпорядкована іншому правовому регулюванню (зокрема статті 92 ЦК України), норми щодо вчинення правочинів із перевищенням повноважень, закріплені у статті 241 ЦК України, не можуть бути застосовані до цих відносин.

54. Як встановили суди у цій справі, рішення про продаж належного ТОВ "Централ Буд" майна приймав єдиний учасник юридичної особи із загальною 100 % часткою юридичної особи, тобто він був і директором, і єдиним учасником ТОВ "Централ Буд", одноособово здійснював управління товариством.

55. Як вже зазначалося, надавши оцінку усім наявним у матеріалах цієї справи доказам та аргументам, суди попередніх інстанцій за результатами нового розгляду, з урахуванням вказівок суду касаційної інстанції дійшли висновку, що ОСОБА_1 , діючи одночасно і як найвищий орган управління товариством, і як його безпосередній виконавчий орган - керівник, уклав оспорювані договори купівлі-продажу нерухомого майна на власний розсуд, в межах законодавства та з урахуванням потреб ТОВ "Централ Буд" саме на момент укладення таких договорів. Спірні правочини були вчинені від імені позивача на підставі рішення, яким було вирішено надати згоду на укладення директором вищевказаних спірних договорів купівлі-продажу об`єктів нерухомості на узгоджених між сторонами умовах, у тому числі й щодо ціни продажу.

56. У зазначених скаржником постановах Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21, від 14.09.2023 у справі № 910/4725/22, від 14.03.2024 у справі № 920/395/23, від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц, від 10.01.2024 у справі № 911/266/22, на які скаржник посилається в обґрунтування наявності підстави касаційного оскарження, визначеної у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, суди ухвалили рішення за різних встановлених фактичних обставин, з різними предметами спору та у різних правовідносинах, які є очевидно відмінними від справи, що розглядається.

57. У справі № 911/2129/17 суд касаційної інстанції, погодився із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, які встановили, що оскаржувані позивачем правочини (договори) вчинялися від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЛК "Арктика" його посадовими особами від імені позивача, проте всупереч його інтересам. Зміст таких правочинів не відповідав справжньому волевиявленню суб`єкта господарювання, а був спрямований на задоволення особистих інтересів вказаних представників, які фактично діяли в інтересах іншого товариства, на користь якого виводилися виробничі потужності. Зміст цих правочинів не відповідав справжньому волевиявленню позивача як суб`єкта господарювання та був спрямований на задоволення особистих інтересів представників позивача, які діяли в інтересах особи, на користь якої виводилися виробничі потужності товариства позивача, тобто зловмисної домовленості (навмисної дії) сторін. Крім того, суди дійшли висновку про доведеність решти позовних вимог.

58. Скаржник у касаційній скарзі виокремив висновок зі справи № 904/2465/21 про те, що продаж майна за цінами, які є явно нижчими за ринкові, може свідчити про зловмисну домовленість між сторонами договору. У справі № 904/2465/21 вирішувалось питання щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України та статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" у спорах про недійсність значних правочинів, укладених керівником акціонерного товариства з перевищенням повноважень, та визначення критеріїв добросовісності контрагента, який знав або за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень.

59. У постанові Верховного суду від 14.09.2023 у справі № 910/4725/22, на яку також посилається скаржник у касаційній скарзі, виокремивши окремі висновки суду щодо застосування принципу вірогідності доказів, розглядався спір про визнання договору підряду, укладеного між позивачем та відповідачем, розірваним та про стягнення 9 013 375,93 грн, з підстав порушення умов договору підряду.

60. Щодо зазначеної скаржником постанови Верховного Суду від 29.08.2018 у справі № 522/15095/15-ц, на висновки у якій посилається скаржник, щодо тлумачення статті 232 ЦК України та щодо обов`язковості дослідження доказів що вказують про підміну волі довірителя волею представника суди, встановивши, що позивачем не доведено підстав, передбачених статтею 232 ЦК України, для визнання договору купівлі-продажу недійсним, дійшли висновку про відмову в задоволенні позову в цій частині.

61. Скаржник також посилається на постанову Верховного Суду від 10.01.2024 у справі № 911/266/22, виокремивши висновки щодо критеріїв застосування "business judgment rule" - "правила ділового рішення", яке не захищає очевидно нерозумні, абсурдні рішення, яким немає пояснень, які належним чином не обґрунтовані, розглядався спір.

62. Водночас у контексті наведених доводів скаржника, колегія суддів суду касаційної інстанції звертає увагу на те, що посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального та процесуального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

63. Колегія суддів наголошує, що суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

64. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційний суд не встановив, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанції, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

65. У свою чергу, Верховний Суд є судом права, а не факту, тому діючи у межах повноважень та порядку, визначених статтею 300 ГПК України, він не може встановлювати обставини справи, збирати й перевіряти докази та надавати їм оцінку.

66. Таким чином, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла підтвердження під час касаційного провадження.

67. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

68. Отже, із встановленням законодавцем процесуальних фільтрів доступу до касаційного суду право на касаційне оскарження в Україні не є безумовним, що є передбачуваним для учасників судового процесу, виходячи із наведених вище норм ГПК України.

69. За вказаних обставин суд касаційної інстанції дійшов висновку про закриття касаційного провадження, відкритого за касаційною скаргою "Централ Буд" згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України. Керуючись статтями 234, 235, 240, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ: Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ Буд" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2026 та рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2025 у справі № 910/7947/23 закрити. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Суддя Є. В. Краснов Суддя Г. М. Мачульський Суддя Л. І. Рогач