Постанова КГС ВС № 927/1005/24

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 17 червня 2026 року м. Київ cправа № 927/1005/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Огородніка К.М.- головуючого, Васьковського О.В., Погребняка В.Я., за участю секретаря судового засідання Сулім А.М., за участю представників: ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД" -Маленко О.М., Шпака В.І., ТОВ "АМТТ" - ліквідатора арбітражного керуючого Гаращенка І.В., ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" - Любаренка Д.О., Любаренка І.О., розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "РІКАРД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 у справі № 927/1005/24 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасна архітектура міст" до боржника ТОВ "АМТТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство. ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19.01.2026 у справі №927/1005/24 заяву ТОВ "Інтерспейс Монтаж" про заміну сторони правонаступником задоволено; замінено кредитора - ТОВ "МАСТЕРБУД" на його правонаступника - ТОВ "Інтерспейс Монтаж" за грошовими вимогами на суму 10 332 590,70 грн. Не погодившись з винесеною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "РІКАРД" (далі - ТОВ "ФК "РІКАРД") подало апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду Чернігівської області від 19.01.2026 у справі №927/1005/24, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та прийняти нове рішенням, яким відмовити в задоволені заяви ТОВ "Інтерспейс Монтаж" від 10.01.2026 про заміну сторони її правонаступником. Ухвалами Північного апеляційного господарського суду: від 19.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ФК "РІКАРД" на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 19.01.2026 у справі №927/1005/24 та призначено її до розгляду на 23.03.2026; від 20.02.2026 задоволено заяву ТОВ "АМТТ" про приєднання до апеляційної скарги ТОВ "ФК "РІКАРД" на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 19.01.2026; приєднано до апеляційної скарги ТОВ "ФК "РІКАРД" на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 19.01.2026 у справі №927/1005/24 заяву ТОВ "АМТТ". 11.03.2026 Товариство з обмеженою відповідальністю "Сансет-Карлайл Трейд Груп" (далі - ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп") подало до Північного апеляційного господарського суду заяву про заміну сторони її правонаступником, в якій просило визнати ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" правонаступником ТОВ "ФК "РІКАРД" у сумі 14 198 322, 96 грн, з якої: 14 192 266,96 грн основного боргу (вимоги четвертої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00 грн (вимоги першої черги); зобов`язати арбітражного керуючого ввести відповідні зміни в реєстрі кредиторів. Від ТОВ "ФК "РІКАРД" до апеляційного суду надійшли заперечення на заяву ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" про заміну сторони її правонаступником, в яких заявник просить відмовити в задоволені заяви ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп". Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 у судовому засіданні оголошено перерву до 13.04.2026 згідно статті 216 ГПК України. 09.04.2026 до апеляційного суду від ТОВ "ФК "РІКАРД" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" про заміну сторони її правонаступником, в яких заявник просить відмовити в задоволені заяви ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" про заміну сторони її правонаступником. 13.04.2026 (сформовано в системі "Електронний суд" 11.04.2026) до апеляційного суду від ТОВ "ФК "РІКАРД" надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи у зв`язку з перебування представника на лікарняному з копією листка непрацездатності. 13.04.2026 до початку судового засідання до апеляційного суду від ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" надійшли додаткові пояснення у справі на вступ в якості правонаступника ТОВ "ФК "РІКАРД". Обставини справи встановлені апеляційним судом Заява ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" про заміну сторони її правонаступником обґрунтована тим, що 04.06.2020 між ТОВ "Сучасна архітектура міст", ТОВ "Алюм-холдинг", ТОВ "Фасадмакс", ТОВ "Київський завод стель", ТОВ "Севен глас" (надалі - Позичальники, Боржники) та АТ "ОТП Банк" (надалі - Банк) був укладений Договір про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 (надалі - Кредитний договір) з Додатковими договорами від 15.03.2021, 25.05.2021, 20.09.2021 та 20.01.2023. У забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором ТОВ "Данін Центр" (після перейменування - ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп") на підставі договору застави № PL 22-440/28-2 від 20.01.2023 (далі - договір застави) передано в заставу АТ "ОТП Банк" рухоме майно, що перебуває за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Крюковщина, вул. Балукова, 1-А. В описі предмета застави до договору застави зазначено, що місцезнаходження обладнання є: 08136, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с.Крюківщина, вул.Балукова, буд. 1А. Також, наведено найменування та опис предметів застави в кількості 17 штук, а саме:

1. Комбінована технологічна лінія по виробництву скла LD-A 2442 BI8J-2 №110211 (інвентарний № 00807 дата виготовлення - 31.03.2011);

2. Автоматична лінія для миття скла і заповнення газом з панельним пресом IGL 2500/8-S-V4 (інвентарний № 02054 дата виготовлення - 28.04.2012);

3. Гідравлічний прес екструзійний для обробки алюмінію 2200 (8 дюймовий) (інвентарний № 03666 дата виготовлення - 29.02.2016);

4. Гідравлічний прес 930 американських тон (інвентарний № 03555 дата виготовлення - 30.10.2015);

5. Машини та пристрої для підіймання OF 930 UST (інвентарний № 03564 дата виготовлення - 06.11.2015);

6. Машини та пристрої для підіймання (транспортна система 2200 американських тон) (інвентарний № 03588 дата виготовлення - 13.12.2015);

7. Лінія по зняттю кромок скла УМ1 (інвентарний № 02055 дата виготовлення - 28.04.2012);

8. Лінія погрузки-різки-ломки скла FCL-6032 SL-V3 (інвентарний № 02056 дата виготовлення - 28.04.2012);

9. Машина для виробництва ячеїстих підвісних стель LC-T4R-16- 200COMBI (інвентарний № 00772 дата виготовлення - 13.08.2012);

10. Піч промислова неелектрична 8- дюймова (інвентарний № 03705 дата виготовлення - 31.12.2016);

11. Лінія по виробництву Т-образного профіля несущого G-24-CL (інвентарний № 03503 дата виготовлення - 01.10.2013);

12. Лінія по виробництву Т-образного профіля поперечного G-24-CL (інвентарний № 03504 дата виготовлення - 01.10.2013);

13. Піч по розігріву алюмінієвих циліндричних злитків (інвентарний № 03565 дата виготовлення - 30.10.2015);

14. Піч з інфрачервоним випромінюванням HLV-28*18*16 (інвентарний №03534 дата виготовлення - 30.09.2015);

15. Кран мостовий електричний опорний з електроталем типу Т, в/п-3,2т, проліт-22,5м (Кран-Балка) (інвентарний № 07985 дата виготовлення - 21.12.2018);

16. Піч газова для вакуумної ламінації та спікання скла. Модель LDGJ4225 (інвентарний № 05010 дата виготовлення - 17.10.2017);

17. Сушка скла JS-RC2500 JS-GL/IR2418 (інвентарний № 03041 дата виготовлення - 14.08.2012). У зв`язку з наявністю заборгованості за Кредитним договором, АТ "ОТП Банк" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до позичальників про стягнення заборгованості за Кредитним договором. Рішенням Господарського суду м.Києва від 06.03.2024 на підставі п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України було закрито провадження у справі № 910/17064/23 за позовом АТ "ОТП Банк" до ТОВ "Сучасна архітектура міст", ТОВ "Алюм-холдинг", ТОВ "Фасадмакс", ТОВ "Київський завод стель", ТОВ "САНШАЙН-ТРЕЙД ЮНІТІ", ТОВ "АМТТ", ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп", ОСОБА_1 про стягнення 15 802 497,11 грн в частині стягнення заборгованості у розмірі 550 000,00 грн; позов задоволено частково; стягнуто солідарно з ТОВ "Сучасна архітектура міст", ТОВ "Алюм-холдинг", ТОВ "Фасадмакс", ТОВ "Київський завод стель", ТОВ "САНШАЙН-ТРЕЙД ЮНІТІ", ТОВ "АМТТ", ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп", ОСОБА_1 на користь АТ "ОТП Банк" заборгованість у розмірі 15 252 497,11 грн.; стягнуто з ТОВ "Сучасна архітектура міст", ТОВ "Алюм-холдинг", ТОВ "Фасадмакс", ТОВ "Київський завод стель", ТОВ "САНШАЙН-ТРЕЙД ЮНІТІ", ТОВ "АМТТ", ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" і ОСОБА_1 на користь АТ "ОТП Банк" по 28 598,43 грн судового збору з кожного. Рішення суду набрало законної сили 02.04.2024. В подальшому, між АТ "ОТП Банк", як первісним кредитором, та ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД", як новим кредитором, укладено Договір від 17.09.2024 року про відступлення права вимоги за Договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 від 04.06.2020 року та Договір від 20.09.2024 про відступлення права вимоги за Договором застави №PL 22-440/28-2 від 20.01.2023. 20.09.2024 приватним нотаріусом Мурською Н.В. здійснено зміну заставодержателя в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна з АТ "ОТП Банк" на ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД", що підтверджується витягом з реєстру від 20.09.2024. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.01.2025 у справі №927/1005/24, зокрема, було визнано кредиторські вимоги ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД" до боржника ТОВ "АМТТ" у сумі 14 198 322,96 грн, з якої 14192266,96 грн основного боргу (вимоги четвертої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00 грн (вимоги першої черги). ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД" вирішило стягувати не солідарно, а з кожного по 15 252 497,11 грн для чого порушило справи про банкрутство: -ТОВ "АМТТ" заборгованість перед позивачем встановлена в розмірі 14198322,96 грн справа №927/1005/24 станом на 08.01.2025; -ТОВ "Майт-Сіті Юніті" у загальному розмірі 881544,11 грн справа №905/177/25 станом на 14.04.2025; -ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" у сумі 881 544,11 грн справа №905/263/25 станом на 02.04.2025; -ТОВ "Київський завод стель" справа №911/784/25; -ТОВ "Алюм-холдинг" справа №910/10828/25. Частина справ про банкрутство була закрита у зв`язку з повним виконанням зобов`язань, а саме: - ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.01.2026 (справа заставодавця) провадження у справі №905/263/25 про банкрутство ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" закрито; припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп". Судом встановлено, що станом на дату проведення підсумкового засідання всі вимоги кредиторів, відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №905263/25 про банкрутство ТОВ Сансет-Карлайл Трейд Груп, є погашеними; - ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.02.2026 у справі №910/10828/25 відмовлено ТОВ "ФК "РІКАРД" у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алюм-холдинг". Суд дійшов висновку, що станом на 12.02.2026р. заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Алюм-Холдинг" як боржника-поручителя, який є солідарним, а не основним боржником за кредитним договором на підставі рішення господарського суду міста Києва від 06.03.2024 у справі № 910/17064/23 погашена в повному обсязі, що відповідно й було встановлено у судових рішенням у справі №905/263/25; - ухвалою Господарського суду Донецької області від 16.02.2026 замінено кредитора у справі №905/177/25 ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД" на його правонаступника - ОСОБА_1 на суму грошових вимог в частині основного боргу у розмірі 881 544,11 грн. Судом встановлено, що ОСОБА_1 зобов`язання боржника у розмірі 881 544,11 грн перед ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД" виконані у повному обсязі, що свідчить про наявність підстав для переходу до ОСОБА_1 як поручителя прав кредитора. Також судом встановлено, що матеріали справи №905/177/25 не містять доказів того, що боржник мав невиконане зобов`язання перед ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД" у загальному розмірі 14 192 266,96 грн. Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 задоволено заяву ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" про заміну сторони її правонаступником. Здійснено процесуальне правонаступництво у справі №927/1005/24, замінено Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "РІКАРД" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Сансет-Карлайл Трейд Груп". Зазначивши, що судами всіх інстанцій неодноразово досліджувалося питання чи погасило ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" заборгованість, що виникла за Договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 з Додатковими договорами від 15.03.2021, 25.05.2021, 20.09.2021 та 20.01.2023, та рішеннями встановлено, що останнім вся заборгованість за вищезазначеними договорами була виплачена, апеляційний суд дійшов висновку, що правонаступником ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД" у сумі 14 198 322, 96 грн на даний час є ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп". Вирішуючи питання про заміну сторони її правонаступником, господарський суд апеляційної інстанції виходив з положень статті 52 ГПК України та статті 544 ЦК України. Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги До Верховного Суду з касаційними скаргами звернулись ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД" та ТОВ "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка І.В., які просять ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 скасувати, ухвалите нове рішення, яким відмовити в задоволені заяви про заміну сторони її правонаступником. ТОВ "Фінансова компанія "РІКАРД" (далі - ТОВ "ФК "РІКАРД") вважає, що ухвалу апеляційного суду прийнято з порушенням принципу рівності (стаття 7 ГПК України), принципу гласності (стаття 8 ГПК України), верховенства права (стаття 11 ГПК України), змагальності сторін (стаття 13 ГПК України), статей 52, 201, пункту 2 частини другої статті 202, статті 207, частини першої статті 216 ГПК України ГПК України, в супереч висновкам Верховного Суду щодо застосування відповідних норм права, викладених в ухвалах від 22.03.2024 у справі № 910/718/23, від 06.08.2025 у справі № 916/3404/24, постановах від 17.02.2026 у справі №910/18250/16 (910/18131/23), від 02.07.2019 у справі №910/11247/18, Верховного суду від 28.02.2023 у справі № 910/15200/21, від 03.02.2026 у справі №380/24311/23. Крім того зазначає про порушення апеляційним судом норм процесуального права, оскільки не зважаючи на подане ТОВ "ФК "РІКАРД" клопотання про відкладення розгляду справи, суд в ході судового засідання без його участі першочергово прийняв рішення про заміну сторони з ТОВ "ФК "РІКАРД" на ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп", а вже після цього розглянув та відмовив ТОВ "ФК "РІКАРД" в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи. ТОВ "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка І.В. в касаційній скарзі зазначає, що судом апеляційної інстанції взагалі не надано оцінку жодному з аргументів, викладених у запереченні на заяву про процесуальне правонаступництво, проігноровано наявність ухвали Господарського суду Чернігівської області від 08.01.2025 у справі №927/1005/24 про наявність боргу, яка не оскаржена; факт того, що ТОВ "ФК "РІКАРД" не продавало та не відступало будь-яким чином власні вимоги до ТОВ "АМТТ" на користь ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп"; факт того, що сума, яку просить заміни заявник є непогашеним залишком в розмірі 14 192 266 грн 96 коп. від загальної суми боргу 28 563 219 грн 96 коп. Скаржники доводять, що судом апеляційної інстанції проігноровано, що матеріали справи не містять жодного доказу стосовно матеріального правонаступництва прав від ТОВ "ФК "РІКАРД" до ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп", а заявник як на підставу погашення боргу посилався виключно на рішення у іншій справі про банкрутство ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп". У зв`язку з чим, судом здійснено заміну сторони відносно вимог, які не були погашені боржниками, солідарний обов`язок ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" не виконано, процесуального правонаступництва не відбулось. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" у поданих відзивах заперечує проти вимог та доводів касаційних скарг ТОВ "ФК "РІКАРД" та ТОВ "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка І.В., просить залишити їх без задоволення як безпідставні та необґрунтовані. Заявник повністю підтримує оскаржувану ухвалу апеляційного суду як законну, обґрунтовану та таку, що відповідає вимогам статті 52 ГПК України, статті 43 КУзПБ (у редакції, чинній на момент розгляду), статей 512, 514, 544, 556 ЦК України та усталеній практиці Верховного Суду, просить залишити її без змін. Касаційне провадження Ухвалами Верховного Суду від 06.05.2026 та від 07.05.2026 за касаційними скаргами ТОВ "ФК "РІКАРД" та ТОВ "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка І.В. відкриті касаційні провадження в порядку письмового провадження, які об`єднані в одне касаційні провадження. Ухвалою Верховного Суду від 03.06.2026 розгляд касаційних скарг ТОВ "ФК "РІКАРД" та ТОВ "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка І.В. на ухвалу на Північного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 у справі № 927/1005/24 призначено в судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду апеляційної інстанції Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання щодо наявності/відсутності правових підстав для здійснення процесуального правонаступництва у справі № 927/1005/24, а саме, заміни ТОВ "ФК "РІКАРД" на його правонаступника ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" за заявою останнього. Верховний Суд, перевіривши і обговоривши доводи касаційної скарги, виходячи з меж касаційного перегляду, визначених статтею 300 ГПК України, вважає за необхідне зазначити таке. Касаційне провадження у справі відкрите, зокрема, з підстав порушення норм процесуального права, оскільки, за доводами скаржників, суд апеляційної інстанції за наявності клопотання про відкладення розгляду справи першочергово прийняв рішення про заміну сторони з ТОВ "ФК "РІКАРД" на ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп", а після цього розглянув та відмовив в задоволенні клопотання ТОВ "ФК "РІКАРД" про відкладення з посиланням на здійснене правонаступництво. Надаючи оцінку вказаним доводам, колегія суддів Верховного Суду виходить з такого. Як вбачається з матеріалів справи, ухвалами Північного апеляційного господарського суду: від 19.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ФК "РІКАРД" на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 19.01.2026 у справі №927/1005/24 та призначено її до розгляду на 23.03.2026; від 20.02.2026 задоволено заяву ТОВ "АМТТ" про приєднання до апеляційної скарги ТОВ "ФК "РІКАРД" на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 19.01.2026; приєднано до апеляційної скарги ТОВ "ФК "РІКАРД" на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 19.01.2026 у справі №927/1005/24 заяву ТОВ "АМТТ". 11.03.2026 ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп") подало заяву про заміну сторони її правонаступником, в якій просило визнати ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" правонаступником ТОВ "ФК "РІКАРД" у сумі 14 198 322, 96 грн, з якої: 14 192 266,96 грн основного боргу (вимоги четвертої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00 грн (вимоги першої черги); зобов`язати арбітражного керуючого ввести відповідні зміни в реєстрі кредиторів. Від ТОВ "ФК "РІКАРД" до апеляційного суду надійшли заперечення на заяву ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" про заміну сторони її правонаступником, в яких заявник просить відмовити в задоволені заяви ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп". Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.03.2026 у судовому засіданні оголошено перерву до 13.04.2026 згідно статті 216 ГПК України. 09.04.2026 до апеляційного суду від ТОВ "ФК "РІКАРД" надійшли заперечення на заяву ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" про заміну сторони її правонаступником, в яких заявник просить відмовити в задоволені заяви ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" про заміну сторони її правонаступником. 13.04.2026 (сформовано в системі "Електронний суд" 11.04.2026) до апеляційного суду від ТОВ "ФК "РІКАРД" надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи у зв`язку з перебування представника на лікарняному з копією листка непрацездатності. 13.04.2026 до початку судового засідання до апеляційного суду від ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" надійшли додаткові пояснення у справі на вступ в якості правонаступника ТОВ "ФК "РІКАРД". Як убачається зі змісту ухвали від 13.04.2026, в судовому засіданні апеляційний господарський суд першочергово розглянув заяву ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" та прийняв рішення про заміну сторони з ТОВ "ФК "РІКАРД" на ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп". Клопотання ТОВ "ФК "РІКАРД" про відкладення (перенесення) розгляду справи не було предметом розгляду та оцінки суду апеляційної інстанції, який не зазначив про його надходження до суду та не навів мотивів неврахування зазначених у клопотанні про відкладення розгляду справи причин як поважних та неможливості відкладення розгляду справи, у зв`язку з заявленим клопотанням. Надаючи правову оцінку таким процесуальним діям суду апеляційної інстанції, Верховний Суд звертає увагу на те, що відповідно до статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є, з-поміж іншого, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості. З метою безумовного дотримання цього конституційного принципу в частині третій статті 2 та статті 13 ГПК України закріплено, що до основних засад (принципів) господарського судочинства належить, зокрема, змагальність сторін, учасники мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Загалом принцип змагальності прийнято розглядати як основоположний компонент концепції "справедливого судового розгляду" у розумінні пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, що також включає споріднені принципи рівності сторін у процесі та ефективної участі. Принцип змагальності судового провадження охоплює, зокрема, можливість коментувати представлені докази і пояснення у належній формі та у встановлений час. З огляду на наведене, колегія суддів зазначає, що розгляд заяви ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" про визнання його правонаступником ТОВ "ФК "РІКАРД" у сумі 14 198 322, 96 грн, за відсутності ТОВ "ФК "РІКАРД" та наявності його клопотання про відкладення розгляду справи, яке не було розглянуте судом, свідчить про порушення принципу рівності сторін перед законом, що призвело до безпідставного позбавлення ТОВ "ФК "РІКАРД" права бути заслуханим, висловити свою позицію щодо поданої заяви про його заміну правонаступником, що свідчить про невиконання судом гарантій щодо справедливого і публічного розгляду справи. Щодо процесуального правонаступництва Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Відповідно до статті 512 ЦК України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права. Аналогічно врегульовано питання правонаступництва у справі про банкрутство у статті 43 КУзПБ відповідно до положень якої: - у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі (частина перша); - усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив (частина друга). Отже і процесуальне правонаступництво як за правилами статті 52 ГПК України, так і правонаступництво у справі про банкрутство за правилами статті 43 КУзПБ є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником за наявності підтверджених вимог первісного кредитора). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (кредитора у справі про банкрутство) господарський суд має встановити факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника, а відповідно дослідження обставин, зокрема заміни сторони (боржника чи кредитора) у зобов`язанні. У цьому аспекті Верховний Суд також підкреслює, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 зроблено висновок про те, що правонаступництво як інститут цивільного процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду. У вирішенні питання заміни сторони її правонаступником (як на будь-якій стадії судового процесу, так і на будь-якій стадії виконання судового рішення) у кожному конкретному випадку здійснюється судом, шляхом дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви. Однак, суд апеляційної інстанції вказаних вимог не дотримався. ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" в обґрунтування заяви про правонаступництво посилався на статтю 544 ЦК України, яка передбачає, що боржник, який виконав солідарний обов`язок, має право на зворотну вимогу (регрес) до кожного з решти солідарних боржників у рівній частці, якщо інше не встановлено договором або законом, за вирахуванням частки, яка припадає на нього. Апеляційний суд здійснив заміну ТОВ "ФК "РІКАРД" на його правонаступника ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп", посилаючись виключно ухвали судів першої інстанції у справах №905/263/25, №910/10828/25, №905/177/25 та рішення у справі №910/17064/23, вказавши, що судами всіх інстанцій неодноразово досліджувалося питання чи погасило ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" заборгованість, що виникла за Договором про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 із Додатковими договорами від 15.03.2021, 25.05.2021, 20.09.2021 та 20.01.2023, та рішеннями встановлено, що останнім вся заборгованість за вищезазначеними договорами була виплачена. Водночас, пославшись виключно на судові рішення в інших справах апеляційний суд не зазначив, якими доказами, що містяться в матеріалах справи, підтверджуються доводи заявника про матеріальне правонаступництво прав саме від ТОВ "ФК "РІКАРД" до ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп". Зміст ухвали не містить аналізу судових рішень, на які послався суд, їх суб`єктного складу та предмета спору у цих справах, встановлення повного ланцюга матеріального правонаступництва, з дослідженням фактів та доказів на підтвердження виконання боргових зобов`язань на суму 14 192 266,96 грн, тобто доказів виконання солідарного обов`язку. Розглянувши заяву про правонаступництво за відсутності ТОВ "ФК "РІКАРД", судом апеляційної інстанції не надано оцінку жодному з його аргументів, викладених у запереченні на заяву про процесуальне правонаступництво, який зазначав, що сума, яку просить заміни заявник, є непогашеним залишком в розмірі 14 192 266 грн 96 коп. від загальної суми боргу 28 563 219 грн 96 коп. ТОВ "ФК "РІКАРД" доводив, що з моменту визнання ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.01.2025 його вимог до боржника в справі №927/1005/24, погашенням вимог від ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" не відбувалось, а звернення стягнення на заставлене майно ТОВ "САНСЕТ КАРЛАЙЛ ТРЕЙД ГРУП" відбулось до подачі заяви про банкрутство, до подачі ТОВ "ФК "РІКАРД" заяви про визнання кредиторських вимог та шляхом такого звернення стягнення було погашено іншу частину заборгованості, а ніж ту, яку визнано судом та включено до реєстру кредиторів. Судом не надано оцінки цим доводам у сукупності з обставинами, встановленими в чинній ухвалі Господарського суду Чернігівської області від 08.01.2005 у цій справі № 927/1005/24, якою визнано вимоги TOB "ФК "Рікард" на суму 14 198 322,96 грн з послідуючим включенням вказаних вимог до реєстру вимог кредиторів. Крім цього, без відповідного реагування апеляційного суду залишились його доводи, що одним з солідарних боржників ОСОБА_1 подавалась заява про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню в межах первісної справи про стягнення коштів справа № 910/17064/23. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.02.2026 задоволено заяву лише в частині 900 000,00 грн з 15 252 497,11 грн. Стосовно залишку заборгованості накази про примусове виконання є чинними. Вказане, на думку скаржника, додатково підтверджує непогашення боржником або ОСОБА_1 заборгованість перед ТОВ "ФК "РІКАРД". Вказане у сукупності свідчить, що суд апеляційної інстанції не врахував того, що процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва - заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником за наявності підтверджених вимог первісного кредитора. Тобто, суд апеляційної інстанції за відсутності належного встановлення матеріального правонаступництва, без належного дослідження та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, здійснив процесуальну заміну ТОВ "ФК "РІКАРД" на ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп", що суперечить наведеним вище правовим висновкам Верховного Суду. За таких обставин, висновки суду апеляційної інстанції щодо задоволення заяви ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп" є передчасними. З огляду на викладене вище, застосований судом апеляційної інстанції підхід у з`ясуванні обставин справи та в оцінці доказів не відповідає встановленим ГПК України вимогам, за змістом яких обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Отже, доводи касаційних скарг ТОВ "ФК "РІКАРД" та ТОВ "АМТТ" частково підтвердилися. З огляду на визначені статтею 300 ГПК України межі перегляду справи в касаційній інстанції, Верховний Суд позбавлений можливості самостійно усунути зазначені вище порушення, оскільки не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій. З урахуванням наведеного, у Верховного Суду відсутня процесуальна можливість з`ясувати обставини справи, які не перевірялися і не встановлювалися апеляційним господарським судом, під час розгляду питання щодо здійснення правонаступництва ТОВ "ФК "РІКАРД" та його заміни на ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп". Висновки за результатами розгляду касаційних скарг Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду. З урахуванням зазначеного вище, касаційні скарги підлягають задоволенню частково, а оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції - скасуванню з направленням справи на новий розгляд до цього ж суду. При новому розгляді справи суду апеляційної інстанції необхідно врахувати викладене, здійснити належну перевірку доказами обставин, зазначених у цій постанові, надати цим доказам та доводам учасників справи належну правову оцінку щодо наявності чи відсутності підстав для процесуального правонаступництва ТОВ "ФК "РІКАРД" на ТОВ "Сансет-Карлайл Трейд Груп". Судові витрати Оскільки за результатами касаційного перегляду суд касаційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина чотирнадцята статті 129 ГПК України). Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "РІКАРД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича задовольнити частково.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 13.04.2026 у справі №927/1005/24 скасувати.

3. Справу № 927/1005/24 в скасованій частині передати на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий суддя Огороднік К. М. Судді Васьковський О.В. Погребняк В.Я.