Постанова Східний апеляційний господарський суд № 922/4286/25

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 09 червня 2026 року м. Харків Справа № 922/4286/25 Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Демідова П.В., суддя Лакіза В.В., за участі секретаря судового засідання Борсук В.Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. №968Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 (рішення ухвалено суддею Мужичук Ю.Ю. в приміщенні Господарського суду Харківської області 01.04.2026 о 10:53 год, повне рішення складено 09.04.2026) у справі №922/4286/25 за позовом ОСОБА_1 до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» 2) Департаменту реєстрації Харківської міської ради треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні 1-го відповідача: 1) Закрите акціонерне товариство «ПРОМТЕКС» 2) Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради про зобов`язання вчинити певні дії ВСТАНОВИВ: ОСОБА_1 звернулась з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» та Департаменту реєстрації Харківської міської ради, в якому просила визнати припиненими повноваження ОСОБА_1 , як директора (одноосібного виконавчого органу) Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» та правовідносин між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» щодо управління таким Товариством з моменту набрання законної сили судовим рішенням, що буде постановлено за результатом розгляду матеріалів справи за цим позовом; зобов`язати Департамент реєстрації Харківської міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 , як керівника (директора) та особи, яка може вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський». Рішенням Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 у справі №922/4286/25 у позові відмовлено повністю. ОСОБА_1 звернулась з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального права просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 у справі №922/4286/25; ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити повністю. В обґрунтування апеляційної скарги позивачка зазначає, що статут не надає директору універсального й безумовного повноваження скликати загальні збори з будь-якого питання, а навпаки, прямо обмежує таке повноваження директора випадками, коли необхідність скликання зборів зумовлена інтересами самого товариства. На переконання позивачки, питання щодо звільнення з посади директора товариства стосується виключно інтересів ОСОБА_1 , її реалізації права на працю та не є питанням господарської діяльності чи функціонування самого товариства, у зв`язку з цим, позивачка була позбавлена можливості самостійно ініціювати скликання загальних зборів. За твердженням позивачки, враховуючи положення абз. 2 п. 20.1 статуту, нею обрано єдино можливий шлях ініціювання скликання позачергових загальних зборів товариства, де мало б бути розглянуто та вирішено питання про припинення виконання нею повноважень директора - звернення із заявою від 07.10.2025 до учасників товариства із проханням ініціювати скликання позачергових загальних зборів учасників товариства з цього питання. Заявниця зазначає, що визначення дати та часу проведення загальних зборів учасників товариства з наведеного питання є дискрецією самих учасників товариства, а тому така інформація не зазначалась у заяві позивача. Позивачка стверджує, що суд першої інстанції фактично поклав на неї обов`язок вчинити дії, які за статутом належать не їй, а учасникам товариства. Такий підхід є помилковим, оскільки особа не може вважатися такою, що не дотрималась процедури, якщо вчинення таких дій є поза межами її корпоративної компетенції. До того ж, позивачка вчинила всі залежні від неї дії для того, щоб у належний правовий спосіб повідомити учасників товариства про своє добровільне бажання припинити повноваження директора. Окрім цього, ОСОБА_1 у своїй апеляційній скарзі, як на одну з підстав скасування рішення суду першої інстанції, посилається на обставини неможливості проведення загальних зборів у зв`язку з відсутністю необхідного кворуму для вирішення питання про припинення виконання нею повноважень директора. На думку заявника апеляційної скарги, суд першої інстанції застосував занадто формальний підхід з питань дотримання процедури скликання загальних зборів, перевірки заяви на наявність усіх реквізитів, не надавши належної оцінки: фактичним добросовісним діям позивачки; змісту її звернення до учасників; об`єктивній неможливості реалізації процедури скликання загальних зборів учасників товариства з вирішення порушеного нею питання. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 (вх. №968Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 у справі №922/4286/25; повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 09.06.2026. Суд зазначає, що ТОВ «Торговий центр Слобожанський» та ЗАТ «Промтекс» відповідно до положень статті 6 ГПК України віднесено до категорії осіб, які зобов`язані зареєструвати свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі (ЕСІТС) або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами. Проте, судом апеляційної інстанції встановлено відсутність у ТОВ «ТОРГОВИЙ ЦЕНТР СЛОБОЖАНСЬКИЙ» (код ЄДРПОУ 22617669) та у ЗАТ «ПРОМТЕКС» (код ЄДРПОУ 31134204) електронних кабінетів в ЕСІТС та її окремій підсистемі (модулі), що підтверджується відповідями №34328160 та №34328203 про відсутність зареєстрованого електронного кабінету ЄСІТС від 13.04.2026, сформованою засобами підсистеми «Електронний суд». У зв`язку з чим, ухвалу про відкриття апеляційного провадження було направлено рекомендованим повідомленням за місцезнаходженням ТОВ «Торговий центр Слобожанський» (61001, Харківська обл., м. Харків, майдан Захисників України, 2) та ЗАТ «Промтекс» (61013, Харківська обл., м. Харків, вул. Шевченко, 24) згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які повернулась до суду з відміткою «Укрпошта» - «адресат відсутній за вказаною адресою». Відповідно до п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду. 07.05.2026 від Департаменту реєстрації Харківської міської ради надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення щодо відмови у задоволенні позовних вимог до Департаменту реєстрації Харківської міської ради - без змін. Відповідно до розпорядження Східного апеляційного господарського суду щодо повторного автоматизованого розподілу справи та витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.06.2026 у зв`язку з відрядженням судді Мартюхіної Н.О. для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Демідова П.В., суддя Лакіза В.В. У судовому засіданні представник позивачки підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги. Представник Департаменту реєстрації Харківської міської ради просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні позовних вимог до Департаменту реєстрації Харківської міської ради - без змін. Представник Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради заперечував проти задоволення апеляційної скарги, просив залишити її без задоволення, оскаржуване рішення залишити без змін. Інші учасники справи у судове засідання не з`явились. Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке. Протоколом №1 про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» від 2000 року: 1) ухвалено рішення перереєструвати Закрите акціонерне товариство «Торговий центр «Епос» у Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський»; 2) затверджено статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» та установчий договір. Статутний фонд ТОВ «Торговий центр Слобожанський» становить 5432734,00 грн, вклади учасників: - Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради - 45% ; - АТ «Епос-Холдинг» - 55% (том 1 а.с.180). Відповідно до п. 6.3 ст. №6 установчого договору «Про створення товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» (далі - установчий договір) вклади учасників товариства становлять їхні частки у статутному фонді:

1. Управління комунального майна та приватизації Харківської міської ради: приміщення магазину №1, який знаходиться за адресою: м. Харків, пр-кт Московський, 11, і частка в будівництві магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, що становить 2444730,00 грн (два мільйони чотириста сорок чотири тисячі сімсот тридцять грн) - 45%.

2. Акціонерне Товариство «Епос-Холдинг»: частка у будівництві магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, та обладнання магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, що становить 2988004, 00 грн (два мільйони дев`ятсот вісімдесят вісім тисяч чотири грн) 55% (том 1 а.с.184). Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський», з урахуванням змін до нього, (далі - статут) пункт 1.1 викладено в такій редакції: «Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради та Акціонерне товариство «Епос-Холдинг», які надалі іменуються учасники, шляхом волевиявлення (протокол №1 від 06.03.2000), керуючись чинним законодавством України, зокрема законами України «Про господарські товариства», «Про підприємництво», «Про підприємства в Україні» перереєстрували Закрите акціонерне товариство у Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» ». Відповідно до п. 3.1 статуту учасниками товариства є юридичні особі, зазначені у п. 1.1 цього статуту та в установчому договорі товариства. Відповідно до п. 8.1 товариство є власником майна, переданого його учасниками у вигляді вкладу, виробленої ним продукції, отриманих доходів, а також іншого майна, набутого товариством внаслідок його діяльності. Статутний фонд товариства становить 5432734,00 грн (п. 9.1 статуту). Розмір вкладів кожного з учасників визначається в установчому договорі (п. 9.2 статуту). Пунктом 18 статуту визначені органи управління товариством, відповідно до якого: вищим органом товариства є збори учасників (п.18.1 статуту); виконавчим органом товариства є директор (п. 18.2 статуту); органом контролю товариства є ревізійна комісія (п. 18.3 статуту). Згідно з п. 19.1 статуту вищим органом товариства є збори учасників, до складу яких входять учасники або призначені ними представники. Відповідно до п. 19.3 статуту до компетенції зборів учасників належить, зокрема: обрання та відкликання, призначення та звільнення директора товариства; затвердження річних результатів діяльності товариства, включно з його філіями та дочірніми підприємствами, визначення порядку розподілу прибутку та покриття збитків. Відповідно до п. 20.1 статуту учасники можуть скликати чергові та позачергові збори Учасників. Чергові збори скликаються щонайменше два рази на рік. Позачергові збори скликаються з ініціативи учасників, які сукупно володіють більш ніж 20% голосів, а також з ініціативи директора, якщо цього потребують інтереси товариства. Учасників товариства письмово інформують про скликання зборів не пізніше ніж за 30 календарних днів до дати їх проведення. Будь-який з учасників має право вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше ніж за 25 днів до початку зборів. 3 питань, не внесених до порядку денного, рішення можуть прийматися лише за згодою всіх учасників, присутніх на зборах (п. 20.2 статуту). Не пізніше ніж за 7 днів до початку зборів учасникам товариства має бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів (п. 20.3 статуту). Пунктом 21.1 статуту встановлено, що безпосереднє керівництво товариством здійснює директор. Директор товариства діє від імені товариства без довіреностей у межах законодавства та цього статуту (п. 21.2 статуту). Відповідно до п. 21.5 статуту директор підпорядкований підзвітній зборам учасників і організовує виконання їх рішень (том 1 а.с.193-197). Додатковою угодою №1 від 23.10.2000 до установчого договору про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» преамбулу установчого договору викладено у такій редакції: «Учасники цього установчого договору: Управління комунального майна та приватизації Харківської міської ради та Закрите акціонерне товариство «Промтекс», які надалі іменуються учасники, на підставі власного волевиявлення (протокол №1 від 06.03.2000), керуючись Законами України «Про підприємництво», «Про господарські товариства», «Про підприємства в Україні», «Про зовнішньоекономічну діяльність», «Про власність», а також із метою здійснення підприємницької діяльності для задоволення потреб населення та на цій підставі отримання законного прибутку, керуючись чинним законодавством України, домовилися про перереєстрацію Закритого акціонерного товариства «Торговий центр «Епос» у Товариство з обмеженою відповідальністю ««Торговий центр Слобожанський». Також пункт 6.3 статті 6 установчого договору викладено у такій редакції: « 6.3. вклади учасників товариства становлять їхні частки в статутному фонді.

1. Управління комунального майна та приватизації Харківської міської ради: - приміщення магазину №1, який знаходиться за адресою: м. Харків, просп. Московський, 11, і частка у будівництві магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, що становить 2444730,00 грн (два мільйони чотириста сорок чотири тисячі сімсот тридцять грн), що становить 45% статутного фонду.

2. Закрите акціонерне товариство «Промтекс»: частка у будівництві магазину, який знаходиться за адресою: м. Харків, пл. Повстання, 2, що становить 2988004,00 грн (два мільйони дев`ятсот вісімдесят вісім тисяч чотири грн), що становить 55% статутного фонду. Вклади (частини вкладу) учасників у грошовому вираженні підтверджуються документами, які видаються установами банку, а майно в натурі відображається у балансі товариства» (том 1 а.с.201, 202). Згідно додаткової угоди №1 від 23.10.2000 учасниками ТОВ «Торговий центр Слобожанський» є Управління комунального майна та приватизації Харківської міської ради та Закрите акціонерне товариство «Промтекс», ТОВ «Епос-Холдинг» є учасником, який вибув з товариства. Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» №1/04 від 28.04.2004 постановлено звільнити в.о. директора ТОВ «Торговий центр Слобожанський» ОСОБА_2 із займаної посади з 30.04.2004 на підставі поданої заяви та призначити директором ТОВ «Торговий центр Слобожанський» ОСОБА_1 з 30.04.2004. Наказом ТОВ ««Торговий центр Слобожанський» №21-ОК від 30.04.2004 ОСОБА_1 , заступника директора із загальних питань, яка працює за сумісництвом, переведено з 30.04.2004 на посаду директора з окладом відповідно до штатного розпису (том 1 а.с.204). Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що станом на 2025 рік до складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» входять дві юридичні особи, а саме: Закрите акціонерне товариство «Промтекс» (ЄДРПОУ 31134204, місцезнаходження: 61013, Україна, Харківська область, м. Харків, вул. Шевченка, буд. 24), частка якого у статутному капіталі товариства становить 55%, та Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради (ЄДРПОУ 14095412, місцезнаходження: 61003, Україна, Харківська область, м. Харків, майдан Конституції, буд. 16), частка якого у статутному капіталі товариства становить 45%. Керівник юридичної особи - ОСОБА_1 . Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 звернулась 07.10.2025 із заявою до учасників ТОВ «Торговий центр Слобожанський» - Закритого акціонерного товариства «Промтекс» та Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради, в якій, з посиланням на положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п.п. «в» п. 19.3 Статуту ТОВ «Торговий центр Слобожанський» просила: 1.Без зволікання у часі вирішити питання щодо припинення виконання ОСОБА_1 , повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський».

2. Вжити невідкладні дії, спрямовані на подання уповноваженому реєстратору необхідних відомостей щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський». 3.Визначити уповноважену особу для прийняття від мене документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський» (том 1 а.с.55,56). Факт направлення заяви від 07.10.2025 на адресу учасників ТОВ «Торговий центр Слобожанський» підтверджується копіями поштових квитанцій та описів вкладення у цінний лист (том 1 а.с.57-61). Заява, що була адресована Управлінню комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна Харківської міської ради, отримана ним 09.10.2025, що підтверджується відповідним трекінгом поштового відправлення №0405200048482. ЗАТ «Промтекс» заява не була отримана, оскільки поштове відправлення повернуто відправнику, що підтверджується трекінгом №0405200048490. Як зазначає позивач, питання щодо припинення її повноважень як директора ТОВ «Торговий центр Слобожанський» у позасудовому порядку вирішено не було, що, на її думку, унеможливлює реалізацію нею права на припинення виконання відповідних повноважень. Вважаючи, що відсутність рішення уповноваженого органу товариства щодо припинення її повноважень перешкоджає реалізації її прав, позивачка звернулася до суду з позовом про визнання припиненими її повноважень як директора ТОВ «Торговий центр Слобожанський» та зобов`язання суб`єкта державної реєстрації внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру. Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що заява ОСОБА_1 від 07.10.2025 за своїм змістом не є повідомленням про скликання загальних зборів учасників товариства у розумінні статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Зокрема, у вказаній заяві відсутні обов`язкові відомості, передбачені ч. 5 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 20 статуту товариства, а саме: дата, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства, а також чітко не сформульований порядок денний таких зборів. Натомість зі змісту зазначеного документа вбачається лише звернення позивачки до учасників товариства з проханням вирішити питання щодо припинення її повноважень як директора, що саме по собі не свідчить про скликання загальних зборів учасників товариства у встановленому законом та статутом порядку. Враховуючи викладене вище, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачкою, як директором товариства, не дотримано порядку скликання загальних зборів учасників ТОВ «Торговий центр Слобожанський» та належним чином не повідомлено дату, час, місце та мету (порядок денний) таких зборів, що відповідно є підставою для відмови у задоволенні позову в частині визнання припиненими повноважень ОСОБА_1 , як директора, оскільки позивачкою не забезпечено учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного та відповідно прийняти участь у зборах за місцезнаходженням товариства в робочий час. Зазначене є підставою для висновку, що те, що позивачка до цього часу не є звільненою з посади директора, є наслідком її бездіяльності, а не дій відповідачів у справі. З огляду на те, що місцевим господарським судом відмовлено у задоволенні позову в частині визнання припиненими повноваження ОСОБА_1 , як директора (одноосібного виконавчого органу) Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський», Господарський суд Харківської області, дійшов висновку, що інша вимога позивача - про зобов`язання Департаменту реєстрації Харківської міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ), як керівника (директора) та особи, яка може вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий центр Слобожанський», також не підлягає задоволенню. Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає таке. Управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства (ч.1, 2 ст. 97 Цивільного кодексу України далі ЦК України). Відповідно до ч.1-4 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо. Статтею 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган. Загальні збори учасників є вищим органом товариства (ч. 1 ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), до компетенції якого належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Частиною 12 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що з одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників. Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління. Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту). Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового). Правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі №127/27466/20. Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 була обрана на посаду директора ТОВ «Торговий центр Слобожанський» рішенням загальних зборів учасників, зафіксованим у протоколі №1/04 від 28.04.2004 (том 1, а. с. 204). Водночас матеріали справи не містять доказів укладення договору (ані трудового, ані цивільно-правового) між позивачем та товариством, натомість містять установчий документ товариства (статут). Так, згідно підпункту «в» п.19.3 статуту визначено, що до компетенції зборів учасників належить обрання та відкликання, призначення та звільнення директора товариства. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 відзначила, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою. Повноваження - це офіційно надане право діяти, приймати рішення або вести справи в певній сфері, виконувати обов`язки та використовувати ресурси товариства, організації, установи чи держави. Окрім того слід зазначити, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків, оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. При цьому директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства. Частиною 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (ч.1 ст.98 ЦК України). При цьому слід враховувати, що за змістом п.1 ч. 2 ст. 36 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів учасників товариства про обрання та припинення повноважень виконавчого органу не можуть прийматись шляхом опитування. Статтею 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (пункт 1 цієї статті). Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ч. 1 якої передбачає, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Як вже зазначалось, відповідно до п. 20.1 статуту учасники можуть скликати чергові та позачергові збори учасників. Чергові збори скликаються щонайменше два рази на рік. Позачергові збори скликаються з ініціативи учасників, які сукупно володіють більш ніж 20% голосів, а також з ініціативи директора, якщо цього потребують інтереси товариства. Посилання заявника апеляційної скарги на те, що питання звільнення директора з посади не відноситься до питань, які стосуються діяльності товариства, а стосується лише самого директора, як фізичної особи, яка реалізує своє право на працю відхиляється колегією суддів. Звільнення та призначення директора віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників. Директор не має законних повноважень самостійно вирішити питання про своє звільнення. З аналізу положень ч. 13 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається, що повноваження директора припиняються в момент обрання та реєстрації нового керівника, адже товариство не може залишатися без нього. У зв`язку із цим виконанню підлягали положення частин 2-5 та 11 статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за змістом яких виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства. На підставі вищевикладеного, колегія суддів дійшла висновку, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав можливість та обов`язок скликати загальні збори учасників товариства (п.1 ч.1 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (ч.13 ст.39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (ч.1 ст. 99 ЦК України, п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», абз. 2 п. 20.1 статуту). При цьому директор мав дотриматись вимог ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників Товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства в робочий час. В матеріалах справи міститься заява ОСОБА_1 від 07.10.2025 до учасників товариства, в якій вона просила без зволікання у часі вирішити питання щодо припинення виконання повноважень директора товариства; вжити невідкладні дії, спрямовані на подання уповноваженому реєстратору необхідних відомостей щодо внесення змін до ЄДР про зміну директора; визначити уповноважену особу для прийняття від неї документів товариства. Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що вказана заява за своїм змістом не є повідомленням про скликання загальних зборів учасників товариства у розумінні статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Натомість зі змісту зазначеного документа вбачається лише звернення позивачки до учасників товариства з проханням вирішити питання щодо припинення її повноважень як директора, що саме по собі не свідчить про скликання загальних зборів учасників товариства у встановленому законом та статутом порядку. Окрім того, зі змісту апеляційної скарги вбачається, що ОСОБА_1 не заперечується той факт, що нею не було дотримано порядок скликання загальних зборів, адже на її переконання питання звільнення з посади директора не належить до кола тих питань, що стосуються виключної діяльності товариства, у зв`язку з чим, у неї як у директора відсутні повноваження на скликання загальних зборів. У зв`язку з цим колегія суддів зазначає, що недотримання позивачем визначеного Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статутом порядку скликання загальних зборів учасників товариства з власної ініціативи не дає підстав для висновку про те, що права ОСОБА_1 були порушені внаслідок позбавлення її можливості припинити свої повноваження як директора товариства з незалежних від неї причин. В апеляційній скарзі позивач зазначає, що суд першої інстанції при вирішенні даного спору застосував занадто формальний підхід. Так, заявник наголошує на тому, що один з учасників товариства ЗАТ «Промтекс», якому належить 55% частки статутного капіталу, перебуває у стані припинення та тривалий час не здійснює господарську діяльність, а тому скликати загальні збори та вирішити питання щодо звільнення директора з посади товариства є можливим виключно через суд. З цього приводу суд апеляційної інстанції зазначає, що виключна компетенція управління товариством належить його органам, незалежність загальних зборів є важливою частиною функціонування товариства, і лише у випадках явних порушень з боку таких органів, суд має право втручатися для захисту прав учасників. Колегія суддів звертає увагу, що в даному випадку не вбачається порушень з боку учасників ТОВ «Торговий центр Слобожанський» з приводу вирішення питання щодо припинення повноважень ОСОБА_1 як директора. Навпаки, як вже зазначалось, з боку позивача вбачається порушення процедури скликання загальних зборів учасників. Відповідно до ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право: 1) залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення; 2) скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення; 3) визнати нечинним судове рішення суду першої інстанції повністю або частково у передбачених цим Кодексом випадках і закрити провадження у справі у відповідній частині; 4) скасувати судове рішення повністю або частково і у відповідній частині закрити провадження у справі повністю або частково або залишити позовну заяву без розгляду повністю або частково; 5) скасувати судове рішення і направити справу для розгляду до іншого суду першої інстанції за встановленою підсудністю; 6) скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції; 7) у передбачених цим Кодексом випадках скасувати свою постанову (повністю або частково) і прийняти одне з рішень, зазначених у пунктах 1-6 частини першої цієї статті. Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. На підставі викладеного, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 у справі №922/4286/25 - без змін. Керуючись статтями 269, 270, 275, 281-284 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Харківської області від 01.04.2026 у справі №922/4286/25 залишити без змін. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України. Повна постанова складена 18.06.2026. Головуючий суддя О.О. Крестьянінов Суддя П.В. Демідова Суддя В.В. Лакіза