Ухвала КГС ВС № 924/907/25

УХВАЛА 11 червня 2026 року м. Київ cправа № 924/907/25 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Рогач Л. І. - головуючої, Краснова Є. В., Мачульського Г. М., перевіривши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.02.2026 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.05.2026 у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро", про витребування земельних ділянок із незаконного володіння, ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" (далі - ТОВ "Подільська зернова компанія", позивач, скаржник) звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" (далі - ТОВ "Еко-Агро-Ритм") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Реновація Агро" (далі - ТОВ "Реновація Агро"), у якому з урахуванням зміни предмета позову просило суд визнати недійсним договір від 21.11.2022 № 2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладений між позивачем та ТОВ "Еко-Агро-Ритм", в частині земельних ділянок із кадастровими номерами 6822485500:04:002:0427, 6822485500:04:002:0053, 6822485500:02:004:0022, 6822485500:04:002:0257, 6822485500:04:002:0255, 6822485500:04:002:0063, 6822485500:04:002:0062, 6822485500:04:002:0074, 6822485500:04:002:0017, 6822485500:02:004:0132, 6822485500:02:013:0013, 6822485500:02:013:0002, 6822485500:02:004:0041, 6822485500:02:004:0070, 6822485500:04:002:0116, 6822485500:04:002:0117, 6822485500:02:011:0016, 6822485500:04:002:0126, 6822485500:02:007:0008, 6822485500:02:013:0035 та витребувати ці земельні ділянки із незаконного володіння ТОВ "Реновація Агро". Позовні вимоги обґрунтовані тим, що директор ТОВ "Подільська зернова компанія" під час укладення договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 № 2022/1 діяв без погодження із загальними зборами товариства, всупереч інтересам позивача, та перевищив повноваження, визначені статутом ТОВ "Подільська зернова компанія". Господарський суд Хмельницької області рішенням від 11.02.2026, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.05.2026, у позові відмовив, скасував заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 10.09.2025. Суди дійшли висновку, що ТОВ "Подільська зернова компанія" не надало належних, допустимих та достатніх доказів на підтвердження обставин, які б свідчили про вчинення спірного правочину внаслідок зловмисної домовленості у розумінні статті 232 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Доводи позивача фактично ґрунтуються на припущеннях щодо існування корпоративних зв`язків між окремими особами та суб`єктами господарювання, однак самі по собі такі обставини не підтверджують наявності умисного зговору сторін, дій представника всупереч інтересам довірителя чи спрямованості правочину на заподіяння шкоди позивачу. Колегія суддів суду апеляційної інстанції погодилася з висновком місцевого господарського суду про те, що позивач не довів належними, допустимими та достатніми доказами наявності у діях керівника ТОВ "Подільська зернова компанія" ознак, передбачених статтею 232 ЦК України. Водночас суд апеляційної інстанції також вказав, що матеріали справи не містять доказів того, що директор позивача при укладенні спірного договору діяв всупереч інтересам довірителя, керувався особистою заінтересованістю, зловживав наданими йому повноваженнями чи діяв за попереднім умислом, спрямованим на заподіяння шкоди позивачу. Також не доведено існування домовленості між представниками сторін щодо переслідування власних інтересів всупереч інтересам товариства та настання внаслідок цього несприятливих наслідків для позивача. Колегія суддів суду апеляційної інстанції вказала, що з огляду на відсутність підстав для задоволення основної вимоги погодилася з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення похідних вимог про витребування земельних ділянок. ТОВ "Подільська зернова компанія" через підсистему "Електронний суд" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.02.2026 і постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.05.2026 та ухвалити нове рішення про задоволення позову, а також просить зупинити дію рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.02.2026 в частині скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 10.09.2025. Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду вказану касаційну скаргу передано на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду: Рогач Л. І. - головуюча, Краснов Є. В., Мачульський Г. М. Позивач у касаційній скарзі просить переглянути в касаційному порядку оскаржувані судові рішення на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), посилаючись на те, що суди першої та апеляційної інстанцій застосували норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду. У касаційній скарзі скаржник посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, щодо того, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Також позивач наводить висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 05.07.2022 у справі № 911/3448/20 та від 07.08.2019 у справі № 753/7290/17, щодо того, що за змістом статті 232 ЦК України необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень. На переконання ТОВ "Подільська зернова компанія", у справі наявні усі необхідні ознаки правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони, викладені у вказаних постановах Верховного Суду, а отже, є підстави для визнання договору від 21.11.2022 № 2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення недійсним відповідно до частини першої статті 232 ЦК України. Згідно з частиною другою статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу. Вивчивши доводи, викладені у касаційній скарзі, та дослідивши зміст оскаржуваних судових рішень, колегія суддів зазначає таке. Відповідно до абзацу другого частини другої статті 290 ГПК України у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу в касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні. У пункті 68 постанови Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.08.2022 у справі № 908/2287/17 Суд вказує, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити формулювання застосованого судом апеляційної інстанції висновку щодо застосування норми права, з яким не погоджується скаржник, із зазначенням цієї норми права та змісту правовідносин, в яких ця норма права застосована, а також посилання на постанови Верховного Суду, в яких зроблено інший (який саме) висновок щодо застосування цієї ж норми права та в яких (подібних) правовідносинах, із зазначенням того, в чому саме полягає невідповідність оскарженого судового рішення сформованій правозастосовчій практиці у подібних правовідносинах. Дослідивши зміст постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.05.2026 колегія суддів зазначає, що суд апеляційної інстанції, переглядаючи рішення суду першої інстанції, в оскаржуваній постанові навів висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, у постанові від 05.07.2022 у справі № 911/3448/20 та у постанові від 07.08.2019 у справі № 753/7290/17, щодо застосування статті 232 ЦК України та взяв їх до уваги. Крім того, суд першої інстанції також покликається на висновки Верховного Суду, викладені у вказаних постановах. Водночас зі змісту касаційної скарги вбачається, що, на думку скаржника, суди першої та апеляційної інстанцій застосували статтю 232 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування такої норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, у постанові від 05.07.2022 у справі № 911/3448/20 та у постанові від 07.08.2019 у справі № 753/7290/17, що суперечить тексту оскаржуваних судових рішень. Покликаючись на зазначені висновки Верховного Суду щодо застосування статті 232 ЦК України, суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав вважати, що директор ТОВ "Подільська зернова компанія" при укладенні спірного договору перевищив межі наданих йому статутом повноважень. Таким чином, зі змісту касаційної скарги вбачається, що доводи скаржника зводяться до незгоди з оцінкою доказів та фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій. Так, частина друга статті 300 ГПК України імперативно вказує на відсутність у суду касаційної інстанції права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц вказала, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої й апеляційної інстанцій. У пунктах 7.6- 7.8 Рішення Конституційного Суду України від 22.11.2023 у справі № 10-р(ІІ)/2023 вказано, що Європейський суд з прав людини послідовно обстоює позицію, що для розуміння змісту обмежень права на доступ до суду, гарантованого статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, є потреба у врахуванні ролі касаційних судів та визнанні того, що умови прийнятності касаційної скарги щодо питань права можуть бути суворіші, ніж для звичайної скарги; застосування визначеного у національному праві критерію ratione valoris для подання скарг до Верховного Суду є правомірною та обґрунтованою процесуальною вимогою з огляду на саму суть повноважень Верховного Суду щодо розгляду лише справ відповідного рівня значущості. Верховний Суд як суд касаційної інстанції із перегляду в касаційному порядку судових рішень, ухвалених судами першої та апеляційної інстанцій, має виконувати повноваження щодо усунення порушень норм матеріального та/або процесуального права, виправлення судових помилок і недоліків, а не нового розгляду справи та нівелювання ролі судів першої й апеляційної інстанцій у чиненні правосуддя та вирішенні спорів. Тому внормування процесуальних відносин у спосіб визначення в Кодексі (Цивільному процесуальному кодексі України) підстав для касаційного перегляду судових рішень, ухвалених судами першої й апеляційної інстанцій, можливе як виняток і лише у разі, коли це обумовлено потребами, що є значущими для дієвості та ефективності правосуддя, зокрема потребою розв`язання Верховним Судом як найвищим судом у системі судоустрою України складного юридичного питання, яке має фундаментальне значення для формування судами єдиної правозастосовчої практики. З урахуванням викладеного Верховний Суд дійшов висновку, що скаржник не обґрунтував належним чином підстав для оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, а доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, фактично зводяться до питання щодо оцінки судами попередніх інстанцій доказів і фактичних обставин у справі. Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав). Згідно з пунктом 4 частини четвертої статті 292 ГПК України касаційна скарга не приймається до розгляду і повертається судом, зокрема, якщо у касаційній скарзі не викладені передбачені цим Кодексом підстави для оскарження судового рішення в касаційному порядку. Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про повернення касаційної скарги ТОВ "Подільська зернова компанія" у справі, у зв`язку з чим така касаційна скарга вважається неподаною. Оскільки Суд повертає касаційну скаргу скаржнику, клопотання про зупинення дії оскаржуваних судових рішень колегія суддів не розглядає. Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ: Повернути касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 11.02.2026 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.05.2026 у справі № 924/907/25 скаржнику. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає. Головуюча Л. Рогач Судді Є. Краснов Г. Мачульський