Ухвала КЦС ВС № 569/10119/25

У х в а л а Іменем України 29 травня 2026 року м. Київ Справа № 569/10119/25 Провадження № 61-3606ск26 Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду - судді-доповідача Гудими Д. А., суддів Краснощокова Є. В., Пархоменка П. І. - розглянув питання щодо відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 (далі - скаржниця), в інтересах якої діє адвокат Шипілов Олександр Вікторович (далі - адвокат), на ухвалу Рівненського апеляційного суду від 5 березня 2026 року, постановлену за апеляційною скаргою скаржниці як особи, яка не брала участі у розгляді справи за позовом ОСОБА_2 (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Міура» (далі - відповідач, ТОВ «Міура») про стягнення коштів за простим векселем і в с т а н о в и в:

1. У травні 2025 року позивач звернувся до суду першої інстанції з позовом, у якому просив стягнути з відповідача 185 200,00 доларів США боргу за простим векселем від 13 грудня 2022 року серії АА № 0062688. 2. 6 жовтня 2025 року Рівненський міський суд Рівненської області ухвалив рішення, згідно з яким задовольнив позов.

3. Не погодившись із зазначеним рішенням, скаржниця як особа, яка не брала участі у розгляді справи, звернулася з апеляційною скаргою. Порушене право мотивувала тим, що є засновником і бенефіціарним власником ТОВ «Міура», а тому суд першої інстанції вирішив питання, що безпосередньо стосується прав, свобод і законних інтересів скаржниці як власниці відповідача. 4. 5 березня 2026 року Рівненський апеляційний суд постановив ухвалу, згідно з якою закрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою скаржниці. Мотивував так: - юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом. Особи, які створюють юридичну особу, несуть солідарну відповідальність за зобов`язаннями, що виникли до її державної реєстрації. Юридична особа відповідає за зобов`язаннями її учасників (засновників), що пов`язані з її створенням, тільки у разі наступного схвалення їхніх дій відповідним органом юридичної особи. Отже, засновники (учасники) господарського товариства не відповідають за боргами товариства, якщо така відповідальність не буде передбачена спеціальним законом, або засновники затвердять статут, в якому буде умова про їхню відповідальність; - щодо обсягу майнової відповідальності учасників, то він залежить від виду товариства. Товариством з обмеженою відповідальністю є товариство, статутний капітал якого поділений на частки між учасниками, розмір яких встановлюється статутом; учасники не відповідають за зобов`язаннями такого товариства і несуть ризик збитків лише у межах вартості їхніх вкладів; - в оскарженому рішенні немає жодних висновків і вказівок щодо прав, інтересів та обов`язків скаржниці, тобто суд попередньої інстанції ці питання не вирішував. Тому скаржниця не набула передбачене частиною першою статті 352 ЦПК України право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції. 5. 19 березня 2026 року адвокат в інтересах скаржниці сформував у підсистемі «Електронний суд» дві касаційні скарги (вх. № 8437/0/220-26 та № 8463/0/220/26 від 19 березня 2026 року). Оскільки вони є однаковими, Верховний Суд розглядає їх як одну. Скаржниця просила скасувати оскаржену ухвалу апеляційного суду та скерувати справу до цього суду для продовження розгляду. Мотивувала так: - рішення про стягнення з відповідача 185 200,00 доларів США безпосередньо змінює обсяг його майна, впливає на фінансову стабільність, вартість корпоративних прав, можливість реалізації прав учасника щодо прибутку, управління активами та збереження економічної цінності частки у статутному капіталі; - апеляційний суд не дослідив, чи створює рішення суду першої інстанції про стягнення значної суми з відповідача пряме порушення корпоративних прав скаржниці; - цей суд не встановив, чи є скаржниця одноосібним або контролюючим учасником товариства, розмір її частки, вплив на виконання рішення на майнову основу корпоративних прав скаржниці, та чи порушує рішення суду першої інстанції її права як кінцевого бенефіціара відповідача; - надмірний формалізм у застосуванні процесуальних приписів невиправдано звужує право на доступ до суду, зокрема, до апеляційного суду (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20 березня 2024 року у справі № 911/1005/23); - особа, яка не брала участі у справі, має довести три критерії, але суд повинен оцінювати реальний зміст її зв`язку зі спором, а не вдаватися лише до формалізму (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 12 липня 2023 року у справі № 915/1097/20); - апеляційний суд не проаналізував реальний вплив рішення суду першої інстанції на сферу прав та інтересів скаржниці, не з`ясував корпоративний статус скаржниці, не дослідив майновий вимір такого статусу, не оціни доводи про пряме зменшення активів товариства як майнової основи корпоративних прав, а тому передчасно закрив апеляційне провадження; - апеляційний суд застосував припис статті 362 ЦПК України як інструмент процесуального блокування доступу до апеляції, а не як норму, спрямовану на відмежування справді сторонніх осіб від тих, чиї права й інтереси реально зачіпає судове рішення. У практиці Верховного Суду є підхід, відповідно до якого не будь-який економічний або корпоративний інтерес учасника товариства автоматично надає йому право на оскарження рішення, ухваленого щодо товариства. Однак ця справа є відмінною. У ній йдеться не про абстрактне невдоволення наслідками спору, а про рішення, яким фактично санкціоноване примусове вибуття значного обсягу активів відповідача, і яке безпосередньо змінює зміст корпоративного майнового інтересу засновниці та бенефіціарної власниці. Апеляційний суд узагалі не з`ясував зазначені питання, що виключало можливість закриття провадження без розгляду суті доводів скарги; - закриваючи провадження у справі, суд апеляційної інстанції намагався приховати існуючі порушення чинного законодавства, які пов`язані зі спірним векселем і зачіпають права й інтереси скаржниці як учасниці відповідача.

6. Верховний Суд вважає, що підстав для відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою скаржниці немає. 6.1. Учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення (стаття 17 ЦПК України). 6.2. Обов`язковість судового рішення не позбавляє осіб, які не брали участі у справі, можливості звернутися до суду, якщо ухваленим судовим рішенням вирішено питання про їхні права, свободи чи інтереси (стаття 18 ЦПК України). 6.3. Учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково (частина перша статті 352 ЦПК України). 6.4. На відміну від оскарження судового рішення учасниками справи, особа, яка не брала участі у справі, має довести наявність у неї юридичного зв`язку зі сторонами спору або безпосередній вплив на неї судового рішення через обґрунтування такого: суд вирішив питання про її право, інтерес, обов`язок; вплив рішення має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним. Тобто судове рішення, яке оскаржила особа, яка не брала участі у справі, має безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи. Інакше кажучи, суд повинен розглянути та вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи й ухвалення рішення судом першої інстанції був заявник, або у рішенні суду має бути судження про права й обов`язки заявника у відповідних правовідносинах, або рішення впливає на його права й обов`язки (див. mutatis mutandisпостанову Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 23 серпня 2023 року у справі № 707/3085/21). 6.5. Суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, свободи, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося (пункт 3 частини першої статті 362 ЦПК України). 6.6. Особи, які не брали участь у справі, мають право оскаржити в апеляційному порядку лише ті судові рішення, які безпосередньо встановлюють, змінюють або припиняють їхні права та/або обов`язки, або зумовлюють для особи юридичні наслідки. Вирішення питання про те, чи стосується рішення суду першої інстанції прав та інтересів особи, яка не була залучена до участі справі, є першочерговим завданням для апеляційного суду. Виключно у разі встановлення, що це рішення порушує права й інтереси особи, яка подала апеляційну скаргу, апеляційний суд наділений повноваженням переглянути по суті рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку. Якщо ж він встановить, що це рішення не порушує прав та інтересів особи, яка звернулася з апеляційною скаргою, апеляційне провадження слід закрити, не переглядаючи рішення суду першої інстанції (див. mutatismutandis постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 14 липня 2022 року у справі № 209/1817/19-ц, Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 січня 2024 року у справі № 750/13149/21, Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 4 жовтня 2024 року в справі № 183/3701/16). 6.7. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (абзац перший частини першої статті 92 Цивільного кодексу України; далі - ЦК України). 6.8. Юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями (частина перша статті 96 ЦК України). Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом (частина третя вказаної статті). 6.9. Управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства (частини перша та друга статті 97 ЦК України). 6.10. Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 98 ЦК України). 6.11. Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди) (пункти 1 і 2 частини першої статті 116 ЦК України). 6.12. Особа, яка діє розумно, набуваючи частку у статутному капіталі товариства, має подбати про засоби належної та ефективної участі у вищому органі товариства, особливо якщо особа є єдиним учасником товариства (див. mutatis mutandisпостанову Великої Палати Верховного Суду від 1 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункт 111)). 6.13. Господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу (пункт 1 частини 1 статті 115 ЦК України). 6.14. Право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Тому майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам (див mutatismutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18 (пункт 8.36)). 6.15. Єдиному учаснику товариства належить право брати участь у прийнятті рішень щодо розпорядження власністю товариства (у тому числі щодо погодження істотних умов правочинів у випадках, визначених статутом) в силу закону і статуту. Позивачу не належить право використовувати спірне майно у господарській діяльності й отримувати прибуток у разі реалізації або використання спірного майна, бо таке право належить самому товариству (див. mutatis mutandisпостанову Великої Палати Верховного Суду від 1 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункт 100)). 6.16. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (стаття 140 ЦК України). 6.17. Набуття права власності на майно та володіння ним, зокрема часткою у статутному капіталі товариства, здійснюється особою на власний ризик (див. mutatis mutandisпостанову Великої Палати Верховного Суду від 1 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункт 111)). 6.18. Товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном (частина перша статті 3 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). 6.19. За змістом вказаних приписів учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за зобов`язаннями такого товариства і несуть ризик збитків лише у межах вартості їхніх вкладів, які є власністю цього товариства (див. mutatismutandis постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 27 травня 2026 року у справі № 569/5193/25). 6.20. Допускається проникнення за «корпоративну завісу» та звернення учасників товариства з позовом в інтересах самого товариства, але за виняткових обставин. Такими винятковими обставинами можуть бути, наприклад, відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом, наслідком чого є припинення повноважень органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також припинення повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута, або запровадження тимчасової адміністрації чи оголошення про ліквідацію банку, в результаті чого припиняються всі повноваження органів управління банку (загальних зборів, наглядової ради і правління) та органів контролю (внутрішнього аудиту) (див. mutatis mutandisпостанову Великої Палати Верховного Суду від 1 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункти 90-91)). 6.21. Єдиний учасник товариства може діяти всупереч інтересам товариства, наприклад, шляхом виводу активів товариства без належної компенсації з метою власного збагачення без сплати податків або за відсутності прибутку товариства, за рахунок якого він міг би отримати дивіденди, створюючи умови для банкрутства і несплати коштів кредиторам товариства. Крім того, особа може бути мажоритарним або єдиним учасником двох або більше товариств, які знаходяться між собою у певних правовідносинах та мають різні чи навіть протилежні інтереси. Очевидно, що інтереси мажоритарного або єдиного учасника товариств не можуть збігатися одночасно з інтересами всіх таких товариств. Тому інтереси товариства та інтереси єдиного чи мажоритарного учасника не можна ототожнювати, а товариство та такий учасник можуть позиватись один до одного до суду. Чітке відмежування особистості компанії від особистості учасника, в тому числі мажоритарного, є загальновизнаним (див. mutatis mutandisпостанову Великої Палати Верховного Суду від 1 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункти 157-158)). 6.22. Оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та юридичну визначеність ухваленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір (див. mutatis mutandisпостанови Великої Палати Верховного Суду від 7 липня 2020 року у справі № 910/10647/18 (пункт 7.48), від 1 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункт 161)). 6.23. Майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства. Похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути. Зокрема, через інститут так званого похідного позову. За похідним позовом учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника. Законом не передбачено повноваження єдиного учасника товариства або учасника з вирішальним контролем (тобто учасника, який володіє часткою у статутному капіталі товариства, яка дозволяє без врахування волі інших учасників ухвалювати рішення з питань діяльності товариства) звертатися з похідним позовом з будь-яким предметом від імені товариства на захист його прав (крім випадків, передбачених частинами першою, другою статті 54 Господарського процесуального кодексу України) (див. mutatis mutandis постанову Великої Палати Верховного Суду від 1 березня 2023 року у справі № 522/22473/15-ц (пункти 162, 164-165, 167, 172)). 6.24. Суд першої інстанції вирішив спір позивача із ТОВ «Міура» щодо наявності підстав для стягнення боргу за простим векселем. Скаржниця як учасниця товариства-відповідача не є учасницею спірних правовідносин. Її інтереси й інтереси відповідача не можна ототожнювати. Вказані учасники цивільного обороту діють як самостійні суб`єкти, кожний з яких має власне відокремлене майно, безвідносно до того, що скаржниця є учасницею відповідача. Така участь не надає їй права на оскарження рішення суду щодо вирішення спору позивача з товариством-відповідачем, а не зі скаржницею. Тому не заслуговують на увагу доводи касаційної скарги про те, що апеляційний суд мав встановити розмір частки скаржниці у статутному капіталі відповідача, її статус кінцевого бенефіціарного власника або ступінь корпоративного контролю над відповідачем. 6.25. Немає жодних ознак того, що суд першої інстанції вирішив питання про права, свободи, інтереси чи обов`язки скаржниці у розумінні частини першої статті 352 ЦПК України. Безперечно, майновий стан цього товариства небайдужий для скаржниці, бо від нього може залежати як вартість її частки у статутному капіталі товариства, так і можливість виплати дивідендів. Однак вказане не надає можливості учасниці відповідача оскаржувати ухвалені щодо нього судові рішення. Майно товариства належить останньому, а не його учасника. Саме воно відповідає за власними зобов`язаннями, зокрема, і за тими, які підтверджені судовим рішенням, яке набрало законної сили. Тому навіть у разі зменшення активів товариства внаслідок виконання такого рішення відповідні майнові наслідки виникають для товариства як самостійного суб`єкта права, а не для його учасника. Тобто ухвалення судового рішення щодо товариства незалежно від кількості його учасників не означає, що суд безпосередньо вирішив питання про права, свободи, інтереси чи обов`язки учасників товариства. 6.26. Постанови Верховного Суду у справах № 911/1005/23 та № 915/1097/20, на які звернула увагу скаржниця, не спростовують правильність висновків апеляційного суду, який закрив апеляційне провадження. Він не обмежив право скаржниці на доступ до суду вимогами, які скаржниця вважає надмірним формалізмом, а належно виконав покладений на нього законом обов`язок перевірити, чи вирішував суд першої інстанції питання про права, свободи, інтереси або обов`язки особи, яка не брала участі у справі. 6.27. Встановивши, що рішення суду першої інстанції не встановлює, не змінює, не обмежує та не припиняє права, свободи, інтереси чи обов`язки скаржниці як особи, яка не була залучена до участі у справі, спір щодо неї не вирішувався, у мотивувальній частині рішення немає суджень про права й обов`язки скаржниці у відповідних правовідносинах, а в резолютивній - немає прямої вказівки на такі її права й обов`язки, апеляційний суд правильно закрив апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 362 ЦПК України. 6.28. У разі оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення (частина четверта статті 394 ЦПК України). 6.29. Беручи до уваги наведені висновки, застосування процесуальних норм судом апеляційної інстанції є вочевидь правильним і не викликає розумних сумнівів щодо застосування чи тлумачення приписів, зокрема, пункту 3 частини першої статті 362 ЦПК України. Тому касаційну скаргу слід визнати необґрунтованоюта відмовити у відкритті касаційного провадження. Керуючись статтями 260, 261, 394 ЦПК України, Верховний Суд п о с т а н о в и в:

1. Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Рівненського апеляційного суду від 5 березня 2026 року у справі за позовом ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Міура» про стягнення коштів за простим векселем.

2. Копію ухвали надіслати особі, яка подала цю скаргу. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає. Судді Д. А. Гудима Є. В. Краснощоков П. І. Пархоменко