Постанова КАС ВС № 320/41748/24

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 09 червня 2026 року м. Київ справа № 320/41748/24 адміністративне провадження № К/990/17011/26 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду: судді-доповідача Берназюка Я.О., суддів Чиркіна С.М. та Шарапи В.М., розглянувши у письмовому провадженні у касаційному порядку адміністративну справу № 320/41748/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Вікторія"» до Національного банку України про визнання протиправним та скасування рішення, за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Вікторія"» на рішення Київського окружного адміністративного суду (у складі колегії суддів: Діски А.Б., Жукової Є.О., Кочанової П.В.) від 24 червня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду (у складі колегії суддів: Бєлової Л.В., Аліменка В.О., Безименної Н.В.) від 04 березня 2026 року, УСТАНОВИВ: ІСТОРІЯ СПРАВИ Короткий зміст позовних вимог

1. У вересні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вікторія» (далі - ТОВ «ФК "Вікторія"», позивач) звернулося до суду з позовом до Національного банку України (далі - Нацбанк, відповідач), в якому просило визнати протиправним та скасувати рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України (далі - Комітет з питань нагляду) від 28 червня 2024 року № 21/712-рк, згідно з яким: «…за результатами безвиїзного нагляду виявлено порушення установою вимог пункту 16 розділу ІІ Правил організації статистичної звітності, що подається до Національного банку України в умовах особливого періоду, затверджених постановою Правління Національного банку України від 18.12.2018 № 140, у частині порушення встановленого порядку заміни файлів до інформації (статистичної звітності) до Національного банку з порушенням строку, встановленого Правилами № 140, а саме до файлу 2НХ "Інформація з питань управління ризиками у сфері фінансового моніторингу"…».

2. На обґрунтування позовних вимог ТОВ «ФК "Вікторія"» зазначало, що оскаржуване рішення Комітету з питань нагляду від 28 червня 2024 року № 21/712-рк є протиправним, оскільки ним не порушено порядок заміни файлів чи строки подання виправленої статистичної звітності, передбачені пунктом 16 розділу ІІ Правил організації статистичної звітності, що подається до Національного банку України в умовах особливого періоду, затверджених постановою Правління Національного банку України від 18 грудня 2018 року № 140 (далі - Правила № 140). Позивач посилається на те, що листом від 19 грудня 2023 року № 31-0006/93550 безпосередньо відповідач дозволив подання звітного файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року у строк до 21 грудня 2023 року, а відповідний файл було подано позивачем 19 грудня 2023 року, тобто у межах наданого строку. Крім того, на думку позивача, збирання статистичної інформації, передбачене статтею 67 Закону України від 20 травня 1999 року № 679-XIV «Про Національний банк України» (далі - Закон № 679-XIV), не є запитом у розумінні спеціального законодавства у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом. Отже, подання позивачем такої інформації не охоплюється сферою регулювання Закону України від 06 грудня 2019 року № 361-IX «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» (далі - Закон № 361-IX) та не може слугувати підставою для застосування передбачених цим Законом заходів впливу. Нацбанк листом від 18 грудня 2023 року № 25-0015/93113 звернувся до позивача з вимогою про надання пояснень щодо неподання станом на 15 грудня 2023 року файлу 2НХ на звітну дату 01 жовтня 2023 року. У такому разі шестимісячний строк застосування заходу впливу, передбаченого частиною третьою статті 32 Закону № 361-ІХ, сплинув 15 червня 2024 року, тоді як оскаржуване рішення прийнято 28 червня 2024 року.

3. Нацбанк не визнав позов, подав відзив на позов, у якому зазначав, що зміни до файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року мали бути подані позивачем до Нацбанку не пізніше 19 жовтня 2023 року, тоді як фактично такі зміни були подані 19 грудня 2023 року, а отже - з порушенням вимог пункту 16 розділу ІІ Правил №

140. Лист Нацбанку від 19 грудня 2023 року № 31-0006/93550 не підтверджує надання ТОВ «ФК "Вікторія"» дозволу на подання змін звітного файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року у строк до 21 грудня 2023 року, оскільки Нацбанк не може встановлювати іншого строку для заміни файлів, ніж той, що визначений Правилами організації статистичної звітності, що подається до Національного банку України, затвердженими постановою Правління Національного банку України від 13 листопада 2018 року № 120 (далі - Правила № 120), до яких відсилають Правила № 140 у питаннях порядку заміни файлів та виправлення помилок. Відповідач також наголошував, що оскаржуване рішення Комітету з питань нагляду від 28 червня 2024 року № 21/712-рк прийняте на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України, з огляду на покладені на Нацбанк функції державного регулювання та нагляду у сфері запобігання і протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а також його право отримувати від суб`єктів первинного фінансового моніторингу необхідну для реалізації наглядових функцій інформацію, у тому числі статистичну звітність.

4. У відповіді на відзив ТОВ «ФК "Вікторія"» зазначало, що Товариство мало обґрунтоване та правомірне очікування щодо можливості подання звітної інформації у погоджений строк відповідно до листа Нацбанку від 19 грудня 2023 року № 31-0006/93550, у якому, за твердженням позивача, було надано дозвіл на подання звітного файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року у строк до 21 грудня 2023 року.

5. Нацбанк у додаткових поясненнях вказував, що подання позивачем 19 грудня 2023 року змін до файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року є порушенням строків, визначених пунктом 16 розділу ІІ Правил № 140, при цьому жодна з норм пункту 16 Правил № 140, а також пунктів 41, 42 розділу VI та колонки 6 додатка 5 до Правил № 120 не передбачає можливості встановлення інших строків заміни звітних файлів. Відповідач не пропустив шестимісячний строк застосування заходу впливу, оскільки днем виявлення порушення вважається дата складання акта за результатами безвиїзного нагляду, який у цій справі складено 17 травня 2024 року, тоді як оскаржуване рішення про застосування заходу впливу прийнято 28 червня 2024 року. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

6. Київський окружний адміністративний суд рішенням від 24 червня 2025 року, залишеним без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 04 березня 2026 року, відмовив у задоволенні позову.

7. Суди першої та апеляційної інстанцій мотивували свої рішення тим, що для звітного файлу 2НХ щодо періоду з 01 квітня по 30 вересня поточного року граничний строк заміни звітних файлів та виправлення помилок є 19 жовтня 2023 року. Подання ж позивачем змін 19 грудня 2023 року не може вважатися своєчасним, оскільки ані пунктом 16 Правил № 140, ані пунктами 41, 42, 45 Правил № 120 не передбачено можливості встановлення інших строків для заміни поданих звітних файлів. Відхиляючи доводи позивача про пропущення відповідачем шестимісячного строку для застосування заходу впливу, передбаченого частиною третьою статті 32 Закону № 361-IX, суди виходили з того, що днем виявлення порушення є дата складання акта за результатами безвиїзного нагляду (17 травня 2024 року), а не дата направлення Нацбанком запиту у формі листа від 18 грудня 2023 року № 25-0015/93113 про надання ТОВ «ФК "Вікторія"» пояснень, тоді як оскаржуване рішення про застосування заходу впливу прийнято 28 червня 2024 року. За наведених обставин суди дійшли висновку, що оскаржуване рішення Комітету з питань нагляду від 28 червня 2024 року № 21/712-рк прийнято на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України, а обраний відповідачем захід впливу у вигляді письмового застереження є найбільш м`яким серед передбачених статтею 32 Закону № 361-IX. Короткий зміст та обґрунтування вимог касаційної скарги

8. Не погодившись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ «ФК "Вікторія"» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Київського окружного адміністративного суду від 24 червня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 04 березня 2026 року і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

9. На обґрунтування касаційної скарги ТОВ «ФК "Вікторія"» зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували положення статей 1, 6, 8, 20, 21, 32 Закону № 361-IX, пункту 8 розділу І Положення про застосування Національним банком України заходів впливу до установ за порушення законодавства з питань фінансового моніторингу, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 28 липня 2020 року № 106 (далі - Положення № 106), Правил № 140 та порушили положення частини другої статті 74, статті 242 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України), і просить Верховний Суд сформувати висновок щодо застосування статті 8 Закону № 361-ІХ у питанні наявності у суб`єкта первинного фінансового моніторингу обов`язку подавати статистичну звітність згідно з Правилами № 140, а також щодо застосування частини другої статті 74 КАС України у питанні допустимості визначення дати виявлення порушення у сфері фінансового моніторингу на підставі Положення № 106 у подібних правовідносинах. На думку скаржника, подання статистичної звітності не належить до заходів первинного фінансового моніторингу, визначеного статтею 8 Закону № 361-IX, а тому за неподання такої інформації або порушення строків її подання не може наставати відповідальність, передбачена цим Законом. У ТОВ «ФК "Вікторія"» не виникало підстав для проведення заходів первинного фінансового моніторингу, оскільки до Товариства не зверталися особи, вказані у пунктах 1-2 частини першої статті 20 Закону № 361-IX, для здійснення фінансових операцій. Також ТОВ «ФК "Вікторія"» зазначає, що Положення № 106 не може встановлювати момент виявлення порушення законодавства з питань фінансового моніторингу, а акт за результатами безвиїзного нагляду або перевірки не є засобом доказування у розумінні частини другої статті 74 КАС України.

10. Нацбанк подав відзив на касаційну скаргу, в якому просив залишити касаційну скаргу ТОВ «ФК "Вікторія"» без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. На обґрунтування своєї позиції відповідач зазначає, що рішення Комітету з питань нагляду від 28 червня 2024 року № 21/712-рк не встановлює причетність позивача до легалізації (відмивання) доходів; таке рішення було прийнято на підставі порушення позивачем вимоги пункту 16 розділу ІІ Правил №

140. Позивач у касаційній скарзі прагне переоцінки доказів у касаційному порядку; не враховує обов`язковість Положення № 106 як нормативно-правового акта, розробленого відповідно до статей 7, 15, 56 Закону № 679-XIV, статей 4, 18 Закону № 361-ІХ з метою визначення порядку застосування Нацбанком передбачених Законом № 361-ІХ заходів впливу, пред`явлення вимог за порушення фінансовими установами законодавства з питань фінансового моніторингу і є обов`язковим до застосування органами державної влади та фінансовими установами. Процесуальні дії у справі та клопотання учасників справи 11. 15 квітня 2026 року ТОВ «ФК "Вікторія"» подало до Верховного Суду касаційну скаргу.

12. Верховний Суд ухвалою від 21 квітня 2026 року відкрив касаційне провадження. 13. 28 квітня 2026 року Нацбанк подав до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу. 14. 20 травня 2026 року з Центральної бази даних надійшли електронні матеріали справи.

15. Верховний Суд ухвалою від 08 червня 2026 року призначив справу до розгляду в порядку письмового провадження за наявними матеріалами без повідомлення та виклику учасників справи колегією у складі трьох суддів з 09 червня 2026 року. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ

16. Суди попередніх інстанцій на підставі наявних у матеріалах справи доказів встановили, що ТОВ «ФК "Вікторія"» є небанківською фінансовою установою, яка має генеральну ліцензію на торгівлю валютними цінностями та є суб`єктом первинного фінансового моніторингу. 17. 12 жовтня 2023 року ТОВ «ФК "Вікторія"» подало до Нацбанку файл 2НХ «Інформація з питань управління ризиками у сфері фінансового моніторингу» зі звітною датою 01 жовтня 2023 року. 18. 07 листопада 2023 року ТОВ «ФК "Вікторія"» листом № 11/07-01 звернулося до Нацбанку з проханням надати дозвіл на внесення змін до зазначеного файлу у зв`язку з технічним збоєм при поданні. 19. 09 листопада 2023 року Нацбанк у відповідь листом № 31-0006/83098 надав позивачу дозвіл на внесення таких змін у строк до 13 листопада 2023 року. 20. 10 листопада 2023 року ТОВ «ФК "Вікторія"» подало до Нацбанку зміни до файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року. 21. 06 грудня 2023 року ТОВ «ФК "Вікторія"» листом № 061223-1 повторно звернулося до Нацбанку з проханням надати дозвіл на внесення змін до того ж файлу у зв`язку з виявленими неточностями в інформації. 22. 07 грудня 2023 року Нацбанк листом № 31-0006/90400 надав позивачу дозвіл подати такі зміни у строк до 11 грудня 2023 року, проте у цей строк відповідні зміни від ТОВ «ФК "Вікторія"» не надійшли. 23. 18 грудня 2023 року Нацбанк листом № 25-0015/93113 звернувся до ТОВ «ФК "Вікторія"» з вимогою надати пояснення щодо неподання станом на 15 грудня 2023 року файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року.

24. Цього ж дня, 18 грудня 2023 року, ТОВ «ФК "Вікторія"» листом № 181223-1 втретє звернулося до Нацбанку з проханням надати дозвіл на внесення змін до зазначеного файлу у зв`язку з неотриманням Нацбанком станом на 11 грудня 2023 року відповідного файлу. 25. 19 грудня 2023 року Нацбанк листом № 31-0006/93550 повідомив ТОВ «ФК "Вікторія"» про надання дозволу на внесення змін до файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року у строк до 21 грудня 2023 року. 26. 19 грудня 2023 року ТОВ «ФК "Вікторія"» подало до Нацбанку зміни до зазначеного файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року. 27. 17 травня 2024 року Департамент фінансового моніторингу Національного банку України (далі - Департамент фінансового моніторингу Нацбанку) склав акт про результати безвиїзного нагляду з питань фінансового моніторингу та валютного нагляду, яким зафіксував порушення ТОВ «ФК "Вікторія"» вимог пункту 16 розділу ІІ Правил № 140 у частині строків унесення змін до файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року. Цього ж дня зазначений акт супровідним листом № 25-0014/38374/ТФП надіслано позивачу. 28. 28 травня 2024 року ТОВ «ФК "Вікторія"» листом № 100 (від 29 травня 2024 року вхідний № 282/55159) повідомило Нацбанк про отримання акта від 17 травня 2024 року та надало пояснення і заперечення на нього. 29. 28 червня 2024 року Комітет з питань нагляду за результатами безвиїзного нагляду прийняв рішення № 21/712-рк, яким застосував до ТОВ «ФК "Вікторія"» як до суб`єкта первинного фінансового моніторингу захід впливу у формі письмового застереження за порушення вимог пункту 16 розділу ІІ Правил № 140 у частині встановленого порядку заміни файлів до інформації (статистичної звітності), а саме до файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року.

30. Незгода ТОВ «ФК "Вікторія"» з прийнятим Нацбанком рішенням стала підставою для звернення з позовом до суду. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ Оцінка висновків судів попередніх інстанцій і доводів учасників справи

31. Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам касаційної скарги, а також враховуючи межі касаційного перегляду справи, визначені статтею 341 КАС України, Верховний Суд виходить із такого.

32. Згідно з частиною четвертою статті 328 КАС України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

33. Відповідно до частин першої, другої і третьої статті 242 КАС України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

34. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

35. Крім того, стаття 2 та частина четверта статті 242 КАС України встановлюють, що судове рішення має відповідати завданню адміністративного судочинства, а саме бути справедливим та неупередженим, своєчасно вирішувати спір у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.

36. Зазначеним вимогам процесуального закону рішення Київського окружного адміністративного суду від 24 червня 2025 року та постанова Шостого апеляційного адміністративного суду від 04 березня 2026 року відповідають, а викладені у касаційній скарзі доводи є необґрунтованими з огляду на таке.

37. Згідно зі статтею 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

38. Відповідно до частини третьої статті 6 Закону України від 17 лютого 2022 року № 2073-IX «Про адміністративну процедуру» (далі - Закон № 2073-IX) здійснення адміністративним органом дискреційного повноваження вважається законним у разі дотримання таких умов: 1) дискреційне повноваження передбачено законом; 2) дискреційне повноваження здійснюється у межах та у спосіб, що передбачені Конституцією України та законом; 3) правомірний вибір здійснено адміністративним органом для досягнення мети, з якою йому надано дискреційне повноваження, і відповідає принципам адміністративної процедури, визначеним цим Законом; 4) вибір рішення адміністративного органу здійснюється без відступлення від попередніх рішень, прийнятих тим самим адміністративним органом в однакових чи подібних справах, крім обґрунтованих випадків.

39. Згідно з частиною третьою статті 11 Закону № 2073-IX адміністративний орган зобов`язаний використовувати свої повноваження з метою, з якою такі повноваження надані. Мета, з якою надано повноваження, визначається законом або випливає з його положень.

40. У справах щодо оскарження рішень, дій чи бездіяльності суб`єктів владних повноважень адміністративні суди, відповідно до частини другої статті 2 КАС України, перевіряють, чи прийняті (вчинені) вони, зокрема: на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України; з використанням повноваження з метою, з якою це повноваження надано; пропорційно, зокрема з дотриманням необхідного балансу між будь-якими несприятливими наслідками для прав, свобод та інтересів особи і цілями, на досягнення яких спрямоване це рішення (дія).

41. Таким чином, суд здійснює перевірку рішень суб`єктів владних повноважень на предмет їх відповідності вимогам закону, дотримання меж повноважень та встановленого порядку, а також забезпечення принципу пропорційності. Водночас суд не наділений повноваженнями самостійно визначати доцільність обраного адміністративним органом заходу впливу чи замінювати його на інший, оскільки це перебуває в дискреційних повноваженнях органу.

42. Зазначене узгоджується з висновками Верховного Суду щодо визначення поняття «дискреційні повноваження», викладеними у постановах Верховного Суду від 23 травня 2018 року у справі № 825/602/17 та від 22 серпня 2018 року у справі № 826/10548/17.

43. З огляду на пункт 30 частини першої статті 7 Закону № 679-XIV здійснення державного регулювання та нагляду у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення за визначеними цією нормою категоріями фінансових установ та інших суб`єктів є однією з функцій Національного банку України.

44. Статтею 67 цього ж Закону передбачено, що Національний банк з метою виконання регулятивних та наглядових функцій визначає показники звітності, порядок їх формування та строки подання звітності до Національного банку, які є обов`язковими до виконання усіма суб`єктами господарювання, у тому числі інших фінансових установ та юридичних осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, державне регулювання та нагляд за діяльністю яких здійснює Національний банк, - для складання грошово-кредитної та фінансової статистики, статистики платіжного балансу, міжнародної інвестиційної позиції, зовнішнього боргу, статистичної інформації фінансових установ.

45. Водночас за приписами пункту 1 частини першої статті 18 Закону № 361-IX (тут і далі - у редакції, чинній на 28 червня 2024 року) Національний банк України здійснює державне регулювання і нагляд у сфері запобігання та протидії щодо банків і філій іноземних банків; страховиків (у тому числі під час здійснення діяльності з перестрахування), страхових (перестрахових) брокерів, кредитних спілок, ломбардів, інших фінансових установ, реєстрацію чи ліцензування яких здійснює Національний банк України; операторів поштового зв`язку, які надають фінансові платіжні послуги та/або послуги поштового переказу, та/або послуги із здійснення валютних операцій; операторів платіжних систем; філій або представництв іноземних суб`єктів господарської діяльності, які надають фінансові послуги на території України; інших юридичних осіб, які за своїм правовим статусом не є фінансовими установами, але надають окремі фінансові послуги.

46. Отже, Нацбанк як суб`єкт державного фінансового моніторингу здійснює державне регулювання та нагляд за суб`єктами первинного фінансового моніторингу, до якого належить позивач, і реалізує цю наглядову функцію, серед іншого, шляхом отримання статистичної звітності у порядку, встановленому самим Нацбанком.

47. Правила № 140 розроблено для забезпечення складання грошово-кредитної та фінансової статистики, статистичної інформації фінансових установ, виконання Нацбанком регулятивних та наглядових функцій в умовах особливого періоду.

48. Підпунктами 3 та 6 пункту 3 розділу І Правил № 140 встановлено, що їх вимоги поширюються на небанківські фінансові установи, які отримали ліцензію Національного банку на здійснення валютних операцій/генеральну ліцензію Національного банку на здійснення валютних операцій, та небанківські установи - суб`єкти первинного фінансового моніторингу, щодо яких Національний банк здійснює державне регулювання та нагляд у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

49. Згідно з пунктом 12 додатка до Правил № 140 (у редакції, чинній до 01 грудня 2023 року) такі суб`єкти подають до Національного банку України звітність з питань фінансового моніторингу за файлом 2НХ «Інформація з питань управління ризиками у сфері фінансового моніторингу»; строк подання для небанківських установ - суб`єктів первинного фінансового моніторингу - не пізніше 11 робочого дня квітня за період із 01 жовтня минулого року до 31 березня поточного року та не пізніше 11 робочого дня жовтня за період із 01 квітня до 30 вересня поточного року.

50. Верховний Суд звертає увагу на те, що серед обов`язків суб`єкта первинного фінансового моніторингу, передбачених пунктами 2, 3, 17 частини другої статті 8 Закону № 361-ІХ, визначено, зокрема обов`язок забезпечувати належну організацію та проведення первинного фінансового моніторингу відповідно до вимог, встановлених відповідним суб`єктом державного фінансового моніторингу, обов`язок забезпечувати функціонування належної системи управління ризиками та застосування ризик-орієнтованого підходу, а також обов`язок документувати заходи, вжиті з метою виконання вимог законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, у такий спосіб, щоб бути здатним довести суб`єкту державного фінансового моніторингу, що рішення, прийняті з метою дотримання вимог законодавства у цій сфері, ґрунтуються на змістовних фактах та результатах комплексного і належного аналізу.

51. Сам файл 2НХ, як слідує з його назви - «Інформація з питань управління ризиками у сфері фінансового моніторингу» стосується організації внутрішньої системи фінансового моніторингу. Тобто через подання файлу 2НХ суб`єкт первинного фінансового моніторингу надає суб`єкту державного фінансового моніторингу інформацію про стан організації та проведення первинного фінансового моніторингу, функціонування системи управління ризиками та про результати документування вжитих у цій сфері заходів, що охоплюється обов`язками, визначеними пунктами 2, 3, 17 частини другої статті 8 Закону № 361-ІХ.

52. З огляду на це Верховний Суд відхиляє доводи ТОВ «ФК "Вікторія"» про те, що збирання Нацбанком статистичної інформації не охоплюється сферою регулювання Закону № 361-IX та про відсутність у позивача підстав для застосування вимог щодо проведення заходів первинного фінансового моніторингу з огляду на характер його господарської діяльності, як такі, що ґрунтуються на неправильному тлумаченні статей 8, 18 Закону № 361-IX у системному зв`язку з пунктом 30 частини першої статті 7, статтями 57, 67 Закону № 679-XIV та підпунктом 6 пункту 3 розділу І Правил № 140.

53. Також Верховний Суд звертає увагу на встановлені у справі обставини того, що ТОВ «ФК "Вікторія"» 12 жовтня 2023 року подало файл 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року, а згодом листами від 07 листопада 2023 року, 06 грудня 2023 року та 18 грудня 2023 року зверталося до Нацбанку з проханням надати дозвіл на внесення змін до цього файлу, посилаючись на технічний збій та виявлені неточності, і користувалося наданими відповідачем дозволами.

54. Зазначене підтверджує обізнаність позивача з покладеним на нього обов`язком подавати таку статистичну звітність та про вчинення ним послідовних дій на його виконання, що додатково спростовує доводи касаційної скарги про відсутність у нього такого обов`язку.

55. Пункт 16 розділу ІІ Правил № 140 визначає, що перевірка даних статистичної звітності на відповідність вимогам, установленим Національним банком, порядок заміни файлів, виправлення помилок здійснюються відповідно до положень розділу VI Правил № 120.

56. Пункти 39, 40 розділу VI Правил № 120 передбачають, що респондент (постачальник статистичної звітності) в разі наявності в Національного банку зауважень до показників за результатами контролю, зобов`язаний надати пояснення в електронній формі на запит Національного банку. Національний банк має право вимагати заміну файла з показниками статистичної звітності, якщо немає пояснень або в разі їх неприйняття. Респондент (постачальник статистичної звітності) має право самостійно замінити файл з показниками статистичної звітності до настання строку, установленого в колонці 5 додатка 5 до цих Правил.

57. Нацбанк відповідно до пункту 41 Правил № 120 має право надати дозвіл на внесення змін до даних статистичної звітності з урахуванням відповідних пояснень та обґрунтувань, наданих респондентом (постачальником статистичної звітності), у разі виявлення Національним банком або респондентом (постачальником статистичної звітності) помилок у даних статистичної звітності.

58. Унесення змін до даних статистичної звітності з відповідною заміною файлів на підставі отриманого дозволу Національного банку здійснюється у строк, установлений у колонці 6 додатка 5 до Правил № 120.

59. Стосовно файла 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року граничний строк унесення змін до даних статистичної звітності сплинув 19 жовтня 2023 року (не пізніше 14 робочих днів жовтня). Подання позивачем змін 19 грудня 2023 року здійснено після спливу цього строку.

60. Отже, заміна файла з показниками статистичної звітності для виправлення виявлених помилок після закінчення строку, установленого в колонці 5 додатка 5 до Правил № 120, здійснюється виключно на підставі дозволу Нацбанку у межах строку, встановленого колонкою 6 додатка 5 до Правил № 120, а заміна файла після спливу цього строку є несвоєчасною.

61. При цьому подання статистичної звітності за файлом 2НХ є однією з форм виконання покладених на суб`єкта первинного фінансового моніторингу обов`язків у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення, а порушення встановлених Правилами № 140 порядку та строків її подання (заміни файлів) є порушенням вимог законодавства у сфері запобігання та протидії, за яке частиною третьою статті 32 Закону № 361-IX передбачено застосування заходів впливу.

62. За таких обставин Верховний Суд погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про те, що подання ТОВ «ФК "Вікторія"» як суб`єктом первинного фінансового моніторингу статистичної звітності за файлом 2НХ у порядку, визначеному Правилами № 140, є складовою виконання покладених на нього як на суб`єкта первинного фінансового моніторингу обов`язків у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.

63. Згідно з частиною третьою статті 32 Закону № 361-IX у разі невиконання (неналежного виконання) суб`єктом первинного фінансового моніторингу (його уповноваженою (посадовою) особою) вимог законодавства у сфері запобігання та протидії до нього адекватно вчиненому порушенню протягом шести місяців з дня виявлення порушення, але не пізніше ніж через три роки з дня його вчинення застосовуються такі заходи впливу: 1) письмове застереження; 2) анулювання ліцензії та/або інших документів, що надають право на здійснення діяльності, з провадженням якої в особи виникає статус суб`єкта первинного фінансового моніторингу, у встановленому законодавством порядку; 3) покладення на суб`єкта первинного фінансового моніторингу обов`язку відсторонення від роботи посадової особи такого суб`єкта первинного фінансового моніторингу; 4) штраф; 5) укладення письмової угоди із суб`єктом первинного фінансового моніторингу, за якою суб`єкт первинного фінансового моніторингу зобов`язується сплатити визначене грошове зобов`язання та вжити заходів для усунення та/або недопущення в подальшій діяльності порушень вимог законодавства у сфері запобігання та протидії, забезпечити підвищення ефективності функціонування та/або адекватності системи управління ризиками тощо.

64. В абзаці восьмому частини третьої статті 32 цього Закону встановлено, що днем виявлення порушення є дата складання суб`єктом державного фінансового моніторингу, який відповідно до цього Закону здійснює державне регулювання та нагляд за суб`єктом первинного фінансового моніторингу, документа, в якому зафіксовано порушення, виявлене під час здійснення нагляду.

65. Аналогічні положення викладені у пункті 6 розділу І Положення № 106, який передбачає, що Національний банк України за порушення (невиконання/неналежне виконання) установами вимог Закону № 361-IX та/або нормативно-правових актів Національного банку України, що регулюють діяльність (здійснення сукупних або окремих заходів) у сфері запобігання та протидії, що були встановлені за результатами перевірок (виїзна перевірка, безвиїзний нагляд з питань фінансового моніторингу)/здійснення контролю за виконанням рішень/письмових вимог Національного банку України, в установленому цим Положенням порядку застосовує до установ протягом шести місяців із дня виявлення Національним банком України, але не пізніше ніж через три роки з дня вчинення порушення, такі заходи впливу: письмове застереження; анулювання ліцензії та/або інших документів, що надають право на здійснення діяльності, з провадженням якої в особи виникає статус суб`єкта первинного фінансового моніторингу; покладення на установу обов`язку відсторонення від роботи посадової особи установи; штраф; укладення письмової угоди з установою.

66. У пункті 8 розділу І Положення № 106 у редакції, чинній на 28 червня 2024 року, додатково визначалося, що днем виявлення Національним банком порушення Закону та/або нормативно-правових актів є дата складання документа, в якому зафіксовано порушення, виявлене під час здійснення нагляду: 1) довідки про виїзну перевірку установи (її відокремленого підрозділу); 2) акта про результати безвиїзного нагляду з питань фінансового моніторингу установи.

67. Таким чином, Положення № 106 не впроваджує відмінного, суперечливого Закону № 361-IX правового регулювання, а лише деталізує приписи абзацу восьмого частини третьої статті 32 цього Закону, конкретизуючи перелік документів, складання яких є днем виявлення порушення, залежно від форми здійснення нагляду (виїзної перевірки чи безвиїзного нагляду). Для безвиїзного нагляду з питань фінансового моніторингу таким документом є акт про результати безвиїзного нагляду.

68. З огляду на це посилання судів попередніх інстанцій на пункт 8 розділу І Положення № 106 не є підміною закону підзаконним актом, а конкретизує застосування правової конструкції, передбаченої Законом № 361-IX.

69. Частина друга статті 74 КАС України, відповідно до якої обставини справи, що за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування, регулює питання допустимості засобів доказування і застосовується тоді, коли закон вимагає підтвердження певних обставин конкретними засобами доказування.

70. У справі, що розглядається, ТОВ «ФК "Вікторія"» вважало, що шестимісячний строк застосування Нацбанком заходу впливу має обраховуватися з дати направлення ним листа № 25-0015/93113 (18 грудня 2023 року) з вимогою про надання пояснень щодо неподання файлу 2НХ зі звітною датою 01 жовтня 2023 року у строк до 11 грудня 2023 року, а не дати складання акта про результати безвиїзного нагляду (17 травня 2024 року).

71. Доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій частини другої статті 74 КАС України ґрунтуються на помилковому тлумаченні ТОВ «ФК "Вікторія"» цієї норми процесуального права. Питання про те, яка саме дата є днем виявлення порушення для цілей обчислення шестимісячного строку, передбаченого абзацом восьмим частини третьої статті 32 Закону № 361-IX, є питанням матеріального права, а не питанням допустимості засобів доказування у розумінні частини другої статті 74 КАС України. Норма абзацу восьмого частини третьої статті 32 Закону № 361-IX пов`язує день виявлення порушення не з будь-яким документом, в якому згадуються обставини можливого порушення, а виключно з документом, в якому порушення зафіксоване за результатами нагляду; для безвиїзного нагляду з питань фінансового моніторингу таким документом є акт про результати безвиїзного нагляду.

72. Тобто таке формулювання норми не передбачає можливості доводити у суді день виявлення порушення альтернативними засобами доказування, оскільки пов`язує його зі складанням конкретного документа за наслідками нагляду. Лист Нацбанку від 18 грудня 2023 року № 25-0015/93113 за своїм змістом та правовою природою не є таким документом.

73. Отже, встановлення судами попередніх інстанцій дати складання акта про результати безвиїзного нагляду не є вирішенням питання допустимості доказів у розумінні частини другої статті 74 КАС України.

74. Верховний Суд підкреслює, що отримання Нацбанком пояснень суб`єкта первинного фінансового моніторингу не є тотожним зі складанням акта про результати безвиїзного нагляду з питань фінансового моніторингу установи, оскільки фактично ототожнювало б день виявлення порушення з будь-яким проміжним документом процедури нагляду Нацбанку, в якому згадуються обставини, що суперечило б абзацу восьмому частини третьої статті 32 Закону № 361-IX та прив`язці початку перебігу шестимісячного строку саме до складання конкретного документа (акта) за результатами нагляду.

75. Верховний Суд відхиляє довід скаржника про те, що лист Нацбанку від 19 грудня 2023 року № 31-0006/93550 породив у позивача правомірні очікування щодо своєчасності заміни файла 2НХ.

76. Правомірні очікування можуть підлягати судовому захисту лише тоді, коли вони ґрунтуються на законному, достатньо визначеному та несуперечливому волевиявленні суб`єкта владних повноважень. Індивідуальний лист Нацбанку не міг змінити строк заміни файлів статистичної звітності, встановлений нормативно-правовим актом, оскільки інше означало б фактичну зміну загальнообов`язкового правила поза передбаченою процедурою нормотворення та всупереч статті 19 Конституції України.

77. У випадку ТОВ «ФК "Вікторія"» презюмується обізнаність цієї фінансової установи - суб`єкта первинного фінансового моніторингу, з нормативно встановленими строками подання та заміни статистичної звітності.

78. Тому надання Нацбанком дозволу на внесення змін до файла після спливу нормативного строку могло мати значення для технічного прийняття або актуалізації поданої інформації, однак не усувало факту несвоєчасної заміни файла і не звільняло позивача від наслідків порушення пункту 16 розділу ІІ Правил № 140.

79. За таких обставин суди першої та апеляційної інстанцій дійшли обґрунтованого висновку, що днем виявлення Нацбанком порушення ТОВ «ФК "Вікторія"» вимог пункту 16 розділу ІІ Правил № 140 є 17 травня 2024 року - дата складання Департаментом фінансового моніторингу Нацбанку акта про результати безвиїзного нагляду з питань фінансового моніторингу та валютного нагляду, в якому це порушення зафіксоване. Оскільки оскаржуване рішення Комітету з питань нагляду № 21/712-рк прийнято 28 червня 2024 року, відповідач дотримався шестимісячного строку застосування заходу впливу, передбаченого частиною третьою статті 32 Закону № 361-IX.

80. Також Верховний Суд звертає увагу на те, що застосування Комітетом з питань нагляду устосовно ТОВ «ФК "Вікторія"» письмового застереження як найлегшого заходу з визначених частиною третьою статті 32 Закону № 361-IX заходів впливу відповідає принципу невідворотності відповідальності, переконливості і пропорційності заходів впливу за порушення законодавства у сфері запобігання та протидії, передбаченому абзацом 7 статті 3 Закону № 361-IX.

81. Враховуючи доводи касаційної скарги, Верховний Суд формулює такі правові висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах: - подання суб`єктом первинного фінансового моніторингу файла 2НХ «Інформація з питань управління ризиками у сфері фінансового моніторингу» у порядку, визначеному Правилами № 140, є формою виконання обов`язків, передбачених пунктами 2, 3 і 17 статті 8 Закону № 361-IX, а порушення встановленого порядку заміни цього файла може бути підставою для застосування заходу впливу відповідно до частини третьої статті 32 Закону № 361-IX; - днем виявлення Нацбанком порушення суб`єктом первинного фінансового моніторингу законодавства у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення для цілей обчислення шестимісячного строку застосування заходу впливу у розумінні абзацу восьмого частини третьої статті 32 Закону № 361-IX є дата складання документа, в якому зафіксовано таке порушення. Для безвиїзного нагляду з питань фінансового моніторингу таким документом є акт про результати безвиїзного нагляду з питань фінансового моніторингу установи. Запит (лист) Нацбанку про надання пояснень або інший проміжний документ наглядової процедури не може вважатися днем виявлення порушення для цілей обчислення шестимісячного строку, передбаченого абзацом восьмим частини третьої статті 32 Закону № 361-IX. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

82. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 349 КАС України суд касаційної інстанції за наслідками розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та (або) апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

83. Відповідно до частини першої статті 350 КАС України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

84. Підстав для висновку про порушення судами першої та апеляційної інстанцій частини другої статті 74 КАС України немає, а висновки судів про правомірність оскаржуваного рішення Комітету з питань нагляду від 28 червня 2024 року № 21/712-рк відповідають встановленим обставинам справи та нормам матеріального права, при цьому доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

85. За таких обставин Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу ТОВ «ФК "Вікторія"» слід залишити без задоволення, а рішення Київського окружного адміністративного суду від 24 червня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 04 березня 2026 року без змін. Керуючись статтями 341, 345, 349, 350, 355, 356, 359 КАС України, Верховний Суд

УХВАЛИВ: Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія "Вікторія"» залишити без задоволення. Рішення Київського окружного адміністративного суду від 24 червня 2025 року та постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 04 березня 2026 року у справі № 320/41748/24 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дати її ухвалення, є остаточною та не може бути оскаржена. Суддя-доповідач Я.О. Берназюк Судді С.М. Чиркін В.М. Шарапа