Постанова Північний апеляційний господарський суд № 911/3646/25

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "03" червня 2026 р. Справа № 911/3646/25 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Крижного О.М. суддів: Майданевича А.Г. Гаврилюка О.М. секретар судового засідання: Нечасний О.Л. за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2026 (повний текст підписано 10.03.2026) у справі №911/3646/25 (суддя Черногуз А.Ф.) за позовом ОСОБА_2 до відповідача 1 ОСОБА_1 відповідача 2 ОСОБА_3 до відповідача 3 Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області в особі Власюка Анатолія Володимировича за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" про визнання недійсним правочинів та зобов`язання вчинити певні дії, ВСТАНОВИВ: Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Київської області з позовною заявою до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , Державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області в особі Власюка А.В. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" про визнання недійсним договору, акту приймання - передачі частки (частини частки) у статутному капіталі та скасування державної реєстрації. Рішенням Господарського суду Київської області від 17.02.2026 позов задоволено. Визнано недійсним Договір дарування частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (03027, Київська обл., Фастівський р-н, село Новосілки, Чабанівська ТГ, вул. Озерна, будинок 20-Г, код 23585316) від 07.10.2025, на підставі якого був складений Акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316) від 07.10.2025. Визнано недійсним Акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316) від 07.10.2025. Скасовано Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08.10.2025, номер запису: 1003391070015003233) Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316). Скасовано Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08.10.2025, номер запису: 1003391070016003233) Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код 23585316). Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 6056 грн витрат зі сплати судового збору, а також 90,75 грн витрат на оплату комісії під час сплати судового збору та 845 грн понесених позивачем поштових витрат у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 6056 грн витрат зі сплати судового збору, а також 90,75 грн витрат на оплату комісії під час сплати судового збору та 845 грн понесених позивачем поштових витрат у зв`язку з розглядом справи в суді першої інстанції. Суд першої інстанції у рішенні вказав, що Статут ТОВ ФІРМА «КЛІФ ЛТД» прямо встановлює обов`язковість отримання згоди інших учасників на будь-яке відчуження частки, без розмежування його на оплатне чи безоплатне. Встановлення такого правового регулювання поводження з часткою в статуті є виключним правом учасників, яке було ними реалізоване шляхом включення до статуту відповідного положення. Статут товариства є установчим документом, що визначає обсяг цивільної правоздатності та порядок реалізації корпоративних прав його учасників. Недодержання обов`язкової вимоги Статуту щодо попереднього отримання згоди інших учасників означає, що правочин укладений з порушенням встановленого порядку його вчинення. Суд першої інстанції зазначив, що вимога про отримання згоди інших учасників має не формальний, а сутнісний характер, оскільки спрямована на захист корпоративного балансу та забезпечення стабільності складу учасників товариства як узгоджений учасниками запобіжник. Ігнорування цієї процедури призводить до зміни складу учасників поза встановленим порядком та порушує принцип внутрішньої автономії товариства. Судом першої інстанції відхилено доводи відповідача про те, що зміна складу учасників сама по собі не порушує прав позивача та вказано, що порушення полягає не у самому факті дарування, а у здійсненні його всупереч обов`язковому порядку, встановленому Статутом та порушення запобіжника погодженого всіма учасниками товариства шляхом включення відповідної норми до статуту товариства. Відтак мають місце саме дії, що порушують Статут товариства. Суд першої інстанції дійшов до висновку, що спірний договір укладено з порушенням встановленої Статутом обов`язкової умови щодо попереднього отримання згоди інших учасників, його зміст суперечить вимогам спеціального регулювання порядку відчуження частки, що є підставою для застосування статті 215 ЦК України. Державна реєстрація змін до складу учасників має похідний характер від правочину, який є підставою для внесення таких змін. Дії державного реєстратора спрямовані на перевірку формальної наявності необхідних документів та відповідності їх вимогам закону, однак реєстратор не вирішує спір щодо дійсності правочину по суті. У разі визнання правочину недійсним відпадає правова підстава для внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру, а тому така реєстраційна дія підлягає скасуванню як похідна від недійсного правочину. Суд першої інстанції вказав, що сукупність встановлених обставин та надана їм правова оцінка свідчать про те, що спірний Договір дарування частини частки у статутному капіталі Товариства укладено з порушенням обов`язкового порядку його вчинення, визначеного Статутом та спеціальним законом, що є підставою для визнання його недійсним із застосуванням передбачених законом правових наслідків. За результатами розгляду справи судом першої інстанції позовні вимоги визнані обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі. Короткий зміст вимог апеляційної скарги. Не погоджуючись із рішенням ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2026 та ухвалити постанову за якою відмовити у задоволенні позову ОСОБА_2 . Також, до апеляційної скарги додано клопотання про поновлення строку на подання апеляційної скарги, в якому зазначено, що повне рішення було складено 10.03.2026. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу. Апелянт вважає, що рішення суду 1 інстанції необґрунтоване та таке, що підлягає скасуванню, оскільки ухвалено з грубим порушенням норм матеріального та процесуального права, а також прийнято з неповним з`ясуванням всіх обставин справи. Апелянт вказує, що суд 1 інстанції фактично розширив зміст Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД", дійшовши до висновку, що формулювання "відчуження частки" автоматично поширюється на всі можливі способи розпорядження часткою, включаючи дарування. На думку апелянта, такий підхід не відповідає принципам тлумачення право чинів та установчих документів юридичних осіб. Апелянт зазначає, що судом 1 інстанції не враховано правову природу договору дарування. Так, системний аналіз статей 361 та 362 ЦК України свідчить, що механізм реалізації переважного права інших співвласників стосується саме випадків продажу частки, тобто оплатного відчуження майна. Застосування судом аналогічних підходів до правовідносин дарування є юридично необґрунтованим. За доводами апелянта, суд 1 інстанції проігнорував презумпцію правомірності правочину та дійшов до помилкового висновку про наявність підстав для визнання договору дарування частки у статутному капіталі товариства, неправильно застосувавши норми ЦК України та Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю". Скаржник зазначає, що суд 1 інстанції безпідставно надав пріоритет положенням Статуту (пункту 6.1.2), які з у застосованому ним тлумаченні суперечать імперативним нормам чинного законодавства (статтям 11, 21 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ЦК України) та принципу непорушності права власності. Апелянт звертає увагу апеляційного суду, що спірний договір дарування між учасниками не порушує права позивача, не впливає на розмір його частки у статутному капіталі та спрямований на оскарження дій, які не зачіпають його права. Скаржник також звертає увагу апеляційного суду, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту своїх прав, оскільки належним способом захисту в даному спорі є визначення розмірів часток учасників товариства відповідно до п.п. "д" п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". У запереченнях (відповіді на відзив) апелянт не погоджується із доводами позивача про те, що предметом спору є недотримання відповідачами вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту ТОВ фірма "Кліф ЛТД" при відчуженні частки та внесенні відповідних змін до Єдиного державного реєстру. Передача частки у статутному капіталі Товариства була здійснена на підставі договору дарування, який є безоплатним правочином, прямо передбаченим статтями 717- 719 Цивільного кодексу України. Скаржник зазначає, що передача частки у статутному капіталі ТОВ фірма "Кліф ЛТД" та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру відбулися належним чином, у межах та у спосіб, визначених чинним законодавством України, а доводи Позивача зводяться до незгоди з правовими наслідками законно укладеного договору дарування, що саме по собі не може бути підставою для задоволення позовних вимог. Апелянт вказує, що заперечення позивача є необґрунтованими та просить задовольнити апеляційну скаргу. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи. ОСОБА_2 у відзиві на апеляційну скаргу проти задоволення апеляційної скарги заперечує та просить залишити рішення суду 1 інстанції без змін. Позивач зазначає, що суд 1 інстанції дійшов до правильного висновку, що договір дарування укладено з порушенням встановленої Статутом обов`язкової умови щодо попереднього отримання згоди інших учасників, його зміст суперечить вимогам спеціального регулювання порядку відчуження частки. Доводи апелянта, що договір дарування не підпадає під обмеження Статуту є безпідставними, оскільки дарування є формою відчуження права власності на частку. Позивач не погоджується із доводами апелянта, що його права не порушені, оскільки укладення спірного договору позбавило позивача можливості реалізувати передбачене право впливати на склад учасників. За доводами позивача вимоги про скасування реєстраційної дії є похідними від вимоги про визнання недійсним договору дарування та акту приймання-передачі, тому є правильним висновок суду 1 інстанції про задоволення позову. Також позивач є безпідставними доводи апелянта щодо неналежного способу захисту, оскільки у даному випадку оскаржується не розмір часток у статутному капіталі, а правомірність їх переходу на підстав конкретного правочину, тому обраний позивачем спосіб захисту є належним і відповідає порушеному праву. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини, а також обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносини. ОСОБА_2 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" (код ЄДРПОУ 23585316). ОСОБА_2 зазначає, що 15.10.2025 отримав через месенджер WhatsApp від іншого учасника Товариства - ОСОБА_4 - повідомлення про зміну складу учасників Товариства та розміру їх часток у статутному капіталі. Із зазначеного повідомлення позивачу стало відомо, що частка учасника ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства, яка до цього становила 520000 грн (50% статутного капіталу), зменшилась на 260000 грн (25% статутного капіталу), а відповідна частка у розмірі 260000 грн (25%) перейшла до ОСОБА_3 . 12.11.2025 ОСОБА_2 звернувся до державного реєстратора Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області та отримав витяг з Єдиного державного реєстру, з якого вбачається, що 08.10.2025 здійснено: - державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників (учасників) (номер запису 1003391070015003233); - державну реєстрацію змін щодо кінцевого бенефіціарного власника, місцезнаходження та структури власності (номер запису 1003391070016003233). 18.11.2025 ОСОБА_2 отримав копію Акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства від 07.10.2025, відповідно до якого ОСОБА_1 на підставі договору дарування частки від 07.10.2025 передав ОСОБА_3 частину частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 260000 грн, що становить 25 % статутного капіталу. Матеріалами справи підтверджується, що 07.10.2025 між ОСОБА_1 (Відповідач-1) та ОСОБА_3 (Відповідач-2) укладено договір дарування частини частки у статутному капіталі Товариства, на підставі якого ОСОБА_1 передав ОСОБА_3 частину частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 260000 грн, що становить 25 % статутного капіталу. 07.10.2025 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 складений Акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі, відповідно до якого ОСОБА_1 на підставі договору дарування частки від 07.10.2025 передав ОСОБА_3 частину частки у статутному капіталі Товариства номінальною вартістю 260000 грн, що становить 25 % статутного капіталу. Позивач вважає, що договір дарування частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства від 07.10.2025 та складений на його підставі акт приймання-передачі частки є такими, що укладені з порушенням вимог Законодавства та Статуту Товариства. Позивач посилається на положення частини другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої статутом товариства може бути встановлено обов`язковість отримання згоди інших учасників на відчуження частки. Згідно з пунктом 6.1.2 Статуту Товариства відчуження частки (частини частки) допускається лише за згодою інших учасників. Позивач зазначає, що: згоди на відчуження частки він не надавав; повідомлення про скликання загальних зборів учасників з відповідним порядком денним не отримував; про проведення загальних зборів у встановленому Статутом порядку (поштовим відправленням з описом вкладення, засобами електронного зв`язку з підтвердженням перегляду або телефонним зв`язком із можливістю запису розмови) повідомлений не був. Також позивач стверджує, що йому не відомо про проведення загальних зборів учасників, на яких надавалася згода на відчуження частки або приймалося рішення про внесення змін до Статуту щодо виключення пункту 6.1.2. На думку позивача, відчуження частини частки ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 відбулося без дотримання вимог Статуту та без обов`язкової згоди інших учасників, що є підставою для визнання договору дарування та акта приймання-передачі недійсними. Відповідач зазначає, що положення Статуту Товариства (зокрема пункти 6.3.3- 6.3.6) регулюють порядок реалізації переважного права саме у випадку продажу частки, тобто її оплатного відчуження шляхом укладення договору купівлі-продажу. На думку відповідача, поняття "придбання частки", що використовується у Статуті, стосується саме договору купівлі-продажу, а не договору дарування. Відповідач також зазначає, що договір дарування укладено між близькими родичами - батьком та сином, що підтверджується свідоцтвом про народження, а відтак відсутні підстави вважати правочин удаваним. З огляду на викладене, відповідачі вважають, що укладення договору дарування не порушує ані норм закону, ані положень Статуту Товариства, а тому відсутні підстави для визнання такого договору недійсним. Відповідач зазначає, що сам факт посилання позивача на порушення положень Статуту або частини другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не свідчить автоматично про недійсність правочину. Відповідачі зазначають, що передача частини частки від відповідача-1 до відповідача-2 не вплинула на розмір частки позивача у статутному капіталі Товариства, не позбавила його статусу учасника та не обмежила його корпоративні права. Зокрема, позивач не позбавлений права брати участь в управлінні Товариством, отримувати дивіденди та інформацію про діяльність товариства. На думку відповідачів, сам факт незгоди позивача з укладенням договору дарування не є доказом порушення його суб`єктивних прав чи охоронюваних законом інтересів; судовому захисту підлягають лише порушені права, а не абстрактні припущення щодо можливого впливу правочину на правове становище особи. Відповідач також вважають, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту. Відповідач зазначає, що у разі незгоди з розміром часток учасників належним способом захисту є звернення з вимогою про визначення розмірів часток усіх учасників товариства, що відповідає підпункту "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Відповідачі вважають, що: - договір дарування частки укладено правомірно; - переважне право позивача не виникало; - порушення його корпоративних прав не доведено; - позовні вимоги є безпідставними та підлягають відмові у задоволенні повністю. Позивач зазначає, що доводи відзиву про відсутність у нього переважного права на набуття частки шляхом дарування не стосуються предмета спору. За твердженням позивача, позовні вимоги не ґрунтуються на наявності переважного права на придбання частки у статутному капіталі Товариства, а стосуються дотримання відповідачами вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту Товариства при відчуженні частки і внесенні відповідних змін до Єдиного державного реєстру. Позивач наголошує, що недотримання вимог Статуту та закону при відчуженні частки впливає на корпоративне управління Товариством та реалізацію прав його учасників. За твердженням позивача, починаючи з весни 2025 року директор Товариства - ОСОБА_3 (відповідач-2) - систематично перешкоджав йому у виконанні обов`язків фінансового директора та ігнорував неодноразові усні та письмові звернення щодо надання фінансової документації. 23.10.2025 позивачем було направлено на офіційну електронну адресу Товариства письмову вимогу про надання інформації щодо діяльності Товариства, яка, за його твердженням, залишилася без відповіді. Позивач посилається на частину четверту статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої товариство зобов`язане забезпечити кожному учаснику доступ до визначених законом документів, а також на положення статті 5 зазначеного Закону щодо права учасника брати участь в управлінні товариством та отримувати інформацію про його діяльність. Крім того, позивач зазначає, що директор Товариства вчиняв дії, спрямовані на припинення з ним трудових відносин. Позивач вказує, що з 24.06.2025 він був увільнений від роботи у зв`язку з виконанням державного обов`язку як доброволець територіальної оборони. На думку позивача, наведені обставини свідчать про реальне та триваюче порушення його прав та законних інтересів. У зв`язку з викладеним позивач просить суд врахувати подані пояснення та задовольнити позов у повному обсязі. У поданих запереченнях відповідач-1 не погодився з доводами, викладеними позивачем у відповіді на відзив, та просив суд відмовити у задоволенні позову з огляду на таке. Відповідач зазначає, що твердження позивача про те, що предметом спору є недотримання вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статуту Товариства при відчуженні частки та внесенні змін до Єдиного державного реєстру, є необґрунтованими та не підтверджені належними доказами. Відповідач зазначає, що передача частки у статутному капіталі Товариства була здійснена на підставі договору дарування - безоплатного правочину, прямо передбаченого статтями 717- 719 ЦК України. На думку відповідача, укладення договору дарування відбулося у належній формі, сторонами з необхідним обсягом цивільної дієздатності та корпоративної правосуб`єктності, за відсутності будь-яких законодавчих заборон чи обмежень, установлених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» або Статутом Товариства. Відповідач наголошує, що Закон не містить імперативної заборони на безоплатне відчуження частки та не встановлює обов`язку отримання згоди інших учасників у випадку дарування, якщо інше прямо не передбачено статутом. При цьому, за твердженням відповідача, позивач не довів наявності у Статуті обмежень щодо дарування частки. Щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру, відповідач зазначає, що відповідна реєстраційна дія була здійснена на підставі чинного правочину та повного пакета документів, передбачених Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". На думку відповідача, державний реєстратор діяв у межах наданих повноважень, перевірив формальну відповідність поданих документів вимогам законодавства та правомірно вчинив реєстраційну дію, яка користується презумпцією правомірності та не була скасована у встановленому порядку. Відповідач вважає, що сам по собі факт зміни складу учасників Товариства не свідчить про порушення принципів корпоративного управління чи прав інших учасників. Позивач не навів конкретних норм Закону або положень Статуту, які були порушені, а також не довів причинно-наслідкового зв`язку між реєстраційними діями та реальним порушенням його корпоративних прав. Відповідач заперечує проти доводів позивача про нібито порушення його корпоративних прав. Посилаючись на статтю 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідач зазначає, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством та отримувати інформацію про його господарську діяльність у порядку, визначеному законом і статутом. За твердженням відповідача, позивача не було позбавлено участі в загальних зборах, йому не перешкоджали у реалізації корпоративних прав та не приймали рішень, спрямованих на обмеження його участі в управлінні. Таким чином, відповідачі вважають, що жодних протиправних дій щодо обмеження корпоративних прав позивача не вчиняли. Відповідач зазначає, що доводи позивача щодо дій директора у сфері трудових відносин не стосуються предмета даного спору та не впливають на оцінку корпоративних і цивільно-правових відносин. Враховуючи викладене, відповідачі вважають, що: - передача частки у статутному капіталі Товариства здійснена правомірно; - реєстраційні дії вчинені у межах та у спосіб, визначених законом; - корпоративні права позивача не порушені; - доводи щодо трудових відносин не стосуються предмета спору. У зв`язку з наведеним відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі. Відповідно до пункту 6.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" від 2018 року визначено особливості реалізації права учасника на відчуження частки у статутному капіталі Товариства іншим учасникам Товариства або третім особам. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам (пункт 6.1.1) Відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути виключене зі статуту одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники Товариства (пункт 6.1.2) Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій воно є оплаченою. Факт передачі частки, яка відчужується, оформлюється актом приймання-передачі частки (частини частки) у статному капіталі Товариства в установленому порядку. ОСОБА_2 як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Кліф ЛТД" заявлено позовні вимоги про: - визнання недійсним Договір дарування частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ фірма "Кліф ЛТД" (ЄДРПОУ 23585316) від 07.10.2025 року, на підставі якого був складений АКТ приймання - передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ фірма "Кліф ЛТД" (ЄДРПОУ 23585316) від 07.10.2025 року; - визнання недійсним АКТ приймання - передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ фірма "Кліф ЛТД" (ЄДРПОУ 23585316) від 07.10.2025 року; - скасування Державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08.10.2025, номер запису: 1003391070015003233) ТОВ фірма "Кліф ЛТД" (ЄДРПОУ 23585316); - скасування Державної реєстрації до відомостей про юридичну особу (дата реєстрації: 08.10.2025, номер запису: 1003391070016003233) ТОВ фірма "Кліф ЛТД" (ЄДРПОУ 23585316). Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився / не погодився з висновками суду першої інстанції. Апеляційний господарський суд не погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що обраний позивачем спосіб захисту є належним. У зв`язку з тим, що обрання позивачем неналежного способу захисту є самостійною і достатньою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог, інші висновки суду першої інстанції не потребують дослідження. Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу. Апеляційний господарський суд погоджується із доводами апелянта у тій частині, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту своїх прав, оскільки належним способом захисту в даному спорі є визначення розмірів часток учасників товариства відповідно до п.п. "д" п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Апеляційний господарський суд зауважує, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Велика Палата Верховного Суду неодноразово підкреслювала, що єдиний належний спосіб захисту у такій категорії справ міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. З урахуванням розглядуваних відносин, інші аргументи сторін по справі стосуються викладених та проаналізованих у рішенні обставин та доводів сторін, розширюють та доповнюють їх, не змінюючи сутність правовідносин та їх оцінку, надану судом, і, відповідно, не потребують окремої оцінки. У зв`язку з тим, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту, що є самостійною і достатньою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог, інші доводи сторін не потребують детального аналізу. Більш того, такі доводи можуть бути предметом майбутнього дослідження судом у випадку подання позову, позовні вимоги якого будуть містити належні способи захисту. Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду. Суд констатує право сторони на звернення до суду із апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції. У межах розгляду справи права позивача порушені не були. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги. В силу статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. Право на доступ до правосуддя закріплене у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка ратифікована Україною. Апеляційний господарський суд зауважує, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Велика Палата Верховного Суду неодноразово підкреслювала, що єдиний належний спосіб захисту у такій категорії справ міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Так, у пункті 61 постанови Велика Палата Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) зробила висновок, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. У пункті 32 постанови від 18 березня 2020 року у справі № 466/3221/16-а та пункті 43 постанови від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 Велика Палата також вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Цей висновок був застосований та підтверджений також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19); пункті 7.62 постанови від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/19 (провадження № 12-145гс19); пункті 44 постанови від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20). Апеляційний господарський суд зазначає, що за змістом позовної заяви позивача він прагне відновлення становища, яке існувало до укладення договору дарування частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ фірма "Кліф ЛТД" від 07.10.2025. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Обрання позивачем неналежного способу захисту є самостійною і достатньою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог. Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Згідно пункту 2 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині. З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду - скасуванню, з прийняттям нового про відмову у задоволенні позову. Судові витрати Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача. На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 275, 277, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2026 - задовольнити.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2026 - скасувати.

3. Прийняти нове рішення. У задоволенні позову ОСОБА_2 про визнання недійсним правочинів та зобов`язання вчинити певні дії - відмовити.

4. Судові витрати за подання позову покласти на ОСОБА_2 .

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 18168,00 грн.

6. Видачу наказу доручити Господарському суду Київської області.

7. Матеріали справи повернути до Господарського суду Київської області. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287 - 291 ГПК України. Повний текст постанови складено - 04.06.2026. Головуючий суддя О.М. Крижний Судді А.Г. Майданевич О.М. Гаврилюк