Постанова КГС ВС № 906/358/25

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 03 червня 2026 року м. Київ cправа № 906/358/25 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С.В. - головуючий, Кондратова І.Д., Кролевець О.А., за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М., позивача -не з`явились, відповідача - Гуртовенка Р.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дівочки - Сад" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2026 (головуючий суддя - Філіпова Т.Л., судді: Маціщук А.В., Бучинська Г.Б) та рішення Господарського суду Житомирської області від 14.11.2025 (суддя Лозинська І.В.) у справі №906/358/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дівочки - Сад" до Приватного підприємства "ДЮК І К" про визнання недійсними договорів, ВСТАНОВИВ: Короткий зміст позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дівочки - Сад" (далі за текстом також - ТОВ "Дівочки - Сад") звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовною заявою до Приватного підприємства "ДЮК І К" (далі за текстом також - ПП "ДЮК І К") про визнання недійсними договорів: купівлі-продажу обладнання №08/09-2022ОЗ від 08.09.2022, купівлі-продажу транспортного засобу №26/09-2022ОЗ від 26.09.2022, купівлі-продажу транспортного засобу №26/09-2-2022ОЗ від 26.09.2022, купівлі-продажу обладнання №29/09-2022ОЗ від 29.09.2022.

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує, що: (1) всупереч прямим нормам Статуту ТОВ "Дівочки - Сад", будучи достеменно обізнаним про наявні обмеження щодо порядку укладення правочинів, попри відсутність рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дівочки-Сад", директор ОСОБА_2 перевищив свої повноваження і уклав оспорювані договори купівлі-продажу, загальна сума яких становить еквівалент понад 5 000 євро (за курсом НБУ станом на дату їх укладення), що, в свою чергу, потребувало попереднього погодження загальними зборами учасників товариства, та протиправно вивів основні засоби на користь пов`язаної юридичної особи - ПП "ДЮК І К"; (2) директор товариства ОСОБА_2 відчужив майно за вказаними договорами за заниженими цінами без визначення його дійсної ринкової вартості.

3. Заперечуючи укладення директором ТОВ "Дівочки - Сад" спірних договорів з порушенням підпункту 9.9.16 пункту 9.9 Статуту товариства, відповідач вказує, що: (1) вони (договори) мають свої конкретно визначені предмети та конкретно визначену вартість. Предмети цих правочинів не становлять цілісний майновий комплекс або один об`єкт, або одну виробничу групу майна, яке було розділене на окремі частини, а вартість кожного договору була меншою ніж 5 000 євро у гривневому еквіваленті, тому погодження на їх укладення з боку загальних зборів учасників товариства не вимагалось; (2) визначення вартості відчужуваного за спірними договорами майна відбулось у межах реалізації принципу свободи договору, закріпленого у статті 627 Цільного кодексу України (далі за текстом - ЦК). Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

4. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 04.04.2012 зареєстроване ТОВ "Дівочки - Сад" (позивач), засновниками (учасниками) якого, серед інших, є ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .

5. Згідно з наказами ТОВ "Дівочки - Сад" від 01.08.2018 №06К/18 та від 03.11.2022 №33 ОСОБА_2 був директором товариства з 01.08.2018 до 03.11.2022.

6. Відповідно до наказів (розпоряджень) ТОВ "Дівочки - Сад" про прийняття на роботу від 30.03.2021 №1К/21 та про припинення трудового договору (контракту) від 01.09.2022 №21 ОСОБА_1 обіймав посаду фінансового директора товариства з 01.01.2021 по 01.09.2022.

7. Підпункти 9.2.1 - 9.2.2 пункту 9.2 Статуту ТОВ "Дівочки - Сад" (у новій редакції), затвердженого протоколом загальних зборів засновників (учасників) від 21.03.2019 №5, визначають, що органами правління товариства є: загальні збори учасників товариства, наглядова рада (у разі утворення), директор товариства.

8. За підпунктом 9.9.16 пунктами 9.9 Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, зокрема, відноситься: - прийняття рішення про укладання товариством договорів на суму більше 5000,00 євро або еквівалент у гривнях чи інший валюті (зазначене правило поширюється також на випадки укладання декількох пов`язаних між собою договорів, сукупна сума (ціна) яких перевищує встановлене обмеження); - прийняття рішення про відчуження майна товариства на суму, що становить 5000,00євро або еквівалент в гривнях чи іншій валюті.

9. Відповідно до підпункту 9.10.4 пункту 9.10 Статуту директор не має права приймати рішення, обов`язкові для учасників товариства.

10. Згідно з підпунктом 9.10.6 пункту 9.10 Статуту директор відповідно до повноважень, серед іншого, розпоряджається майном та коштами товариства, з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом.

11. Директор вирішує всі питання діяльності товариства, за виключенням тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (підпункт 9.10.7 пункту 9.10 Статуту).

12. Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07.09.2018 зареєстроване Приватне підприємство "ДЮК І К" (відповідач).

13. Згідно з наказами ПП "ДЮК І К" від 10.09.2018 №1-К та від 01.09.2022 №15 ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків директора приватного підприємства з 10.09.2018, натомість ОСОБА_1 прийнятий на посаду фінансового директора приватного підприємства з 02.09.2022. 14. 01.09.2022 відбулися загальні збори учасників ПП "ДЮК І К", на яких були присутні засновники - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .

15. Відповідно до протоколу від 01.09.2022 №01/09 на загальних зборах прийнято рішення: - про придбання шляхом укладання відповідних угод (договорів купівлі-продажу) товарно - матеріальних цінностей згідно з переліком, загальна сума яких не повинна перевищувати 70 935 грн, 152 530 грн, 170 500 грн, 177 500 грн; - уповноважити фінансового директора ПП "ДЮК І К" ОСОБА_1 укласти з ТОВ "Дівочки - Сад" договори купівлі-продажу з визначенням їх істотних умов на власний розсуд. 16. 05.09.2022 та 08.09.2022 ПП "ДЮК І К" в особі директора ОСОБА_2 видало довіреності, якими уповноважено фінансового директора ПП "ДЮК І К" ОСОБА_1 укласти від імені відповідача правочини цивільно-правового характеру, що стосується виключно купівлі трактору та обладнання до нього та підписати договір купівлі-продажу транспортних засобів та іншого обладнання. 17. 26.09.2022 та 27.09.2022 директор ТОВ "Дівочки - Сад" ОСОБА_2 виніс накази №02/22-ОЗ та №03/22-ОЗ про продаж тракторів колісних: БЕЛАРУС-921.3, рік випуску - 2017, заводський номер - НОМЕР_1 , двигун НОМЕР_2 , об`єм двигуна - 4750 куб. см (договірна ціна - 170 500 грн) та LOVOL FT504AC, рік випуску - 2019, заводський номер - НОМЕР_4, двигун НОМЕР_3 , об`єм двигуна - 3450 куб. см (договірна ціна - 177 500 грн).

18. У подальшому, між ТОВ "Дівочки - Сад" (продавець) та ПП "ДЮК І К" (покупець) укладено договори: - купівлі-продажу обладнання від 08.09.2022 №08/09-2022ОЗ, відповідно до пункту 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцю, а покупець зобов`язується прийняти й оплатити від продавця роторну фрезу, метеостанцію Enviro Monitor Node 6810 з двома датчиками вологості ґрунту, кормороздавач KTV-10; - купівлі-продажу транспортного засобу від 26.09.2022 №26/09-2022ОЗ, за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцю, а покупець зобов`язується прийняти й оплатити від продавця транспортний засіб марки - трактор колісний БЕЛАРУС-921.3, рік випуску - 2017, заводський номер - НОМЕР_1 , двигун НОМЕР_2 , об`єм двигуна - 4750 куб. см; - купівлі-продажу транспортного засобу №26/09-2-2022ОЗ від 26.09.2022, відповідно до пункту 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцю, а покупець зобов`язується прийняти й оплатити від продавця транспортний засіб марки - трактор колісний LOVOL FT504AC, рік випуску - 2019, заводський номер - НОМЕР_4, двигун НОМЕР_3 , об`єм двигуна - 3450 куб. см. - купівлі-продажу обладнання від 29.09.2022 №29/09-2022ОЗ, за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцю, а покупець зобов`язується прийняти й оплатити від продавця вила вантажні БЛ-750, комплекс підвісного устаткування до трактору.

19. За пунктом 2.1 зазначених договорів загальна вартість товару становила: - від 08.09.2022 №08/09-2022ОЗ - 152 530 грн; - від 26.09.2022 №26/09-2022ОЗ - 170 500 грн; - від 26.09.2022 №26/09-2-2022ОЗ - 177 500 грн; - від 29.09.2022 №29/09-2022ОЗ - 70 935 грн.

20. На виконання вимог вказаних договорів продавець поставив, а покупець прийняв транспортні засоби та обладнання, що підтверджується видатковими накладними від 08.09.2022№3, від 27.09.2022 №1 та №2, від 30.09.2022 №4 та актами приймання-передачі від 08.09.2022, 27.09.2022, 30.09.2022.

21. Відповідно до платіжних інструкцій та доручень від 29.09.202 №293 2, від 30.09.2022 №14, від 29.09.2022 №12, від 30.09.2022 №13, від 12.09.2022 №6, від 30.09.2022 №15, наявних у матеріалах справи, ПП "ДЮК І К" оплатило поставлений товар у повному обсязі. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

22. Господарський суд Житомирської області рішенням від 14.11.2025 у справі №906/358/25 відмовив у задоволенні позовних вимог.

23. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що позивач - ТОВ "Дівочки-Сад" заявив позовні вимоги про визнання договорів купівлі-продажу недійсними без поєднання із відповідними позовними вимогами, передбаченими частиною першою статті 216, статтею 387, частинами першою, третьої статті 1212 ЦК, а отже, обрав спосіб захисту порушених прав позивача, який не призведе до реального їх відновлення, з огляду на що вважав, що такі позовні вимоги задоволенню не підлягають.

24. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 12.02.2026 мотивувальну частину рішення суду першої інстанції змінив, виклавши її в редакції постанови. В іншій частині рішення Господарського суду Житомирської області від 14.11.2025 у справі №906/358/25 залишив без змін. Стягнув з ТОВ "Дівочки - Сад" в дохід Державного бюджету 14 534,40 грн судового збору за розгляд апеляційної скарги.

25. Змінюючи мотивувальну частині рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що: (1) на момент укладення оспорюваних договорів їх умови не давали підстав відносити їх до значних правочинів. З огляду на те, що вартість кожного зі спірних договорів не перевищувала межі, встановленої Статутом, необхідність у попередньому отриманні згоди загальних зборів учасників товариства не виникала; (2) спірні правочини (договори купівлі-продажу) мають свої конкретно визначені предмети та конкретно визначену вартість. Кожен окремий предмет договору є самостійним об`єктом майна, а оскільки вартість кожного договору була меншою ніж 5000 Євро у гривневому еквіваленті, посилання позивача у позові на те, що для укладення кожного із цих договорів було необхідне рішення загальних зборів ТОВ "Дівочки - Сад", є безпідставним; (3) суд повинен встановлювати наявність або відсутність таких підстав окремо щодо кожного правочину з урахуванням змісту, волевиявлення сторін, їх цивільної дієздатності, відповідності правочину вимогам закону та моральним засадам суспільства. Оскільки кожен із оспорюваних договорів є самостійним правочином, суд не вправі оцінювати їх у сукупності як єдиний правочин; (4) посилання позивача на положення статті 241 ЦК як на підставу для визнання спірних правочинів недійсними є необґрунтованим, адже застосування цієї норми можливе лише за наявності встановленого факту перевищення представником наданих йому повноважень. У цьому випадку жоден із спірних правочинів не потребував попереднього надання згоди загальних зборів учасників ТОВ "Дівочки - Сад", а матеріали справи не містять доказів обмеження повноважень особи, яка підписала відповідні договори від імені позивача. Відтак, відсутні підстави вважати, що спірні договори були укладені з перевищенням повноважень уповноваженої особи, а відтак відсутні й правові підстави для застосування положень статті 241 ЦК; (5) позивач не навів доводів, у чому полягає недобросовісність або нерозумність дій відповідача при укладенні оспорюваних правочинів, як не довів і обставин відсутності у відповідача реального наміру на укладення і виконання цього договору. Тоді як обставини справи навпаки свідчать, що на виконання вимог вказаних договорів продавець поставив, а покупець прийняв транспортні засоби та обладнання, що підтверджується видатковими накладними та актами приймання-передачі, а також оплатив товар в повному обсязі, що підтверджується платіжними інструкціями та дорученнями Сторони добровільно та належним чином виконали укладені договори купівлі-продажу, що свідчить про реальність правочинів та спрямованість їх на настання правових наслідків, передбачених їх змістом. Відтак, відсутні правові підстави для висновку про недійсність спірних договорів, оскільки матеріалами справи підтверджується їх реальне та добровільне виконання сторонами; (6) доводи апеляційної скарги щодо заниження вартості майна не спростовують правомірності укладення спірних договорів, оскільки відповідно до статей 627, 638 та 655 ЦК сторони є вільними у визначенні умов договору, зокрема його ціни, за умови досягнення згоди щодо всіх істотних умов та дотримання вимог закону. У цьому випадку ціна в оспорюваних договорах була визначена за взаємним волевиявленням сторін при погодженні всіх істотних умов, що свідчить про належне укладення договорів та відсутність правових підстав вважати їх недійсними лише з мотивів невідповідності ціни очікуванням скаржника; (7) експертні висновки за експертними дослідженнями у межах кримінального провадження щодо ринкової ціни майна, відчуження якого здійснено за спірними договорами, мають бути оцінені з огляду на обставини, які потребують встановлення в кримінальному провадженні, зокрема щодо недобросовісної поведінки сторін, якими ці договори укладались. Короткий зміст вимог касаційних скарг та їх обґрунтування. Доводи інших учасників справи

26. ТОВ "Дівочки - Сад" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 14.11.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2026 у справі №906/358/25 і ухвалити нове рішення про задоволення позову.

27. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, скаржник посилається на пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом також - ГПК), зазначаючи, що: - суди попередніх інстанцій не врахували правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах: від 20.07.2021 у справі - №911/1605/20, від 13.09.2017 у справі №910/28080/14, від 16.10.2018 у справі №910/20790/17, від 21.12.2021 у справі №910/10699/21, від 04.12.2018 у справі №910/21493/17, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, щодо застосування статей 92, 241 ЦК, статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; - відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в контексті визначення умов, при яких кожен (або лише деякі з кількох) правочинів мають визнаватися як значні і такі, що потребують дотримання особливого порядку надання згоди уповноваженими органами товариства на їх вчинення; - суди не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

28. Доводи скаржника зводяться до того, що: (1) загальна сума спірних договорів становила еквівалент понад 5000 євро, а отже вони відповідають критерію значного правочину, визначеного підпунктом 9.9.16 Статуту ТОВ "Дівочки - Сад", і потребували попереднього погодження загальними зборами учасників товариства; (2) стаття 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить чіткий критерій, за змістом якого, якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним, а отже дає можливість встановити пов`язаність між собою формально окремих правочинів для цілей визначення їх статусу як значних. У контексті цього необхідно врахувати такі фактичні обставини: - підписанти ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були одночасно засновниками/ кінцевими бенефіціарними власниками як позивача - ТОВ "Дівочки - Сад", так і відповідача - ПП "ДЮК І К"; - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були одночасно службовими особами як позивача - ТОВ "Дівочки-Сад", так і відповідача - ПП "ДЮК І К; - оскаржувані договори укладені між одними і тими ж сторонами протягом короткого періоду часу - з 08 до 29 вересня 2022 року; - предметом оскаржуваних договорів є однотипне рухоме майно - колісні транспортні засоби та супутнє обладнання сільськогосподарського призначення; - ПП "ДЮК І К" попередньо погодило укладення усіх спірних договорів єдиним рішенням загальних зборів засновників від 01.09.2022 року, яким охоплене все спірне майно та визначені істотні умови майбутніх договорів; - усі спірні правочини є договорами одного виду - купівлі-продажу; - зміст та форма цих договорів, зокрема, в частині визначення ціни купівлі-продажу максимально наближеної до залишкової (балансової) вартості, є ідентичними в усіх оскаржуваних договорах. Сукупність наведених фактів дає підстави однозначно стверджувати, що замість чотирьох окремих договорів купівлі-продажу можна було укласти один договір купівлі-продажу. Таким чином, на кожен з спірних договорів розповсюджується обмеження повноважень директора щодо укладення значних правочинів, встановлене підпунктом 9.9.16 Статуту ТОВ "Дівочки-Сад" та статтею 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; (3) суд першої інстанції не надав жодної оцінки наведеній підставі позову, а суд апеляційної інстанції, серед іншого, зазначив, що кожен із оспорюваних договорів є самостійним правочином, з огляду на що він (суд) не вправі оцінювати їх у сукупності як єдиний правочин. Жодної згадки про положення статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та оцінки наведених позивачем в цій частині ознак пов`язаності правочинів оскаржувана постанова апеляційного суду не містить. Тоді як у контексті цієї справи норми статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" мали бути застосовані судом як такі, що визначають кожен з оспорюваних правочинів як значний та потребуючий попереднього схвалення загальними зборами учасників згідно з підпунктом 9.9.16 Статуту ТОВ "Дівочки - Сад". Відтак, нормою права, що потребує висновку, є положення статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в аспекті визначення умов, при яких кожен (або лише деякі з кількох) правочинів мають визнаватися як значні і такі, що потребують дотримання особливого порядку надання згоди уповноваженими органами товариства на їх вчинення. (4) суди не застосували норми статті 241 ЦК та статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Висновки суду апеляційної інстанції в цій часині суперечать дійсності та усталеній практиці Верховного Суду щодо вчинення стороною оспорюваного правочину наступних конклюдентних дій. ТОВ "Дівочки - Сад" не здійснювало жодних дій і не приймало жодних рішень, які б відповідали порядку, встановленому підпунктом 9.9.16 Статуту для надання згоди на вчинення оспорюваних договорів купівлі-продажу після їх укладення директором ОСОБА_2 . Вчинення директором ТОВ "Дівочки - Сад" ОСОБА_2 та фінансовим директором ОСОБА_1 наступних дій на схвалення спірних договорів купівлі-продажу (в т.ч. шляхом добровільної передачі техніки та оплати її вартості) не можна вважати схваленням без відповідного рішення Загальних зборів. Тому дії директора ОСОБА_2 щодо укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу є перевищенням повноважень. За практикою Верховного Суду, не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень; (5) відсутність оцінки судами дій директора ТОВ "Дівочки-Сад" при підписанні спірних правочинів на предмет належної добросовісності, зловживання власним розсудом, наявності особистої заінтересованості та дотримання господарської виправданості призвело до помилкового вирішення справи; (6) згадавши про прийняття загальними зборами ПП "ДЮК І К" рішень про попереднє погодження на укладення спірних договорів, оформлене протоколом №01/09 від 01.09.2022 року, суд апеляційної інстанції не дослідив його змісту і не оцінив його значення як доказу у взаємозв`язку з тими обставинами, які є підставою позову у цій справі. Зокрема, суд апеляційної інстанції свідомо ухилився від дослідження тієї очевидної обставини, що ОСОБА_2 з ОСОБА_1 продемонстрували діаметрально протилежну та суперечливу поведінку по відношенню до сторін, яких вони представляли у спірних правочинах. Як засновники та службові особи покупця - ПП "ДЮК І К" вони розуміли необхідність ухвалення рішення про згоду на укладення цих договорів загальними зборами учасників, хоча статут ПП "ДЮК І К" таких обмежень не встановлює, а як засновники та службові особи продавця ТОВ "Дівочки-Сад" вони не вчинили жодних дій чи спроб оформити укладення спірних договорів на підставі рішення загальних зборів учасників, хоча були достеменно обізнані з положеннями підпункту 9.9.16 Статуту.

29. ПП "ДЮК І К" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані рішення судів - без змін.

30. Доводи відповідача зводяться до того, що: (1) суд апеляційної інстанції надав правильну оцінку спірним правочинам, зокрема в аспекті того, що такі (правочини) не можна вважати такими, що укладені з порушенням підпункту 9.9.16 Статуту ТОВ "Дівочки-Сад", оскільки погодження на їх укладення з боку загальних зборів учасників позивача не вимагалось. Посилання скаржника як на підставу визнання правочину недійсним на статтю 241 ЦК є необґрунтованим, так як жоден зі спірних правочинів не потребував з боку позивача згоди загальних зборів його учасників, отже не існує підстав вважати, що такі правочини були вчинені зі сторони ТОВ "Дівочки - Сад" із перевищенням повноважень уповноваженої особа, яка підписала відповідні договори зі сторони позивача; (2) доводи скаржника стосовно того, що майно, яке є предметом спірних договорів купівлі-продажу, ТОВ "Дівочки - Сад" було продане, а ПП "ДЮК І К" придбане із заниженням його реальної вартості, також є безпідставним, та були правильно відхилені судом апеляційної інстанції.. (3) посилання позивача в позовній заяві на визначену ринкову вартість предметів оспорюваних договорів купівлі-продажу за висновками експертів, зробленими в межах кримінального провадження, є безпідставним, а самі висновки можуть оцінюватися господарським судом лише в системному зв`язку з іншими доказами. У таких висновках зазначено лише про ймовірну ринкову вартість (не конкретизовану) майна, а в одному з них експерт взагалі не зміг встановити вартість двох предметів оцінки; (4) суд апеляційної інстанції правильно врахував, що спірні договори купівлі продажу були виконані у повному обсязі обома їх сторонами, що виключає можливість визнання їх недійсними у судовому порядку; (5) за висновками Верховного Суду, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами; (6) ТОВ "Дівочки-Сад" фактично отримало оплату за продаж майна від відповідача за всіма спірними договорами купівлі-продажу, та не повернуло ПП "ДЮК І К" кошти, одержані від відповідача в рахунок такої оплати, навіть станом на цей час; (7) посилання скаржника на неправильне застосування судом апеляційної інстанції статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме без урахування висновків Верховного Суду щодо її застосування у наведених ним постановах, є безпідставними, зокрема з огляду на те, що суд апеляційної інстанції не застосовував відповідної норми, його висновки про відмову у задоволенні апеляційної скарги базуються на інших підставах ніж тих, які вказує позивач у касаційній скарзі. Наведені скаржником постанови Верховного Суду є нерелевантними обставинам справи та мотивам ухваленої у цій справі постанови суду апеляційної інстанції; (8) позивач намагається домогтися переоцінки судом касаційної інстанції обставин справи, тоді як зібрані у справі докази були достатні для прийняття оскаржуваного рішення судом апеляційної інстанцій. Касаційна скарга позивача зводиться лише до незгоди із висновками суду апеляційної інстанції за наслідками оцінки доказів, зокрема позивач не погоджується з оцінкою, яка була надана укладеним у справі між сторонами правочинів. Водночас позивач не наводить аргументованих доводів щодо порушення апеляційним судом при ухваленні оскаржуваної постанови положень процесуального закону щодо оцінки доказів; (9) скаржник помиляється щодо відсутності правових висновків Верховного Суду щодо застосування статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", адже не зважає на правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 05.04.2023 у справі №910/19794/21, в якій останній, серед іншого, особливо відзначив, що звертаючись до суду з цим позовом, саме позивач мав довести, зокрема, обставини вчинення значного правочину через доведення як вартості чистих активів товариства, так і ринкової вартості майна за оспорюваним контрактом, що означає, що критерії для визначення поняття "значний правочин" в контексті вказаної норми має доводити саме позивач. Тому, таке питання стосується оцінки доказів сторін щодо відповідності або невідповідності правочинів вказаним вище критеріям, яка надається судами в кожній окремій конкретній справі. Апеляційний суд міг конкретно не цитувати положення статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", однак він (суд) надав оцінку доводам позивача щодо посилання на невідповідність правочинів положенням вказаного вище Закону, тоді як скаржник намагається лише переоцінити докази, оскільки він не погоджується із висновком щодо оцінки доказів. Водночас позивач при розгляді справи не надав жодних доказів невідповідності оспорюваних правочинів статті 44 вказаного Закону та намагається виправити відсутність доказової бази з його сторони спробою домогтися переоцінки доказів судом касаційної інстанції; (10) посилаючись як на підставу оскарження на пункт 4 частини другої статті 287 ГПК, скаржник взагалі не вказує, які саме порушення процесуальних норм права, на його думку, унеможливили встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, та у чому полягає недослідження судом зібраних у справі доказів; (11) при зверненні до суду з цим позовом, беручи до уваги той факт, що всі оскаржувані правочині дійсно є такими, що виконані у повному обсязі (відбулася передача товару від покупця до продавця, також продавцем здійснено оплату всього товару), не заявило вимогу про застосування наслідків визнання правочину недійсними, тоді як за практикою Верховного Суду позовна вимога про визнання виконаного договору недійсним може бути належним способом захисту лише за умови, що вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності, тобто двосторонньою реституцією.

31. Крім цього відповідач за текстом відзиву на касаційну скаргу просить Суд врахувати зазначені вище обставини, визнавши поданий у цій справі позов ТОВ "Дівочки-Сад" формою зловживання позивачем своїми процесуальними правами, оскільки позов лише формально містить вимогу визнати правочини недійсними, однак в дійсності не направлений на одержання Позивачем реальних наслідків визнання правочину недійсним у вигляді двосторонньої реституції.

Позиція Верховного Суду

32. Предметом спору в цій справі є наявність/відсутність підстав для визнання недійсними спірних у цій справі договорів купівлі-продажу з наведених (визначених) позивачем (скаржником) підстав.

33. У аспекті предмета спору, висновків судів попередніх інстанцій, зокрема, суду апеляційної інстанції (пункт 25 цієї постанови), який змінив мотивувальну частину рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог, та доводів касаційної скарги (пункт 28 цієї постанови) в межах визначених скаржником підстав касаційного оскарження (пункт 27 цієї постанови), під час касаційного перегляду постанови апеляційного суду підлягає з`ясуванню повнота встановлення/дослідження апеляційним судом усіх визначених позивачем (скаржником) підстав визнання недійсними спірних договорів купівлі-продажу, зокрема наявності/відсутності підстав їх кваліфікувати як значні правочини в силу норм частини четвертої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", укладення яких (правочинів) потребувало попереднього погодження загальних зборів учасників ТОВ "Дівочки-Сад".

34. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 2 частини другої статті 11 ЦК).

35. За змістом статті 202 ЦК правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

36. Стаття 203 ЦК визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

37. Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК).

38. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення. При цьому, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

39. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

40. За нормами абзацу другого частини другої статті 207 ЦК правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

41. Частини перша та друга статті 92 ЦК встановлюють, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників.

42. За змістом частини третьої статті 92 ЦК орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

43. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, на яку за текстом касаційної скарги в межах визначеної підстави касаційного оскарження (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК) покликається скаржник, зазначила, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частини перша та третя статті 92 ЦК).

44. Отже, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК установлює обов`язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

45. Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).

46. Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

47. Наведене свідчить, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

48. Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

49. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

50. Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

51. За наведеного та втсановлених обставин, зокрема, стосовно виключної компетенції загальних зборів ТОВ "Дівочки - Сад" на прийняття рішень: про укладання товариством договорів на суму більше 5000 євро або еквівалент у гривнях чи інший валюті (зазначене правило поширюється також на випадки укладання декількох пов`язаних між собою договорів, сукупна сума (ціна) яких перевищує встановлене обмеження); про відчуження майна товариства на суму, що становить 5000 євро або еквівалент в гривнях чи іншій валюті, суд апеляційної інстанції, змінюючи мотивувальну частину рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову та вдавшись до встановлення наявності фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання спірних договорів недійсними, вважав, що: (1) всі вказані вище правочини (договори купівлі-продажу) мають свої конкретно визначені предмети та конкретно визначену вартість. Кожен окремий предмет договору є самостійним об`єктом майна, а оскільки вартість кожного договору була меншою ніж 5000 Євро у гривневому еквіваленті, посилання позивача у позові на те, що для укладення кожного із цих договорів було необхідне рішення загальних зборів ТОВ "Дівочки-Сад", є безпідставним; (2) у цьому випадку кожен договір купівлі-продажу є окремим двостороннім правочином, який породжує самостійні цивільні права та обов`язки його сторін, відтак суд повинен встановлювати наявність або відсутність таких підстав окремо щодо кожного правочину з урахуванням змісту, волевиявлення сторін, їх цивільної дієздатності, відповідності правочину вимогам закону та моральним засадам суспільства. Оскільки кожен із оспорюваних договорів є самостійним правочином, суд не вправі оцінювати їх у сукупності як єдиний правочин.

52. Проте, виснуючи про відповідне, суд не врахував, що за змістом частини четвертої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на яку за текстом позовної заяви покликався позивач, якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним.

53. Крім цього суд залишив поза увагою, що у контексті посилання на відповідні норми частини четвертої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач за змістом позовної заяви наголошував, що ОСОБА_2 спільно з ОСОБА_1 штучно роз`єднали відчужувану сільськогосподарську техніку на декілька дрібніших пов`язаних між собою договорів саме з метою приховування факту укладення договору купівлі-продажу на суму, що перевищує встановлене статутом обмеження повноважень директора.

54. Без жодної правової оцінки суд залишив також наведені позивачем у цій частині обставини, сукупність яких, на його думку, дає підстави однозначно стверджувати, що замість чотирьох окремих договорів купівлі-продажу можна було укласти один договір купівлі-продажу: - підписанти ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були одночасно засновниками/ кінцевими бенефіціарними власниками як позивача - ТОВ "Дівочки-Сад", так і відповідача - ПП "ДЮК І К"; - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були одночасно службовими особами як позивача - ТОВ "Дівочки-Сад", так і відповідача - ПП "ДЮК І К; - оскаржувані договори укладені між одними і тими ж сторонами протягом короткого періоду часу - з 08 до 29 вересня 2022 року; - предметом оскаржуваних договорів є однотипне рухоме майно - колісні транспортні засоби та супутнє обладнання сільськогосподарського призначення; - ПП "ДЮК І К" попередньо погодило укладення усіх спірних договорів єдиним рішенням загальних зборів засновників від 01.09.2022 року, яким охоплене все спірне майно та визначені істотні умови майбутніх договорів; - усі спірні правочини є договорами одного виду - купівлі-продажу; - зміст та форма цих договорів, зокрема, в частині визначення ціни купівлі-продажу максимально наближеної до залишкової (балансової) вартості, є ідентичними в усіх оскаржуваних договорах.

55. За наведеного, позивач вважав, що на кожен зі спірних договорів розповсюджується обмеження повноважень директора щодо укладення значних правочинів, встановлене підпунктом 9.9.16 Статуту ТОВ "Дівочки-Сад" та статтею 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

56. Тоді як апеляційний суд, без надання належної правової оцінки вищенаведеним позивачем обставинам у аспекті положень підпункту 9.9.16 Статуту ТОВ "Дівочки-Сад" та норм статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", зокрема її частини четвертої, обмежився лише зазначенням про те, що кожен зі спірних договорів купівлі-продажу є окремим правочином, які суд не вправі оцінювати в сукупності як єдиний правочин, що, в свою чергу, свідчить про помилковість та передчасність таких висновків.

57. При цьому в аспекті поставленого скаржником питання у межах визначеної ним підстави касаційного оскарження (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК) Верховний Суд зазначає, що норми частини четвертої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить жодних критеріїв чи умов, за яких у випадку, якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен (або лише деякі з них, як зазначає скаржник) із таких правочинів вважається (ються) значним (и), відповідно такими, що потребують дотримання порядку надання уповноваженими органами товариства згоди на їх вчинення.

58. Відтак, розглядаючи вимоги про визнання таких правочинів недійсними, суду в кожному конкретному випадку необхідно здійснити комплексний аналіз та з`ясувати (встановити) обставини укладення таких правочинів, зокрема наведені позивачем, які (обставини) в сукупності свідчитимуть про можливість/неможливість вчинити один значний правочин замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними.

59. Так, досліджуючи питання стосовно того, чи сторони замість кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, могли укласти один значний правочин, суд не може обмежуватися лише формальною оцінкою їх ціни, йому (суду) необхідно, серед іншого, виходити з проміжків часу між укладенням таких договорів, тотожністю їх предметів, реальної мети та економічної доцільності укладення саме кількох договорів тощо, а також інших наведених позивачем обставин, якими він доводить, що замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин.

60. Проте у цій справі, змінюючи мотивувальну частину рішення суду першої інстанції, апеляційний суд в аспекті частини четвертої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на яку за текстом позовної заяви покликався позивач, не надав належної оцінки наведеним позивачем в цій частині обставинам, відтак не з`ясував, чи могли сторони замість кількох договорів, які за формальними ознаками не є значними, укласти один значний правочин, що, в свою чергу, дозволяло б вважати кожен з таких правочинів значним.

61. Наведе свідчить про передчасність та помилковість висновків апеляційного суду про відсутність підстав вважати, що спірні договори були укладені з перевищенням повноважень уповноваженої особи, а відтак й про відсутність правових підстав для застосування до спірних у цій справі правовідносин положень статті 241 ЦК.

62. У контексті наведеного Верховний Суд акцентує увагу, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

63. Всебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

64. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

65. Частиною п`ятою статті 236 ГПК передбачено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

66. Згідно із частиною четвертою статті 238 ГПК в мотивувальній частині рішення суду зазначається серед іншого, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

67. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 282 ГПК у мотивувальній частині постанови суду апеляційної інстанції мають бути зазначені мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.

68. У порушення наведених вище норм законодавства, змінюючи мотивувальну частину рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову, апеляційний суд не надав належної правової оцінки фактичним обставинам справи, якими позивач обґрунтовує заявлені у цій справі позовні вимоги, в аспекті положень підпункту 9.9.16 Статуту ТОВ "Дівочки-Сад" та норм частини четвертої статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а відтак наявності/відсутності підстав для визнання недійсними спірних у цій справі договорів купівлі-продажу з наведених (визначених) позивачем (скаржником) підстав.

69. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з`ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю законного рішення у справі, у зв`язку з чим оскаржувана постанова апеляційного суду підлягає скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

70. Під час нового розгляду справи суду апеляційної інстанції необхідно встановити й дослідити фактичні обставини справи, які мають значення для її правильного вирішення, а також надати належну правову оцінку доводам сторін та наданим на їх підтвердження доказам з урахуванням викладеного в цій постанові, а також на підставі норм матеріального права, що регулюють спірні правовідносини, а отже вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного розгляду цієї справи. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

71. Відповідно до частин першої та другої статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

72. Згідно з приписами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

73. За змістом частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

74. Ураховуючи межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, Суд вважає, що оскаржувану постанову апеляційного суду, якою останній змінив мотивувальну частину рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову, - належить скасувати з передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції для ухвалення обґрунтованого і законного судового рішення з урахуванням викладеного в цій постанові. Розподіл судових витрат

75. Відповідно до статті 129 ГПК у зв`язку із скасуванням оскаржуваної постанови апеляційного суду і передачею справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат у справі, в тому числі за подання касаційної скарги, буде здійснюватися за результатами розгляду справи. Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дівочки - Сад" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.02.2026 у справі №906/358/25 скасувати.

3. Справу №906/358/25 передати на новий розгляд до Північно-західного апеляційного господарського суду. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий С.В. Бакуліна Судді І.Д. Кондратова О.А. Кролевець