Постанова 4876 № 908/964/26

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 02.06.2026 м.Дніпро Справа №908/964/26 Центральний апеляційний господарський суд у складі: головуючого судді Левшиної Г.В. (доповідач) суддів: Андрейчука Л.В., Висоцького А.М. секретар судового засідання: Гетьманенко С.М. за участю представників сторін: від позивача: Крат А.С. від відповідача 1: Мартиненко К.І. від відповідача 2: не з`явився розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Твердиня на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.04.2026 (суддя Корсун В.Л.) у справі №908/964/26 за позовом Запорізької міської ради до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю Твердиня до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю Ренталіс Форт про визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна ВСТАНОВИВ: Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються. 20.04.2026 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Запорізької міської ради з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю Твердиня (далі ТОВ Твердиня, відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю Ренталіс Форт (далі ТОВ Ренталіс Форт, відповідач 2) про визнання недійсним акту приймання-передачі майна від 09.09.2025, укладеного між ТОВ Твердиня та ТОВ Ренталіс Форт, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В., зареєстрованого в реєстрі за № 4202, внаслідок якого перейшло право власності на нерухоме майно будівля літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 199268623101, номер відомостей про речове право: 61458217). Разом із позовною заявою позивачем було подано заяву про забезпечення позову, за змістом якої Запорізька міська рада просила суд забезпечити позов, шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить ТОВ Ренталіс Форт, а саме: будівлю літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 199268623101. В обґрунтування поданої заяви про забезпечення позову позивач посилався на тривале невиконання відповідачем-1 судових рішень у справах №908/2020/25 та №908/3096/25, за якими з відповідача-1 на користь Запорізької міської ради було стягнуто дохід, отриманий від безпідставно набутого майна, на загальну суму 5156884,67 грн; вчинення відповідачем-1 дій, направлених на відчуження належного йому нерухомого майна; відсутність у товариства іншого майна, за рахунок якого можливо було б виконати наведені вище судові рішення. Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття. Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 21.04.2026 у справі №908/964/26 задоволено заяву представника Запорізької міської про вжиття заходів забезпечення позову; накладено арешт на нерухоме майно, яке належить ТОВ Ренталіс Форт та знаходиться за адресою: 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна (Грязнова), буд. 53), а саме: будівлю літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 199268623101. Оцінивши доводи заявника щодо необхідності вжиття заходів забезпечення позову, враховуючи характер спірних правовідносин, суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість поданої заяви. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів. Не погодившись із зазначеною ухвалою до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю Твердиня, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.04.2026 у справі №908/964/26 про забезпечення позову та постановити нове рішення, яким відмовити Запорізькій міській раді у задоволенні заяви про забезпечення позову. Відповідач 1 не погоджується з оскаржуваною ухвалою у повному обсязі та вважає, що остання постановлена із порушенням норм процесуального права та за відсутності належної та об`єктивної оцінки обставин справи. Так, відповідач 1 наполягає на тому, що станом на день підписання між відповідачем 1 та відповідачем 2 спірного Акту приймання-передачі майна 09.09.2025: - у відповідача 1 був відсутній обов`язок щодо сплати позивачу будь-якої грошової суми на підставі рішення суду, що набрало законної сили; - Акт був підписаний відповідачем 1 на підставі одноголосного рішення загальних зборів учасників відповідача 1 від 04.08.2025 про вхід до складу засновників відповідача 2 частиною у статутному капіталі ТОВ Ренталіс Форт у розмірі 20 % шляхом передачі майна до статутного капіталу відповідача

2. Відповідне рішення є діючим і не скасованим; - у відповідача 1 на момент підписання Акту не було будь-яких обмежень у праві розпорядження майном, тому всі звинувачення позивача про недобросовісні дії товариства та зловживання ним своїм правом на розпорядження майном, на думку скаржника, є надуманими; - ТОВ Твердиня, підписавши Акт та передавши відповідачу 2 до його статутного капіталу майно, одночасно набув у власність частку в розмірі 20 % статутного капіталу відповідача 2, ринкова вартість якої фактично дорівнювала 20 % вартості майна, тому відповідач 1 за рахунок цієї частки може погасити заборгованість перед позивачем. Окремо, відповідач 1 акцентував увагу на тому, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваної ухвали не врахував, що в разі задоволення позовної заяви та визнання Акту недійсним, не накладення арешту на відповідне майно не зможе істотно ускладнити чи унеможливити виконання такого рішення, а також істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист позивача або поновлення його порушених чи оспорюваних прав або інтересів. Крім того, на думку скаржника, постановляючи оскаржувану ухвалу місцевий господарський суд вже фактично вирішив спір по суті на користь Запорізької міської ради. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу. 08.05.2026 через підсистему Електронний суд від ТОВ Ренталіс Форт надійшов відзив на скаргу відповідача 1, за змістом якого товариство підтримало доводи апеляційної скарги та просило скасувати оскаржувану ухвалу суду першої інстанції. Окремо, відповідач 2 акцентував увагу на тому, що заява позивача не містить доказів на підтвердження існування наміру у ТОВ Ренталіс Форт будь-яким чином розпорядитись спірним майном. 15.05.2026 через підсистему Електронний суд від Запорізької міської ради надійшов відзив на скаргу відповідача 1, за змістом якого позивач просив апеляційну скаргу ТОВ Твердиня залишити без задоволення, посилаючись на необгрунтованість та безпідставність останньої. На думку позивача, невжиття заявлених заходів забезпечення позову у цій справі істотно ускладнить або унеможливить виконання судових рішень по справах № 908/2020/25, № 908/3096/25. Рух справи в суді апеляційної інстанції. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.05.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Левшиної Г.В. (доповідач), суддів: Висоцького А.М., Андрейчука Л.В. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 05.05.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Твердиня на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.04.2026 у справі №908/964/26; розгляд апеляційної скарги призначено на 02.06.2026 о 15:00 год. У судове засідання 02.06.2026 в режимі відеоконференції з`явились представники позивача і відповідача

1. Відповідач 2 правом участі в судовому засіданні не скористався, про дату, час та місце судового розгляду повідомлений належним чином. У судовому засіданні 02.06.2026 колегією суддів оголошено вступну та резолютивну частини постанови. Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції. Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції. Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4). У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5). Згідно з ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції. Згідно зі статтею 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист чи поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він має намір звернутися до суду. Частиною першою статті 137 Господарського процесуального кодексу України регламентовано, що позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, а також забороною відповідачу вчиняти певні дії. Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Відповідно до усталених висновків Верховного Суду, при вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання/невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка ефективності заходу забезпечення позову здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник і майнових наслідків заборони відповідачеві та/або іншими особам вчиняти певні дії. Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду. Разом із тим, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №754/5683/22 виснувала, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду із заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами. У випадку звернення особи до суду з позовними вимогами немайнового характеру, судове рішення у разі задоволення яких не вимагатиме примусового виконання, то в такому випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. Водночас у таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, оскільки позивач не зможе їх захистити в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії. При цьому колегія суддів підкреслює, що обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на заявника та полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів забезпечення позову судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову. Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви. Суд першої інстанції встановив, що предметом позову у даній справі є вимога Запорізької міської ради про визнання недійсним акту приймання-передачі майна від 09.09.2025, укладеного між ТОВ Твердиня та ТОВ Ренталіс Форт, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О.В., зареєстрованого в реєстрі за № 4202, внаслідок якого перейшло право власності на нерухоме майно будівля літ. А-2, склад літ. Б, склад літ. Б`, тіньовик літ. В, тіньовик літ. Г, тіньовик літ. Д, тіньовик літ. Е (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 199268623101, номер відомостей про речове право: 61458217). Згідно заявленої позиції Ради укладення вказаного акту було спрямовано на ухилення від виконання зобов`язання відповідача 1 по сплаті доходу, отриманого від безпідставно набутого майна та рішень суду у справах №908/2020/25 та №908/3096/25 за позовами Запорізької міської ради до ТОВ Твердиня про стягнення заборгованості за користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів. Відтак, на думку позивача, відповідач 1, маючи заборгованість перед місцевим бюджетом територіальної громади міста Запоріжжя, навмисно вчиняє активні дії щодо штучного створення неплатоспроможності товариства, шляхом підписання вищенаведеного акту приймання-передачі майна від 09.09.2025, вивівши об`єкт нерухомості боржника з активів на іншу юридичну особу, внаслідок чого унеможливлюється виконання грошових зобов`язань перед позивачем за рішеннями суду, які набрали законної сили. На підставі наведених доводів Запорізької міської ради, місцевий господарський суд, дійшов висновку про достатню обґрунтованість вимог заявника щодо забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, а також констатував наявність зв`язку між конкретними заходами до забезпечення позову і предметом позовної вимоги у цій справі. Втім, колегія суддів не може в повній мірі погодитись з такою позицією суду першої інстанції, зважаючи на наступне. Як було встановлено апеляційним судом та не заперечується сторонами, позивач, фактично не заявляючи будь-яких матеріальних вимог щодо предмету спору у цій справі, має на меті за рахунок нерухомого майна ТОВ Ренталіс Форт, яке було отримане останнім у власність за спірним актом приймання-передачі, забезпечити виконання судових рішень у справах № 908/2020/25 та № 908/3096/25, а не у справі № 908/964/26, що розглядається. Натомість, діючий власник нерухомого майна ТОВ Ренталіс Форт не є стороною у справах №№ 908/2020/25, 908/3096/25 та, відповідно, боржником Запорізької міської ради. Крім цього, оскільки предметом позовних вимог є недійсність акту приймання-передачі майна, складеного відповідачами, наслідки недійсності даного правочину можуть стосуватися саме відповідачів, проте, не позивача у цій справі. При цьому, колегія суддів наголошує на тому, що перевірка та дослідження наведених Запорізькою міською радою обставин щодо фраудаторності спірного правочину внаслідок пов`язаності відповідачів фактично має здійснюватись в ході розгляду справи, при вирішенні спору по суті, а не під час встановлення підстав для застосування інституту забезпечення позову. Зертаючись до суду із заявою про забезпечення позову позивачем не було представлено належних, достатніх та допустимих доказів на підтвердження наявності недобросовісних навмисних намірів ТОВ Ренталіс Форт відчужити спірне нерухоме майно. Натомість, заявником в обґрунтування заяви про забезпечення позову було наведено обставини, що свідчать про наявність факту тривалого невиконання відповідачем 1 постанови Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2026 у справі № 908/2020/25 та рішення Господарського суду Запорізької області від 02.03.2026 у справі № 908/3096/25, проте, жодним чином не стосуються відповідача 2 та належного йому майна, власником якого він став 09.09.2025 (тобто, до ухвалення зазначених судових рішень). За результатом дослідження наявних матеріалів справи, колегія суддів резюмує, що позивач не навів достатньо обґрунтованих припущень та не надав належних на те доказів щодо того, що невжиття таких заходів забезпечення позову відносно відповідача 2 може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів Запорізької міської ради, за захистом яких вона звернулася. Саме лише посилання в заяві на потенційну загрозу в ускладненні відновлення порушених прав позивача у інших справах не може бути достатньою підставою для задоволення відповідної заяви у цій справі. Враховуючи наведене у сукупності, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що підстави для задоволення заяви Запорізької міської ради про вжиття заходів забезпечення позову були відсутні, а у її задоволенні належало відмовити. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги. Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення. Як передбачено ч. 1 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Зважаючи на те, що за результатами перегляду даної справи доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження, а при вирішенні питання про забезпечення позову місцевим господарським судом не було з`ясовано всіх обставин справи, що призвело до помилкових висновків про необхідність вжиття заходів забезпечення позову, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для скасування ухвали Господарського суду Запорізької області від 21.04.2026 у справі №908/964/26 з прийняттям нового рішення про відмову у задоволенні заяви Запорізької міської ради. Судові витрати. Судові витрати за розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення позову розподіляються за наслідками розгляду справи по суті. Оскільки судом апеляційної інстанції остаточного рішення зі спору у даній справі не приймається, то розподіл судових витрат за перегляд справи в апеляційному порядку підлягає здійсненню судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи згідно із загальними правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України. Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 271, 275-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,- П О С Т А Н О В И В: Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Твердиня" на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.04.2026 у справі №908/964/26 задовольнити. Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.04.2026 у справі №908/964/26 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Запорізької міської ради про забезпечення позову. Матеріали справи №908/964/26 повернути до Господарського суду Запорізької області. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачено статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України. Повна постанова складена та підписана 02.06.2026. Головуючий суддя Г.В. Левшина Суддя Л.В. Андрейчук Суддя А.М. Висоцький