Постанова 4876 № 904/4018/25

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 07.05.2026 м.Дніпро Справа № 904/4018/25 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Джепи Ю.А. (доповідач), суддів: Соп`яненко О.Ю., Фещенко Ю.В., за участю секретаря судового засідання: Федорчук В.С., за участю представників: від скаржника: не з`явився (клопотання про розгляд справи без участі від 06.05.2026), від кредитора (ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина»): Воробець С.І. (поза межами приміщення суду) - самопредставництво, від боржника (ТОВ «Альянс Еволюшн»): розпорядник майна - арбітражний керуючий Забарін Антон Федорович (поза межами приміщення суду), розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2026 у справі № 904/4018/25 (суддя Камша Н.М.), повний текст ухвали складено 13.03.2026 за заявою Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина», м. Дрогобич, до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн», м. Дніпро, про визнання банкрутом ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст оскаржуваної ухвали суду першої інстанції. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2026 у справі № 904/4018/25 клопотання № б/н від 19.01.2026 розпорядника майна про припинення повноважень керівника ТОВ «Альянс Еволюшн» - задоволено. Припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (код: 40473930, 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, буд. 38) ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ), що покладені на нього відповідно до установчих документів ТОВ «Альянс Еволюшн». Покладено виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (код: 40473930, 49094, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, будинок, буд. 38) на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2118 від 30.04.2024, РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 33/34, офіс.13).

2. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та її узагальнені доводи. Не погоджуючись з ухваленим рішенням суду першої інстанції до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 та просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2026 у справі №904/4018/25. В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на те, що оскаржуваною ухвалою від 11.03.2026 у справі № 904/4018/25 суд першої інстанції задовольнив клопотання розпорядника майна від 19.01.2026 та припинив повноваження директора ТОВ «Альянс Еволюшн» ОСОБА_1 поклавши виконання обов`язків керівника на арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. (свідоцтво № 2118 від 30.04.2024, РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: 01054, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 33/34, офіс 13), мотивуючи рішення невиконанням керівником вимог суду і розпорядника майна щодо передачі документів, неналежним проведенням інвентаризації, невжиттям заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості та його неявкою в судові засідання, що, на думку суду, свідчить про порушення прав кредиторів і є підставою для застосування ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ). Апелянт не погоджується з ухвалою, вважаючи її постановленою з істотним порушенням норм процесуального права (ст.ст. 73, 74, 76, 86, 236, 238, 277 Господарського процесуального кодексу України, далі - ГПК) та неправильним застосуванням ч. 2 ст. 40 КУзПБ. Зокрема, скаржник зазначає, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини справи та формально оцінив докази, не надав належної правової оцінки доводам директора про об`єктивні причини несвоєчасного виконання вимог розпорядника майна, пов`язані з відсутністю електропостачання та доступу до електронних носіїв інформації, чим порушив вимоги щодо повного та мотивованого судового рішення. Також апелянт стверджує, що суд не врахував відсутність умислу у діях керівника, тоді як для застосування ч. 2 ст. 40 КУзПБ необхідним є доведення саме умисного перешкоджання діяльності розпорядника майна або порушення прав кредиторів, що узгоджується з практикою Верховного Суду, зокрема постановою КГС ВС від 09.11.2022 у справі № 910/6210/20. Крім того, апелянт вказує, що висновки суду про бездіяльність керівника щодо стягнення дебіторської заборгованості є необґрунтованими, оскільки керівником фактично вчинялися активні дії, зокрема направлено вимоги 51 дебітору на значну суму, однак суд не врахував цих доказів та неправильно їх оцінив. Апелянт також зазначає, що відсутність судових позовів зумовлена об`єктивною неможливістю сплати значного судового збору (18 503 929,51 грн), що підтверджує добросовісність дій керівника та наявність підстав для застосування процесуальних механізмів відстрочення сплати судового збору в межах процедури банкрутства. Також апелянт заперечує висновки суду щодо виведення активів через надання поворотної фінансової допомоги, вказуючи, що такі висновки ґрунтуються виключно на припущеннях розпорядника майна без дослідження первинних документів, без встановлення умов правочинів та без доведення умислу, що суперечить вимогам ГПК щодо належності та допустимості доказів. Окремо апелянт наголошує, що ліквідація окремих дебіторів відбулася до відкриття провадження у справі про банкрутство, а тому не може покладатися в провину керівнику. Додатково скаржник зазначає, що покладення виконання обов`язків керівника на арбітражного керуючого, який знаходиться у м. Києві, є непропорційним та фактично ускладнює ефективне управління підприємством у м. Дніпрі, створюючи ризики для збереження активів боржника та безперервності господарської діяльності.

3. Короткий зміст вимог відзиву на апеляційну скаргу та його узагальнені доводи. Відзив на апеляційну скаргу у справі № 904/4018/25 подано розпорядником майна ТОВ «Альянс Еволюшн» - арбітражним керуючим Забаріним Антоном Федоровичем, у якому він заперечує доводи апеляційної скарги та наполягає на законності та обґрунтованості оскаржуваної ухвали про припинення повноважень керівника боржника. Розпорядник майна посилається на систематичне невиконання ОСОБА_1 вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 14.10.2025 у справі № 904/4018/25, якою керівника було зобов`язано передати документи та інформацію, необхідні для проведення інвентаризації та фінансового аналізу. Станом на момент розгляду питання про припинення повноважень і до винесення ухвали від 11.03.2026 керівником не було надано ключові документи та відомості щодо заборгованості із заробітної плати, податкових зобов`язань, розшифровки основних засобів, а також структури дебіторської та кредиторської заборгованості, що свідчить про тривале (понад 4 місяці) невиконання судового рішення, яке набрало законної сили. Розпорядник майна заперечує доводи апелянта щодо неможливості виконання вимог суду через відсутність електропостачання та інтернету, вказуючи, що вони є недоведеними, суперечать фактичній поведінці керівника та мають характер спроби ухилення від виконання обов`язків. Окремо наголошується, що ОСОБА_1 не звертався до суду з клопотанням про продовження строків виконання ухвали від 14.10.2025 та не вживав процесуальних заходів для легалізації своєї позиції щодо неможливості виконання обов`язків, а також не з`являвся у судові засідання, попри визнання судом його явки обов`язковою. У відзиві також зазначено, що підставою для встановлення порушень стали банківські виписки АТ «Ощадбанк» за період 01.01.2021 - 29.09.2025, надані листом від 16.10.2025, з яких вбачається системне надання ТОВ «Альянс Еволюшн» поворотної фінансової допомоги низці підприємств (зокрема ТОВ «Український Завод ПВГШ», ТОВ «Мелоні», ТОВ «Еліт Супер», ТОВ «Дженеріс», ТОВ «Веранж», ТОВ «Боранд Трейд», ТОВ «Ревіталь», ТОВ «Маріо Груп», ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл», ТОВ «Мавібонд Консалтинг») на значні суми, що, на думку розпорядника, свідчить про виведення активів боржника та завдання шкоди кредиторам. Додатково у відзиві вказано, що частина дебіторів (зокрема ТОВ «Ревіталь», ТОВ «Прайм-Ойл», ТОВ «Маріо Груп») вже ліквідована, що унеможливлює стягнення заборгованості та підтверджує негативні наслідки таких операцій. Окремий блок доводів відзиву стосується того, що аналіз фінансово-господарської діяльності боржника свідчить про укладення низки правочинів щодо переведення боргу та значних фінансових зобов`язань (зокрема на 100 000 000,00 грн за договорами з АТ «Криворізький залізорудний комбінат»), які, на думку розпорядника, були вчинені в умовах наявної кредиторської заборгованості понад 1,2 млрд. грн та без належного економічного обґрунтування, що свідчить про доведення підприємства до неплатоспроможності. Щодо дебіторської заборгованості у сумі 2 598 224 300,00 грн розпорядник зазначає, що дії ОСОБА_1 зі стягнення боргів (направлення 51 претензії) були здійснені лише у лютому 2026 року, тобто вже після ініціювання питання про його відсторонення, що, на думку розпорядника, підтверджує відсутність добросовісної та своєчасної управлінської активності. Також наголошується, що інвентаризація майна проводилась розпорядником на підставі листа від 02.09.2025 № 02-11/457, направленого керівнику, який був проігнорований, а також у межах поданого до суду клопотання від 30.09.2025 про сприяння у її проведенні. У підсумку розпорядник майна просить суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 та залишити без змін ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2026 у справі № 904/4018/25.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.08.2025 у справі №904/4018/25 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (код ЄДРПОУ 40473930), введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (свідоцтво № 2118 від 30.04.2024, РНОКПП НОМЕР_2 ), при цьому на боржника та його керівника покладено обов`язок надати розпоряднику майна необхідні документи для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та інвентаризації активів, а на розпорядника майна - обов`язок провести інвентаризацію у визначений строк. У межах виконання цих процесуальних обов`язків 20.01.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання розпорядника майна № б/н від 19.01.2026 про припинення повноважень директора ТОВ «Альянс Еволюшн» ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), у якому арбітражний керуючий просив припинити його повноваження як керівника боржника та покласти виконання обов`язків директора на самого розпорядника майна Забаріна А.Ф. Ухвалою суду від 21.01.2026 клопотання залишено без руху та зобов`язано розпорядника майна усунути недоліки, зокрема уточнити анкетні дані керівника боржника та надати докази направлення клопотання на його адресу. 30.01.2026 розпорядником майна подано заяву про усунення недоліків, а 02.02.2026 додаткові докази направлення клопотання на актуальну адресу керівника. Того ж дня ухвалою суду клопотання прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 23.02.2026, залучено керівника боржника ОСОБА_1 до участі у справі та зобов`язано його подати відзив на клопотання розпорядника майна. 23.02.2026 до суду надійшли клопотання представника боржника про відкладення розгляду у зв`язку з відкриттям апеляційного провадження щодо іншого процесуального питання у справі, заперечення проти клопотання про припинення повноважень директора, а також відзив директора ОСОБА_1 про відмову в задоволенні клопотання розпорядника майна. Ухвалою від 23.02.2026 суд відкладено розгляд справи на 02.03.2026, витребувано додаткові докази від розпорядника майна та баланс підприємства від керівника, а явку директора визнано обов`язковою. 02.03.2026 у справі подано баланс за 2024 рік, звіт про фінансові результати та копії вимог до 51 дебітора. У судовому засіданні розпорядник майна та ініціюючий кредитор наполягали на відстороненні керівника, тоді як сам керівник у засідання не з`явився. Ухвалою від 02.03.2026 розгляд відкладено на 11.03.2026, додатково зобов`язано сторони подати документи щодо фінансового стану та інвентаризації. 11.03.2026 до суду надійшли баланс за 2025 рік та податкові документи боржника. У судове засідання керівник боржника повторно не з`явився. За результатами розгляду встановлено, що ухвалою від 14.10.2025 у справі №904/4018/25 керівника вже було зобов`язано передати розпоряднику майна широкий перелік документів і відомостей (статут, фінансова звітність за 2021- 2025 роки, інформація про активи, заборгованість, рахунки, розшифровки дебіторської та кредиторської заборгованості тощо), однак станом на дату розгляду клопотання ці вимоги виконані не були в повному обсязі. Також встановлено, що листом розпорядника майна від 02.09.2025 № 02-11/457 керівника боржника було повідомлено про необхідність проведення інвентаризації та надання документів, однак відповідні дії з боку боржника не були забезпечені, у зв`язку з чим інвентаризацію активів проведено розпорядником майна самостійно на підставі доступних документів та даних державних реєстрів. Судом першої інстанції також встановлено та перевірено апеляційним судом, що за результатами аналізу банківських виписок АТ «Ощадбанк» за період 01.01.2021 - 29.09.2025 ТОВ «Альянс Еволюшн» здійснювало значні перерахування у формі поворотної фінансової допомоги низці юридичних осіб (зокрема ТОВ «Український завод ПВГШ», ТОВ «Мелоні», ТОВ «Еліт Супер», ТОВ «Дженеріс», ТОВ «Веранж», ТОВ «Боранд Трейд», ТОВ «Ревіталь», ТОВ «Маріо Груп», ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл», ТОВ «Мавібонд Консалтинг»), частина яких згодом була ліквідована, що унеможливлює повернення заборгованості. Також встановлено, що вимоги до дебіторів були направлені лише у лютому 2026 року, тобто після ініціювання питання про припинення повноважень керівника.

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції. Оцінюючи встановлені обставини, суд першої інстанції дійшов висновку, що керівником боржника систематично не виконувалися обов`язки щодо надання документів і сприяння розпоряднику майна, не забезпечено проведення належної інвентаризації, не вжито своєчасних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості та допущено бездіяльність, яка порушує права кредиторів. З урахуванням положень ч. 2 та ч. 3 ст. 40 КУзПБ суд першої інстанції зазначив, що наявні у справі підтверджені відомості про перешкоджання виконанню повноважень розпорядника майна та невжиття заходів щодо збереження майна боржника є підставою для припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладення його функцій на розпорядника майна, у зв`язку з чим ухвалено рішення про припинення повноважень директора ТОВ «Альянс Еволюшн» ОСОБА_1 та покладення виконання його обов`язків на арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. Колегія суддів апеляційного господарського суду, перевіривши матеріали справи № 904/4018/25, доводи апеляційної скарги, заперечення на неї та правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшла висновку про відсутність підстав для скасування оскаржуваної ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2026. Судом першої інстанції обґрунтовано встановлено, що невиконання вимог ухвали від 14.10.2025 носило не поодинокий, а тривалий і системний характер, що підтверджується матеріалами справи, листуванням розпорядника майна та відсутністю належних доказів об`єктивної неможливості їх виконання. Посилання керівника боржника на відключення електроенергії та відсутність доступу до електронних ресурсів судом першої інстанції обґрунтовано оцінено критично, оскільки такі доводи не підтверджені належними доказами, не містять документального підтвердження настання таких обставин у спосіб, який би унеможливлював виконання обов`язків керівника протягом тривалого періоду, а також не супроводжувалися клопотаннями про продовження строків виконання обов`язків та не узгоджуються з фактичною поведінкою керівника боржника. Крім того, встановлено, що керівником боржника не було забезпечено належного сприяння проведенню інвентаризації майна, що унеможливило її проведення у взаємодії з боржником та зумовило здійснення інвентаризації розпорядником майна самостійно на підставі наявних документів та даних державних реєстрів. Вказані обставини свідчать про фактичне перешкоджання виконанню розпорядником майна своїх повноважень у процедурі банкрутства. Також судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що в межах аналізу фінансово-господарської діяльності боржника розпорядником майна виявлено значні обсяги операцій з надання поворотної фінансової допомоги низці пов`язаних або контрагентських суб`єктів господарювання на суттєві суми, що об`єктивно зменшувало ліквідну масу боржника та створювало ризики невідновлення платоспроможності. Частина дебіторської заборгованості, яка формально обліковувалася за такими операціями, виявилася фактично безнадійною у зв`язку з припиненням окремих юридичних осіб-дебіторів, що додатково підтверджує негативні наслідки відповідних господарських операцій для майнового стану боржника та інтересів кредиторів. Апеляційний суд також враховує, що керівник боржника не забезпечив своєчасного та добросовісного вжиття заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості, а надані докази направлення претензій дебіторам датовані періодом, який фактично співпадає або настає після ініціювання питання про його відсторонення, що свідчить про формальний характер таких дій і відсутність системної роботи щодо відновлення платоспроможності боржника. Аргументи скаржника щодо активного вжиття заходів зі стягнення дебіторської заборгованості шляхом направлення претензій 51 дебітору не спростовують висновків суду першої інстанції, оскільки такі дії носили формальний та несистемний характер і були вчинені вже після ініціювання питання про припинення повноважень керівника, що свідчить про їх спрямованість на процесуальне виправдання бездіяльності, а не на реальне відновлення платоспроможності боржника. Посилання апелянта на відсутність позовної роботи через несплату значного судового збору також відхиляються апеляційним судом, оскільки не підтверджують вжиття ним належних процесуальних заходів, передбачених законодавством, зокрема щодо звернення із заявами про відстрочення або розстрочення сплати судового збору, тому не можуть розцінюватися як поважна причина невиконання обов`язків щодо захисту майнових інтересів боржника. Досліджені судами першої та апеляційної інстанції банківські виписки та висновки розпорядника майна свідчать про значні фінансові операції, що призвели до зменшення ліквідної маси боржника. Сам по собі факт заперечення керівником боржника цих доводів не спростовує встановлених судом фактичних обставин. Посилання апелянта на непропорційність покладення обов`язків керівника на арбітражного керуючого, суд відхиляє, оскільки таке процесуальне рішення прямо передбачене ч. 2 ст. 40 КУзПБ та спрямоване на забезпечення ефективності процедури розпорядження майном, збереження активів боржника та захист інтересів кредиторів, а тому не може вважатися порушенням принципу пропорційності. Оцінюючи сукупність наведених обставин, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що дії (та бездіяльність) керівника боржника ОСОБА_1 виражалися у невиконанні обов`язків, покладених ухвалами суду, ненаданні документів розпоряднику майна, неналежному сприянні проведенню інвентаризації та невжитті належних заходів щодо збереження та повернення активів боржника. Такі дії об`єктивно перешкоджали здійсненню процедури розпорядження майном та порушували права кредиторів. З урахуванням приписів ч. 2 ст. 40 КУзПБ, відповідно до якої господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника у разі встановлення перешкоджання виконанню повноважень розпорядника майна та порушення прав кредиторів, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про наявність достатніх і належних підстав для припинення повноважень керівника боржника та покладення відповідних обов`язків на розпорядника майна. Доводи апеляційної скарги не містять посилань на істотні порушення норм матеріального чи процесуального права, які могли б бути підставою для скасування оскаржуваного судового рішення відповідно до ст. 277 ГПК. За таких обставин колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно і всебічно дослідив обставини справи, надав належну правову оцінку зібраним доказам, правильно застосував норми матеріального права та не допустив порушень норм процесуального права, які б впливали на законність і обґрунтованість ухвали від 11.03.2026, у зв`язку з чим підстави для її скасування відсутні.

6. Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційних скарг. Апеляційний господарський суд, здійснивши апеляційний перегляд справи у межах доводів апеляційної скарги відповідно до вимог ст. 269 ГПК України, дійшов висновку про відсутність допущеного судом першої інстанції порушення норм матеріального і процесуального права. Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню, а судове рішення Господарського суду Дніпропетровської області у даній справі - таким, що підлягає залишенню без змін.

7. Розподіл судових витрат. Оскільки апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваного судового рішення не вбачається, судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника. Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2026 у справі №904/4018/25 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2026 у справі № 904/4018/25 - залишити без змін.

3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачені ст. ст. 286-289 ГПК України. Повну постанову складено 18.05.2026. Головуючий суддя Ю.А. Джепа Судді: Ю.В. Фещенко О.Ю. Соп`яненко