Постанова КГС ВС № 911/833/24

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 27 квітня 2026 року м. Київ cправа № 911/833/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Бакуліна С.В. - головуючий, Баранець О.М., Губенко Н.М., Кібенко О.Р., Кондратова І.Д., Кролевець О.А, Студенець В.І. за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М., позивача - ОСОБА_1., відповідача - не з`явилися, третьої особи 1 - Долі Б.В., третьої особи 2 - Василика В.В., третьої особи 3 - Долі Б.В., третьої особи 4 - Долі Б.В., третьої особи 5 - не з`явилися, третьої особи 6 - не з`явилися, третьої особи 7 - не з`явилися розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 (головуючий - Сітайло Л.Г., судді - Буравльов С.І., Шапран В.В.) у справі №911/833/24 за позовом ОСОБА_1 до Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд) (далі також - Райагробуд, Підприємство) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_3 ,

3. ОСОБА_4 ,

4. ОСОБА_5 ,

5. ОСОБА_6 ,

6. ОСОБА_7 ,

7. ОСОБА_8 , про визнання рішення загальних зборів недійсним, Суть спору

1. У квітні 1997 року було визначено дольову участь пайовиків у майні Тетіївського райагробуду, до якого увійшли члени трудового колективу (49%) та 23 юридичні особи (51%), однак у липні 2000 року ці юридичні особи відокремили своє майно і створили ТОВ "Будкомплекс".

2. Після цього загальні збори вирішили продовжити діяльність Райагробуду на відокремленій частині майна та затвердили Статут у новій редакції, який передбачав, що підприємство є власністю трудового колективу, однак не визначав розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (засновників).

3. У вересні 2000 року при реєстрації нової редакції Статуту голова Райагробуду ОСОБА_9 вніс відомості до ЄДР про розмір статутного капіталу підприємства- 663 331 грн та перелік його засновників (43 особи), із зазначенням розмір внеску кожного у розмірі 15 426 грн (2,33%). В лютому 2006 року відповідні відомості було відтворено у реєстраційній картці ОСОБА_1 як новим головою відповідача (підтверджено ці відомості в ЄДР).

4. У січні 2007 року збори трудового колективу вирішили звільнити ОСОБА_1 з посади голови, а у вересні цього ж року - перетворити Райагробуд у виробничий кооператив, однак ОСОБА_1 ці рішення оскаржив до суду (один позов поданий до Райагробуду, другий - до 31 засновника), за наслідком чого їх було визнано недійсними (рішення від 11.04.2007 та від 09.08.2010). Обидва судові рішення мотивовані тим, що у проведенні зборів взяли участь засновники, які на час їх проведення вже не були членами трудового колективу та не перебували в трудових відносинах з відповідачем.

5. У 2022 році 24 засновники підприємства уповноважили ОСОБА_2 на представництво їх інтересів з усіма правами, наданими учасникам, а також на вчинення від їх імені договорів дарування на користь ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_10 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

6. На підставі цих довіреностей було укладено 25 однотипних договорів дарування, за якими кожен дарувальник безоплатно передав обдаровуваним частку у статутному капіталі Підприємства у розмірі 2,33%, що складає 15 426 грн.

7. Влітку 2022 року ініціативна група скликала загальні збори, які своїм рішенням, зокрема, звільнили ОСОБА_1 з посади голови Райагробуду та обрали на цю посаду ОСОБА_2 ; вирішили реорганізувати відповідача у Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ); внесли зміни до складу учасників (засновників) відповідача та здійснили перерозподіл часток; затвердили Статут в новій редакції.

8. Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на дату проведення зборів до складу засновників входило 43 особи, з яких 15 осіб померлих. Сумарна кількість членів, які мають право голосу - 28 осіб. Кількість відсутніх членів - 3 особи. Кількість голосуючих - 25 осіб. Розмір статутного капіталу 663 318 грн. Кожному із 43 членів належить рівна частка - 2,23% статутного капіталу. Для участі у зборах зареєстровано 25 осіб, які у сукупності володіють 58,25% статутного капіталу. Член ОСОБА_11 брав участь у зборах особисто, а від імені решти 24 членів участь у зборах брав ОСОБА_2 . На збори також були запрошені та присутні треті особи в статусі осіб, на користь яких були укладені договори дарування часток.

9. У серпні 2022 року ці зміни були зареєстровані. Втім, ОСОБА_1 оскаржив відповідні реєстраційні дії до Міністерства юстиції України. Скаргу ОСОБА_1 було задоволено, однак в подальшому суд скасував відповідний наказ Міністерства юстиції України за позовом ОСОБА_3 .

10. ОСОБА_1 звернувся з позовом про визнання недійсним рішень загальних зборів від 30.07.2022. Позовні вимоги обґрунтовував, зокрема тим, що в них взяли участь 25 осіб, які не є членами трудового колективу; прийняття рішення відбулося за відсутності кворуму; позивача було позбавлено можливості взяти участь у загальних зборах.

11. Суд першої інстанції позов задовольнив. Апеляційний господарський суд це рішення скасував та ухвалив нове - про відмову в позові. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою.

12. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання: 1) чи довів позивач наявність свого порушеного права та/або інтересу; чи належним є обраний ним спосіб захисту та чи дотримано баланс інтересів (з урахуванням перетворення відповідача та подальшого його функціонування у новій організаційно-правовій формі).

13. Верховний Суд відмовив в задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів. Короткий зміст позовних вимог

14. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд) про визнання недійсними рішень загальних зборів членів Тетіївського районного підприємства по будівництву, що оформлені протоколом від 30.07.2022 №01/22.

15. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач стверджує про незаконність оспорюваних рішень загальних зборів членів Райагробуду з огляду на те, що під час скликання та проведення загальних зборів було порушено вимоги закону та Статуту Підприємства, зокрема: (1) в загальних зборах взяли участь 25 осіб, які не є членами трудового колективу, не мали відношення до управління Підприємством та втратили право участі в управлінні Підприємством після звільнення згідно з положенням пунктів 4.1, 4.4, 4.5 Статуту Підприємства; (2) прийняття загальними зборами рішення відбулося за відсутності кворуму, який був підмінений значною чисельністю учасників, які не брали участі в трудовій діяльності підприємства та не мали права брати участь в загальних зборах; (3) за аналогічних обставин в 2007 та 2010 роках вже проводились неправомочні загальні збори з метою звільнення позивача з посади голови Підприємства, які рішеннями Тетіївського районного суду Київської області від 11.04.2007 та від 09.08.2010, що набрали законної сили, визнано незаконними. Мотивами для прийняття цих рішень суду стали висновки про те, що особи, що голосували на зборах не були членами трудового колективу, а тому не мали права участі у зборах та голосувати на них. Зазначені обставини в силу вимог ст.75 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК) в межах цієї справи доказуванню не підлягають; (4) на зборах були присутні особи (треті особи у справі), які взагалі ніколи не працювали на Підприємстві; (5) обрання головою Підприємства ОСОБА_2 відбулося із порушенням положень Статуту Підприємства, оскільки на цю посаду може обиратися особа, яка є членом трудового колективу, яким ОСОБА_2 не є; (6) позивача було позбавлено можливості взяти участь у загальних зборах.

16. Райагробуд фактично не заперечував проти задоволення позову.

17. Заперечуючи проти позову, треті особи в наданих суду першої інстанції поясненнях вказували на те, що: (1) твердження позивача про те, що правом на участь у зборах членів Підприємства наділені лише особи, що перебувають із ним у трудових відносинах, не відповідають вимогам закону та Статуту Підприємства; (2) Статут Підприємства не містить правила про те, що кожен працівник має один голос незалежно від розміру пайового внеску, хоча положення п.3.2 Статуту Підприємства передбачають розподіл доходів між трудовим колективом з урахуванням їх дольових вкладів, що, на думку третіх осіб, означає, що термін "трудовий колектив" слід розуміти за аналогією із "загальні збори учасників"; (3) визначення складу осіб, що мають право брати участь у зборах, необхідно здійснювати не відносно кількості осіб, що перебувають із Підприємством у трудових відносинах та є лише найманими працівниками, а від кількості тих осіб, відомості про яких міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі також - ЄДР), спираючись на визначений в ньому (ЄДР) розмір часток учасників; (4) за відсутності нормативного регулювання діяльності колективного підприємства необхідно за аналогією права застосовувати положення законодавства, що регулює діяльність господарських товариств, адже 8 членів трудового колективу Підприємства, які не сплачували своїх часток, не приймались до складу членів трудового колективу не набули прав на голосування на зборах; (5) з огляду на правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20, до діяльності Підприємства необхідно застосовувати саме положення Закону "Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю"; (6) Підприємство має чітко визначений розмір статутного капіталу, який поділений на рівні частини, у кожної частини є свій власник, відомості про що зазначені в ЄДР; (7) у чинному Статуті Підприємства відсутнє посилання на обов`язкову трудову участь засновників/учасників, відсутні посилання на обов`язок перебування у трудових відносинах, задля можливості брати участь у вищому органі. Натомість в Статуті Підприємства присутні притаманні господарським товариствам пункти, які встановлюють перелік повноважень загальних зборів, голови, ради Райагробуду, ревізійної комісії; (8) оскільки до 2000 року учасниками Підприємства були, в тому числі, юридичні особи "господарства-учасники", які аж ніяк не могли брати особисту трудову участь в діяльності Підприємства, але при цьому мали цілком чітку частку, виражену у конкретній грошовій сумі, то це свідчить про те, що Підприємство має спільні риси саме господарського товариства, а не кооперативу; (9) позивач звернувся до суду з пропуском позовної давності, яка становить 1 рік (п.8 ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України (далі також - ЦК), адже про прийняття оскаржуваного рішення позивач був обізнаний щонайменше з 29.08.2022. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

18. Протоколом від 22.04.1997 №1 визначено дольову участь пайовиків у майні Тетіївського райагробуду, до якого увійшли 23 юридичні особи та члени трудового колективу; визначено дольову участь господарств-пайовиків та трудового колективу в співвідношенні 51% - господарствам-учасникам, 49% - трудовому колективу Райагробуду; затверджено відповідний перелік господарств-учасників у формі додатка 1 до протоколу від 22.04.1997 №1; затверджено редакцію статуту.

19. Згідно зі Статутом Підприємства, затвердженим зборами уповноважених в протоколі від 22.04.1997 №1, Тетіївське районне підприємство по будівництву, іменоване в подальшому "Райагробуд", створене колгоспами Тетіївського району Київської області, в подальшому найменованими "господарствами-учасниками", шляхом добровільного об`єднання частини своїх фінансових, матеріально-технічних ресурсів, відповідно до рішень зборів уповноважених представників господарств-учасників, протокол зборів від 16.01.1988 №1, наказу агропромислового комітету Київської області від 07.01.1988 №6.

20. Протоколом №1 зборів Ради уповноважених представників господарств учасників та трудового колективу Тетіївського райагробуду від 11.07.2000, серед іншого, було прийнято рішення про відокремлення майна господарств-учасників і створення на їх базі ТОВ "Будкомплекс", створено комісію з розподілу майнової долі господарств учасників.

21. Протоколом №3 загальних зборів Тетіївського районного підприємства (райагробуд) по будівництву від 21.09.2000, серед іншого, було прийнято рішення продовжити діяльність райагробуду на відокремленій частині; внести зміни і доповнення до статуту; затвердити статут в новій редакції зі змінами та доповненнями та обрати головою райагробуду ОСОБА_9 .

22. Згідно зі Статутом, затвердженим зазначеним вище рішенням, та що був чинним станом на дату прийняття оспорюваного рішення, Підприємство створене за рахунок відокремлення майнової частки Райагробуду (протокол від 11.07.2000 №1) і є власністю трудового колективу (пункт 1.1 Статуту Підприємства).

23. Відповідно до інших положень Статуту Підприємства: майно райагробуду формується за рахунок відокремленої майнової частки власних джерел райагробуду, надходжень спонсорів, громадян та інших організації. Майно райагробуду може формуватися і за рахунок інших джерел непротирічних законодавству. Майно створене за рахунок власних засобів, які надійшли від інших джерел на безповоротній основі, являється власністю колективу райагробуду (п.3.1 Статуту Підприємства); прибуток, одержаний райагробудом від реалізації господарської діяльності, у відповідності з рішенням загальних зборів трудового колективу направляється, зокрема, на розподіл доходів між трудовим колективом з урахуванням їх дольових вкладів (п.3.2. Статуту Підприємства); вищим органом управління райагробуду являються загальні збори колективу, які вибирають: голову райагробуду, ревізійну комісію (п.4.1 Статуту Підприємства); загальні збори проводяться не рідше одного разу в рік, а позачергові - по вимозі ревізійної комісії. Збори правомочні вирішувати питання, які відносяться на обміркування, якщо на них присутні не менше 2/3 членів трудового колективу (п.4.4 Статуту Підприємства); рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів членів трудового колективу (п.4.5 Статуту Підприємства); рада райагробуду формується наступним чином: члени ради обираються від трудового колективу райагробуду загальними зборами. Голова райагробуду по посаді являється і головою ради (пункти 4.7, 4.8 Статуту Підприємства); майно та кошти, які залишилися після погашення заборгованості райагробуду, розподіляються між колективом райагробуду у відповідності з їх долями з загальним майном та засобами райагробуду (п.5.3 Статуту Підприємства).

24. Чинна на момент виникнення спірних правовідносин редакція Статуту Підприємства не визначала розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (засновників), порядку скликання та проведення загальних зборів, право та порядок відчуження засновниками учасниками) своїх часток та т.і.

25. З метою реєстрації нової редакції Статуту Підприємства 27.09.2000 голова Райагробуду ОСОБА_9 звернувся до Тетіївської райдержадміністрації, зокрема, із реєстраційною карткою, в якій було визначено перелік засновників із визначеним розміром внеску кожного до статутного капіталу, розмір внеску кожного із засновників становить 15 426 грн, а розмір статутного капіталу становить 663 331 грн.

26. Відповідні відомості було відтворено вже заявою ОСОБА_1 як голови Підприємства 26.02.2006 у реєстраційній картці про підтвердження відомостей про юридичну особу у Формі 6, яка складалася під час наповнення ЄДР, у зв`язку із набуттям чинності Законом "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців".

27. Рішенням Тетіївського районного суду Київської області від 11.04.2007 за позовом ОСОБА_1 до Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд), а також рішенням Тетіївського районного суду Київської області від 09.08.2010 у справі №2-25/2010 за позовом ОСОБА_1 до 31 члена Підприємства, що набрали законної сили, визнано недійсними рішення загальних зборів трудового колективу (засновників) Підприємства від 23.01.2007 та від 15.09.2007 з огляду на те, що у проведенні відповідних зборів взяли участь засновники, які на час проведення зборів вже не були членами трудового колективу та не перебували в трудових відносинах з Підприємством, коли як у відповідних зборах могли брати участь лише члени трудового колективу.

28. Влітку 2022 року ініціативною групою осіб, що входили до складу засновників Підприємства, у складі: ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 було оформлено повідомлення-пропозицію про скликання загальних зборів учасників від 01.07.2022, відповідно до якого було запропоновано до розгляду загальних зборів ряд питань, що було включено до порядку денного, а саме: 1) про обрання голови та секретаря зборів; 2) про звільнення голови Підприємства; 3) про обрання голови Підприємства; 4) про внесення змін до складу учасників Підприємства та перерозподіл часток; 5) про реорганізацію Підприємства шляхом перетворення; 6) про обрання голови та членів комісії з реорганізації; 7) про встановлення порядку та строку заявлення кредиторами їхніх вимог до Підприємства; 8) про затвердження нової редакції Статуту; 9) про проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

29. Зазначене повідомлення було адресоване учасникам Підприємства згідно з відомостями з ЄДР, визначено дату проведення - не пізніше 01.08.2022, час початку зборів: з 12 години, місце проведення: АДРЕСА_1 .

30. Як стверджують треті особи, зазначені повідомлення отримала більшість засновників Підприємства, про що міститься відмітка на тексті повідомлення.

31. Щодо засновників ОСОБА_1 та ОСОБА_9 , як стверджує представник третіх осіб, повідомлення на їх адресу було направлено поштою цінним листом, отримання якого ОСОБА_1 заперечує. 32. 30.07.2022 оскаржуваним рішенням загальних зборів, зокрема: - звільнено позивача з посади голови Підприємства; - на посаду голови Підприємства з 02.08.2022 обрано ОСОБА_2 ; - внесено зміни до складу учасників (засновників) Підприємства шляхом виключення зі складу членів підприємства у кількості сорока осіб та включення до складу членів Підприємства сімох осіб: ОСОБА_10 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 ОСОБА_4 , ОСОБА_3 ; - затверджено склад учасників (засновників) Підприємства у кількості дев`яти осіб та здійснено перерозподіл часток наступним чином: ОСОБА_10 (7,14%), ОСОБА_7 (10,71%), ОСОБА_6 (7,14%), ОСОБА_5 (3,57%), ОСОБА_4 (14,29%), ОСОБА_3 (7,14%), ОСОБА_17 (3,57%), ОСОБА_9 (3,57%), ОСОБА_1 (3,57%); - прийнято рішення про реорганізацію Підприємства у Товариство з обмеженою відповідальністю та призначено комісію з реорганізації Підприємства у складі: ОСОБА_2 (голова комісії), членів комісії ОСОБА_4 , ОСОБА_7 ; - затверджено Статут Підприємства в новій редакції; - виключено з ЄДР позивача як підписанта та включено до реєстру як підписанта (особу, яка має право вчиняти від імені юридичної особи дії без довіреності) ОСОБА_2 з 02.08.2022.

33. За текстом спірного рішення станом на дату проведення зазначених зборів згідно з відомостями з ЄДР до складу засновників Підприємства входило 43 особи, з яких 15 осіб померлих, що підтверджується листом Тетіївського відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Білоцерківському районі Київської область від 20.07.2022 №1106-22.7-30а, а також лікарським свідоцтвом про смерть від 01.10.2010 №71. Сумарна кількість членів, які мають право голосувати - 28 осіб. Кількість відсутніх членів - 3 особи. Кількість голосуючих - 25 осіб. Розмір статутного капіталу 663 318 грн. Кожному із 43 членів належить рівна частка - 2,23% статутного капіталу. Для участі у зборах зареєстровано 25 осіб, які у сукупності володіють 58,25% статутного капіталу. Член Підприємства ОСОБА_11 брав участь у зборах особисто, а від імені решти 24 членів Підприємства участь у зборах брав ОСОБА_2 на підставі довіреностей від членів Підприємства. На зборах були запрошені та присутні: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_10 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 в статусі осіб, на користь яких були укладені договори дарування часток.

34. За текстом наявних у матеріалах справи довіреностей 24 особи, що були засновниками Підприємства, уповноважили ОСОБА_2 щодо представництва інтересів цих осіб, як учасників Підприємства, з усіма правами, наданими учаснику, та, крім того, в зазначених довіреностях ОСОБА_2 був уповноважений на вчинення від їх імені договорів дарування на користь ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_10 ; ОСОБА_6 ; ОСОБА_7 .

35. У матеріалах справи наявні 25 однотипних договорів дарування складених 30.07.2022 в простій письмовій формі між членами Підприємства, в особі ОСОБА_2 , що діє на підставі довіреностей та обдаровуваними, перелік яких зазначено вище.

36. За текстом договорів дарування кожен дарувальник безоплатно передав обдаровуваним частку у статутному капіталі Підприємства у розмірі 2,33%, що складає 15 426 грн (п.1.1.1 договорів), дарунок належить дарувальнику на підставі установчих документів (п.1.4.1 договорів), право власності на 2,33% статутного капіталу переходить до обдаровуваного з моменту дотримання наступних вимог: підписання цього договору, підписання протоколу загальних зборів власників, реєстрації права власності, обдаровуваний вважається повноправним власником підприємства з моменту державної реєстрації відповідних змін в ЄДР (п.2.2 договорів).

37. Підставою для прийняття спірного рішення в частині зміни складу учасників Підприємства шляхом виключення стали факти смерті 15 осіб, дарування часток у статутному капіталі 25-ти членів, виключення зі складу членів Підприємства - померлих та осіб, що подарували свої частки, натомість замість них відбулося включення нових членів (учасників) (обдарованих за договорами дарування) та вирішено питання щодо перерозподілу часток померлих осіб між новим складом членів (учасників) відповідно до розміру їх частки в статутному капіталі. 38. 15.08.2022 та 18.08.2022 ОСОБА_2 як новобраний голова Підприємства звернувся до державного реєстратора з метою проведення державної реєстрації відповідних змін в ЄДР, яка була проведена 16.08.2022 запис №1003491070009000268 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та 18.08.2022 запис №1003491270011000268 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації". Реєстраційні дії проведені державним реєстратором Бучанської районної державної адміністрації Київської області Горенком Ігорем Анатолійовичем.

39. Внаслідок проведених реєстраційних дій з посади голови Підприємства було усунуто ОСОБА_1 , призначено на посаду - ОСОБА_2 , внесено зміни до складу учасників, прийнято рішення про реорганізацію шляхом перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю, здійснено перерозподіл часток учасників.

40. ОСОБА_1 29.08.2022 звернувся до Міністерства юстиції України зі скаргою на дії державного реєстратора, в якій просив скасувати державну реєстрацію, що була здійснена на підставі протоколу №01/22 від 30.07.2022, а також до Тетіївського районного суду Київської області із позовною заявою про поновлення його на посаді та скасування державної реєстрації, вчиненої на підставі того ж рішення, у зв`язку із чим (наявністю судового спору) Міністерство юстиції України залишило без розгляду по суті скаргу ОСОБА_1 . Після відмови останнього від позову скаргу повернуто для повторного розгляду та наказом №1527/5 було задоволено. Серед іншого скасовано державну реєстрацію змін, фактично повернувши відомості, що містилися в ЄДР до стану, що був до проведення загальних зборів 30.07.2022.

41. ОСОБА_3 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним наказу Міністерства юстиції України №1527/5 про задоволення скарги ОСОБА_1 . Рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/8255/23 у задоволенні позову відмовлено, проте постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2024 рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено у повному обсязі, визнано незаконним та скасовано наказ Міністерства юстиції України від 01.05.2023 №1527/25. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

42. Господарський суд Київської області рішенням від 11.09.2024 у справі №911/833/24 позов задовольнив. Визнав недійсними рішення загальних зборів членів Тетіївського районного підприємства по будівництву, що оформлені протоколом від 30.07.2022 №01/22. Стягнув з Тетіївського районного підприємства по будівництву на користь ОСОБА_1 2 422,40 грн судового збору.

43. Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що: (1) за всіма ключовими ознаками Підприємство, для цілей вирішення цієї справи, необхідно віднести до кооперативного підприємства, а саме виробничого кооперативу, з огляду на те, що саме для виробничого кооперативу притаманне визначення членства у взаємозв`язку із трудовою участю члена кооперативу у його діяльності, як і припинення членства обумовлене припиненням трудової участі в його діяльності, а також застосування рівного права голосу під час прийняття рішень на зборах (один член кооперативу - один голос), яке не залежить від розміру частки чи розміру пайового внеску, від розміру статутного капіталу чи загального майнового фонду; (2) оскільки Статут Підприємства, передбачає участь у роботі загальних зборів саме членів трудового колективу, створення Підприємства відбувалося з метою задоволення інтересів певного складу членів трудового колективу, що було визначено на момент створення, відсутність відомостей про розмір статутного капіталу та розмір часток і визнання їх за правилом рівного розподілу вартості переданого майнового комплексу із збереженням, по суті, права голосування на зборах за правилом один член кооперативу - один голос, до діяльності Підприємства, зокрема в частині визначення порядку скликання та проведення загальних зборів, необхідно застосовувати положення саме Закону "Про кооперацію"; (3) оскільки вищим органом управління Підприємством є загальні збори членів трудового колективу, та особи, які ініціювали їх проведення, видали довіреності, якими уповноважили на участь у зборах ОСОБА_2 , припинили свою трудову діяльність у Підприємстві, та, відповідно, не могли скликати збори та брати в них участь, то спірні рішення були прийняті особами, які не могли брати участі в роботі загальних зборів членів трудового колективу, тобто спірні рішення прийняті неповноважним складом, що є достатньою підставою для задоволення позову та визнання спірного рішення недійсним; (4) видання засновниками Підприємства довіреностей для участі на загальних зборах на ОСОБА_2 не породжує тих правових наслідків, що обумовлені їх змістом, адже довірителям не належало суб`єктивне право участі у таких зборах, відповідно таких повноважень не набув і ОСОБА_2 ; (5) правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20, щодо необхідності застосування до діяльності Підприємства саме положень Закону "Про товариства з обмеженою та додаткової відповідальністю", а не Закону "Про кооперацію", на які (правові висновки) посилалися треті особи, не спростовують наведені висновки суду з огляду на відмінність істотних обставин цієї справи; (6) водночас якщо виходити із того, що засновники Підприємства мали право брати участь у скликанні та проведенні загальних зборів членів трудового колективу, необхідно врахувати, що: - проведення зборів, на яких було прийнято спірні рішення, було ініційовано групою, що складалася лише з п`яти осіб, що не відповідає вимогам про необхідність їх скликання на вимогу третини членів; - в порушення припису про те, що вимога про проведення позачергових зборів мала бути направлена на адресу виконавчого органу Підприємства та лише у разі невиконання цієї вимоги та незабезпечення скликання зборів протягом 20 днів такі збори могли скликатися ініціативною групою самостійно, відповідна вимога на адресу Підприємства не надсилалася; - у повідомленнях про проведення зборів, які наявні в матеріалах справи, та які, як стверджують треті особи, було направлено, зокрема, на адресу позивача, не було зазначено дату проведення зборів, було вказано лише, що збори будуть проведені не пізніше 01.08.2022, що свідчить про порушення порядку скликання зборів та фактичне позбавлення у такий спосіб позивача можливості взяти участь у зборах; (7) навіть якщо зважати на позицію третіх осіб про те, що до розглядуваних правовідносин необхідно застосовувати положення Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", то аналогічні положення щодо порядку скликання зборів та змісту повідомлення про їх проведення визначені й цим законом, а тому порядок скликання та проведення зборів, на яких було прийнято спірне рішення, не відповідає і Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", на застосуванні якого наполягали треті особи; (8) оскільки членство у підприємстві безпосередньо пов`язане із трудовою участю у його діяльності, як це відбувається і у виробничому кооперативі, з огляду на зміст Статуту Підприємства та положення Закону "Про кооперацію" вільне відчуження часток засновниками Підприємства на користь третіх осіб виключається, а задоволення майнових інтересів в цій частині може відбуватися лише у спосіб отримання відповідних виплат від Підприємства у разі подання заяви про їх проведення або під час ліквідації Підприємства; (9) заява третіх осіб про застосування наслідків пропуску позовної давності не підлягає задоволенню з огляду як на суб`єктивний критерій, адже така заява може бути подана лише стороною у спорі, так і з огляду на її подання без врахування п.19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК, згідно якого у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

44. Північний апеляційний господарський суд постановою від 25.09.2025 скасував рішення Господарського суду Київської області від 11.09.2024 у справі №911/833/24 та ухвалив нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. Стягнув з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги. Видачу наказу доручив Господарському суду Київської області.

45. Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи в позові, апеляційний суд виходив з того, що: (1) в чинній редакції Статуту Підприємства відсутнє правило - один член підприємства має один голос у вищому органі управлінні (натомість у п.4.4 Статуту Підприємства зазначено, що рішення на зборах приймаються простою більшістю, і якщо взяти за основу визначення поняття "проста більшість голосів", що міститься у Законі "Про акціонерні товариства", це означає, що проста більшість голосів - це більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах, тобто мова йде не про один учасник - один голос), а також відсутні умови, що управління Підприємством можуть здійснювати виключно працівники, які беруть трудову участь у діяльності Підприємства, натомість Райагробуд має чітко визначений розмір статутного капіталу, який поділений на рівні частини, у кожної частини є свій власник, відомості про який зазначені в реєстрі юридичних осіб, а тому при вирішенні цього спору необхідно застосувати аналогію закону, зокрема законодавство, що регулює діяльність товариства з обмеженою відповідальністю; (2) оскільки припинення трудових відносин учасника з Підприємством (вихід на пенсію в тому числі, чи звільнення тощо) автоматично не припиняє і не позбавляє учасників корпоративних прав, спірні рішення загальних зборів Підприємства приймалися за наявності кворуму; (3) рішення дарувальника та обдарованого, зміни у складі учасників, що вчинені у зв`язку з виключенням/включенням учасників, жодним чином не порушують права та інтереси позивача. Рішення про реорганізацію спрямоване на приведення у відповідність чинному законодавству України організаційно правової форми, з метою можливості ефективного, в межах правового поля, управління Підприємством, що також фактично здійснюється в інтересах позивача, оскільки знімає неоднозначність і неврегульованість діяльності, позаяк зміна організаційно-правової форми підприємства на товариство з обмеженою відповідальністю дасть змогу всім учасникам Підприємства розуміти всі свої права та обов`язки, чітко регламентувати роботу органів управління тощо. Виключення даних про позивача з реєстру юридичних осіб як про особу, що може представляти інтереси Підприємства без довіреності, є технічним питанням, що випливає з першого питання щодо звільнення. Статус позивача як учасника жодним чином не змінився, його не позбавлено корпоративних прав, не прийнято щодо нього як учасника жодного рішення, що вплинуло на його права та інтереси. Збори колективу наділені повноваженнями обирати голову Підприємства, що власне і було зроблено, тому жодних порушень прав чи інтересів позивача як учасника допущено не було. Відповідно єдиним порушенням, яке зачіпає права та інтереси позивача, є звільнення його з посади голови Підприємства, так як безпосередньо прав та обов`язків позивача можуть стосуватися рішення лише в частині його звільнення з посади голови Підприємства. Припинення повноважень члена виконавчого органу чи його тимчасове відсторонення від виконання повноважень, відповідно до ч.3 ст.99 ЦК є діями уповноваженого органу відповідного підприємства, необхідними для оперативного реагування на певні діяння такого члена й унеможливлення здійснення ним повноважень з управління цим підприємством. Незгода з рішенням загальних зборів про своє звільнення не є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів загалом. Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

46. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 та залишити в силі рішення Господарського суду Київської області від 11.09.2024 у справі №911/833/24; вирішити питання розподілу судових витрат.

47. Підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі скаржник вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 та 4 ч.2 ст.287 ГПК, зазначаючи про: (1) неврахування висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 04.05.2023 у справі №911/3656/20, від 06.10.2022 у справі №918/722/20, від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, від 12.12.2018 у справі №916/400/18, від 23.02.2022 у справі №911/3323/20, щодо принципу безпосередньої участі співвласників/членів кооперативної організації у її діяльності; від 12.12.2018 у справі №916/400/18, від 23.02.2022 у справі №911/3323/20, щодо припинення членства в кооперативі; від 06.08.2020 у справі №918/636/19, від 02.11.2023 у справі №918/919/22, щодо порушення порядку скликання та проведення загальних зборів; від 06.08.2020 у справі №918/636/19, від 12.01.2023 у справі №916/1143/21, від 28.01.2020 у справі №924/641/17, від 06.03.2018 у справі №907/167/17, щодо права на оскарження рішень загальних зборів незалежно від кількості голосів; від 28.07.2021 у справі №918/456/20 (п.41); (2) відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у правовідносинах, коли Статут колективного підприємства передбачає прийняття рішень простою більшістю голосів, але не містить положення про те, що один член підприємства має один голос, та не містить положення, що голосування здійснюється відповідно до кількості голосів, тобто частки у майновому фонді кожного із членів трудового колективу, яка визначається у відсотковому та сумарному співвідношенні до всього майнового фонду; (3) суд встановив обставини, що мають суттєве значення на підставі недопустимих доказів (п.4 ч.3 ст.310, що корелюється з п.4 ч.2 ст.287 ГПК).

48. Доводи скаржника зводяться до того, що: (1) суд апеляційної інстанції застосував правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20, вибірково та поза контекстом, адже в цій справі відсутні підстави для аналогії права, що регулює діяльність товариства з обмеженою відповідальністю, зокрема з огляду на те, що Статут Підприємства не містить порядку голосування на загальних зборах трудового колективу відповідно до кількості голосів, тобто частки у майновому фонді кожного із членів трудового колективу, яка визначається у відсотковому та сумарному співвідношенні до всього майнового фонду, що є одною із ключових ознак, за якою підприємство може бути віднесено до товариства з обмеженою відповідальністю; (2) у Статуті Підприємства відсутнє положення, що один член підприємства має один голос, з огляду на що апеляційний суд вважає, що Підприємство за організаційно-правовою формою більше схоже на ТОВ, а також відсутнє положення, що члени Підприємства мають кількість голосів, відповідно до частки у майновому фонді кожного із членів трудового колективу, яка визначається у відсотковому та сумарному співвідношенні до всього майнового фонду, з огляду на що суд першої інстанції вважав, що Підприємство за організаційно-правовою формою більше схоже на виробничий кооператив, що за відсутності законодавства, що регулює діяльність колективних підприємств, свідчить про необхідність формування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у спірних правовідносинах; (3) апеляційний суд безпідставно виснував про відсутність у Статуті Підприємства вимоги щодо обов`язкової трудової участі як умови членства, проігнорувавши положення пунктів 4.2, 4.4, 4.5, 4.7, 4.8 Статуту Підприємства, згідно з якими управління здійснюється виключно членами трудового колективу, головою Підприємства може бути виключно член трудового колективу, та застосувавши правову позицію Верховного Суду, яка стосується кооперативу, де членство оформлюється окремо від трудових відносин, тоді як Райагробуд створено саме як колективе підприємство трудового колективу, що виключає автоматичне членство звільнених осіб. У контексті цього апеляційний суд не врахував судову практику стосовно того, що трудова участь є обов`язковою умовою членства у виробничому чи колективному кооперативі, а припинення трудових відносин автоматично припиняє членство та корпоративні права; (4) вказуючи на те, що ОСОБА_2 представляв 24 учасників за довіреностями та мав право укладати договори дарування їхніх часток, апеляційний суд не врахував, що в матеріалах справи відсутні нотаріально посвідчені договори дарування чи реєстрація переходу часток у ЄДР. За вказаного суд апеляційної інстанції не врахував правову позицію Верховного Суду, зокрема стосовно того, що (1) кожен член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі; (2) оскільки членство у Підприємстві безпосередньо пов`язане із трудовою участю у його діяльності, як це відбувається і у виробничому кооперативі, та з огляду на зміст Статуту Підприємства та норми Закону "Про кооперацію", вільне відчуження часток засновниками Підприємства на користь третіх осіб виключається так само, як і право передавати свої права участі в управлінні підприємством іншій особі; (3) прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення - є безумовною підставою для визнання недійсними таких рішень, вказана обставина є самостійною та достатньою для визнання рішень загальних зборів членів кооперативу недійними; (5) апеляційний суд безпідставно визнав неповідомлення позивача про проведення загальних зборів несуттєвим, чим порушив принципи належного управління колективним підприємством і норми матеріального права, не врахувавши, що позивач як член трудового колективу та голова Підприємства був позбавлений можливості реалізувати своє основне корпоративне право на участь в управлінні Підприємством, взяти участь у зборах, внести пропозиції до порядку денного, запропонувати кандидатуру на керівні посади, висловити заперечення та вплинути на прийняття рішень; (6) виснуючи про те, що неповідомлення члена трудового колективу про проведення зборів та ухвалення рішень щодо виключення членів трудового колективу, включення членів трудового колективу, зміну організаційно-правової форми підприємства, перерозподіл часток жодним чином не стосувалися прав та законних інтересів позивача, апеляційний суд проігнорував, що (1) за результатами прийняття оскаржуваного рішення було здійснено перерозподіл пайових внесків і перераховано відсотки голосів членів Підприємства на користь осіб, які отримали за договорами дарування пайові внески, ніби мова йде про товариство з обмеженою відповідальністю, а не про колективне підприємство, яке за організаційно правовою формою господарювання наближене до виробничого кооперативу; (2) оскаржувані рішення загальних зборів суперечать демократичному характеру управління та рівності прав членів виробничого кооперативу як підприємства колективної власності при прийнятті рішень, коли кожен член колективного підприємства має один голос незалежно від розміру пайового внеску. 49. 03.12.2025 ОСОБА_3 через підсистему "Електронний суд" подала відзив на касаційну скаргу за підписом її представника - адвоката Василика Віталія Валентиновича, в якому просила залишили її (касаційну скаргу) без задоволення, оскаржувану постанову апеляційного сулу - без змін. На аркуші третьому відзиву зазначено, що зважаючи на постійні та довготривалі щоденні аварійні та стабілізаційні відключення електроенергії в період строку з 11 по 26 листопада 2025 року, підготовка та подання відзиву на касаційну скаргу у встановлений строк була ускладнена з поважних причин.

50. У судовому засіданні представник третьої особи Василик В.В. просив поновити строк на подання відзиву ОСОБА_3 , посилаючись на раптове значне погіршення стану електроенергії не лише на робочому місці адвоката, а й у місті Києві в цілому.

51. У судовому засіданні 03.12.2025 Суд залишив без розгляду вказаний відзив, так як не вважав поважними наведені третьою особою 2 причини неможливості подання відзиву в установлений Судом строк, зокрема в аспекті того, що постійні та довготривалі щоденні аварійні та стабілізаційній відключення електроенергії у вказаний період не були безперервними, а третя особа 2 не надає жодних доказів на підтвердження того, яким чином зазначені обставини унеможливили вчасне подання відзиву на касаційну скаргу. 52. 13.01.2026 надійшли пояснення Райагробуду, у яких підтримує касаційну скаргу позивача. 53. 04.02.2026 надійшло клопотання ОСОБА_3 про передачу справи №911/833/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду. 54. 16.03.2026 надійшли додаткові пояснення ОСОБА_3 . 55. 01.04.2026 від ОСОБА_3 надійшли додаткові пояснення, які є доповненнями до попередніх додаткових письмових пояснень, а також додаткові пояснення щодо необхідності актуалізації та формування нового правового висновку. 56. 08.04.2026 від ОСОБА_1 надійшли додаткові письмові поясненні щодо доводів ОСОБА_3 . 57. 27.04.2026 від ОСОБА_3 надійшли додаткові пояснення на спростуванння додаткових письмових пояснень скаржника. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ Щодо порушених прав та інтересів позивача, способу їх захисту та балансу інтересів

58. Частина 1 ст.16 ЦК передбачає, що кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

59. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (п.5.6 постанови Верховного Суду від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

60. Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Цей підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні (пункти 119, 120 постанови Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

61. Зі встановлених обставин вбачається, що оскаржуваним рішенням загальних зборів від 30.07.2022, зокрема: - звільнено позивача з посади голови Підприємства; - на посаду голови Підприємства з 02.08.2022 обрано ОСОБА_2 ; - внесено зміни до складу учасників (засновників) Підприємства шляхом виключення зі складу членів підприємства у кількості сорока осіб та включення до складу членів Підприємства сімох осіб: ОСОБА_10 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , ОСОБА_5 ОСОБА_4 , ОСОБА_3 ; - затверджено склад учасників (засновників) Підприємства у кількості дев`яти осіб та здійснено перерозподіл часток наступним чином: ОСОБА_10 (7,14%), ОСОБА_7 (10,71%), ОСОБА_6 (7,14%), ОСОБА_5 (3,57%), ОСОБА_4 (14,29%), ОСОБА_3 (7,14%), ОСОБА_17 (3,57%), ОСОБА_9 (3,57%), ОСОБА_1 (3,57%); - прийнято рішення про реорганізацію Підприємства у Товариство з обмеженою відповідальністю та призначено комісію з реорганізації Підприємства у складі: ОСОБА_2 (голова комісії), членів комісії ОСОБА_4 , ОСОБА_7 ; - затверджено Статут Підприємства в новій редакції; - виключено з ЄДР позивача як підписанта та включено до реєстру як підписанта (особу, яка має право вчиняти від імені юридичної особи дії без довіреності) ОСОБА_2 з 02.08.2022.

62. Отже, одним із питань, яке було вирішене на спірних загальних зборах, є питання про реорганізацію Підприємства у Товариство з обмеженою відповідальністю. 63. 15.08.2022 та 18.08.2022 ОСОБА_2 як новобраний голова Підприємства звернувся до державного реєстратора з метою проведення державної реєстрації відповідних змін в ЄДР, яка була проведена 16.08.2022 запис №1003491070009000268 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та 18.08.2022 запис №1003491270011000268 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації".

64. Таким чином, спірне рішення загальних зборів у відповідній частині (про припинення юридичної особи шляхом її реорганізації) фактично є рішенням, яке потягнуло за собою створення Товариства з обмеженою відповідальністю.

65. Щодо вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача в частині реорганізації Підприємства Верховний Суд зазначає таке.

66. Загальний порядок створення юридичної особи унормовано ст.87 ЦК, яка передбачає, що для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

67. Відповідно до ст.57 Господарського кодексу України рішення про утворення суб`єкта господарювання є установчим документом суб`єкта господарювання.

68. Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації (ч.4 ст.87 ЦК).

69. Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення (ч.1 ст.89 ЦК).

70. Закон "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачає, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (державна реєстрація) - це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи (п.4 ч.1 ст.1).

71. За змістом ст.9 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

72. Відповідно до ст.104 ЦК юридична особа припиняється лише шляхом реорганізації або ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

73. Статтею 110 ЦК встановлено, що юридична особа ліквідується: 1) за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами; 2) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи через допущені при її створенні порушення, які не можна усунути, за позовом учасника юридичної особи або відповідного органу державної влади; 3) за рішенням суду про ліквідацію юридичної особи в інших випадках, встановлених законом, - за позовом відповідного органу державної влади.

74. Загальний порядок ліквідації юридичної особи визначений у ст.111 ЦК. Загальна процедура ліквідації юридичної особи також передбачає низку обов`язкових дій - погашення існуючої кредиторської заборгованості, відчуження активів, звільнення працівників, передання документів до архіву тощо. Лише після вчинення цих дій і подання державному реєстратору відповідних документів в реєстр вноситься запис про припинення юридичної особи.

75. Статтею 10 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено спростовну презумпцію відомостей, внесених до реєстру, з огляду на що запис про припинення юридичної особи не є беззастережним доказом того, що юридична особа дійсно припинилася та більше не існує. Водночас, якщо процедуру ліквідації не було здійснено належним чином, то внесення до реєстру запису про припинення цієї юридичної особи не тягне її припинення.

76. Отже, ліквідація юридичної особи - це встановлена законом процедура, результатом якої є припинення діяльності юридичної особи.

77. Натомість, вимога позивача в частині визнання незаконним та скасування рішення щодо створення юридичної особи спрямована на скасування юридичної підстави її створення, що є неможливим після того як юридична особа вже була зареєстрована.

78. Така позовна вимога є неналежним способом захисту, оскільки її задоволення не призведе до припинення юридичної особи (яка набула за період свого існування відповідних прав і обов`язків) в розумінні ст.25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та не призведе до поновлення прав і законних інтересів особи, яка звертається з позовом.

79. Зазначене узгоджується з правовою позицією, викладеною у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №916/964/19, Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №908/1998/20, від 12.05.2025 у справі №260/583/20, яка підлягає врахуванню у цій справі, однак з урахуванням особливостей та відмінностей спірних правовідносин.

80. Також Верховний Суд obiter dictum звертає увагу, що після реорганізації у серпні 2022 року Райагробуду в товариство з обмеженою відповідальністю, таке було ще раз реорганізовано, внаслідок чого на сьогодні існує юридична особа ТОВ "Райагробуд-2025", реєстрацію якої проведено 05.12.2025, тобто після ухвалення оскаржуваної постанови та подання касаційної скарги у цій справі. Отже, припиненим є не лише Райагробуд, але і його правонаступник, створений на підставі спірного рішення загальних зборів.

81. Щодо вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів відповідача в інших частинах Верховний Суд зазначає таке.

82. Верховний Суд неодноразово зазначав, що неповідомлення учасника про загальні збори не є беззаперечною підставою для визнання рішень, ухвалених на таких зборах, недійсними. У кожній справі суд оцінює сукупність всіх встановлених обставин, зокрема зміст ухвалених на зборах рішень (наскільки вони порушують права або законні інтереси учасника), наявність кворуму, баланс інтересів позивача та інших учасників, які голосували за прийняття оскаржуваних рішень тощо (подібні висновки містяться у постановах Верховного Суду від 07.09.2021 у справі №916/2506/20, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 28.03.2023 у справі №916/213/22, від 30.05.2023 у справі №916/212/22, від 07.06.2023 у справі №916/211/22, від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 13.09.2023 у cправі №910/1255/22, від 30.11.2023 у cправі №362/666/19, від 24.09.2024 у справі №907/878/23, від 18.12.2024 у справі №917/254/23 тощо).

83. У постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №923/567/17, від 08.08.2018 у справі №911/3215/17, від 12.02.2020 у справі №916/1253/19, від 15.10.2020 у справі №924/451/19, від 15.06.2022 у справі №916/700/21, від 13.09.2023 у cправі №910/1255/22 зазначено, що сама по собі незгода учасника (акціонера, члена) з рішенням органу управління, у тому числі, якщо воно стосується його особи, але не порушує його прав/законних інтересів, не означає безумовної незаконності відповідного рішення, не може безумовно свідчити про порушення його корпоративних прав.

84. Окрім цього Верховний Суд звертав увагу, що суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких у разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені (постанови від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16). Визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства (постанови від 17.04.2018 у справі №922/1671/16, від 12.03.2019 у справі №904/9495/16, від 27.03.2023 у справі №906/908/21, від 13.09.2023 у cправі №910/6685/21, від 23.01.2024 у cправі №908/174/20).

85. Так, суд апеляційної інстанції обґрунтовано зазначив, що безпосередньо прав та обов`язків позивача, можуть стосуватися рішення, в частині звільнення його з посади голови Підприємства.

86. У той же час, відповідно до норм чинного законодавства, судової практики та статуту Підприємства (п.4.1) збори колективу наділені повноваженнями обирати голову Підприємства, що власне і було зроблено, тому жодних порушень прав чи інтересів позивача як учасника, допущено не було.

87. Велика Палата Верховного Суду зазначала, що припинення повноважень члена виконавчого органу чи його тимчасове відсторонення від виконання повноважень, відповідно до ч.3 ст.99 ЦК є діями уповноваженого органу відповідного підприємства, необхідними для оперативного реагування на певні діяння такого члена й унеможливлення здійснення ним повноважень з управління цим підприємством (постанови від 19.02.2020 у справі №145/166/18, від 19.02.2020 у справі №361/17/15-ц, від 08.11.2019 у справі №667/1/16, від 16.10.2019 у справі №752/10984/14-ц, від 10.09.2019 у справі №921/36/18, від 29.05.2019 у справі №452/970/17, від 10.04.2019 у справі №510/456/17).

88. Отже, правильним є висновок суду апеляційної інстанції про те, що незгода з рішенням загальних зборів про своє звільнення, не є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів загалом. При цьому, статус позивача, як учасника жодним чином не змінився, його не позбавлено корпоративних прав.

89. Натомість скаржник не доводить, в чому саме полягає незаконність оспорюваних рішень та яким чином задоволення позовних вимог призведе до поновлення його прав і законних інтересів на управління діяльністю відповідача.

90. Верховний Суд враховує, що оскаржувані рішення приймалися наприкінці липня 2022 року, в той час як з позовом про визнання недійсним рішень позивач звернувся у квітні 2024 року.

91. З моменту прийняття оспорюваних рішень загальних зборів до моменту звернення з позовом до суду пройшло майже 2 роки, а до моменту розгляду касаційної скарги - понад 3,5 роки.

92. Задоволення позовних вимог у цьому випадку та, як наслідок, визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів матиме негативні наслідки на діяльність відповідача, створить ситуацію правової невизначеності для всіх членів організації і самої організації.

93. Верховний Суд також враховує, що з оскаржуваних судових рішень не вбачається, що інші члени/засновники зверталися до суду з позовами про оскарження спірних у цій справі рішень загальних зборів.

94. Таким чином, скаржник не довів яким чином задоволення позовних вимог призведе до поновлення його прав та законних інтересів. Тобто, такі вимоги є неефективними.

95. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові (постанови від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п.6.21), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (п.54), від 06.04.2021 у справі №910/10011/19 (п.99), від 22.06.2021 у справі №200/606/18 (п.76), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (п.155) тощо).

96. Оскільки колегія суддів дійшла висновку про те, що позовна вимога про визнання недійним рішення загальних зборів в частині реорганізації Підприємства є неналежним способом захисту, а щодо вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів в інших частинах є неефективним способом захисту, що є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові, Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог, однак з мотивів, викладених в цій постанові.

97. Водночас, зважаючи на те, що обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту прав є самостійною підставою для відмови у позові, то інші аргументи скаржника не беруться Верховним Судом до уваги як такі, що не мають вирішального значення для вирішення спору по суті. Щодо клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду 98. 04.04.2026 до Верховного Суду надійшло клопотання ОСОБА_3 за підписом її представника - адвоката Василика В.В. про передачу справи №911/833/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступу від правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, на яку як на підставу касаційного оскарження посилається скаржник.

99. Необхідність передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду заявниця обґрунтовує неоднаковим застосування Верховним Судом правового регулювання у подібних правовідносинах одних і тих самих норм та суперечливість правової практики Верховного Суду, яка полягає у тому, що: (1) у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц Велика Палата Верховного Суду виклала висновок про те, що якщо підприємство, яке є учасником спірних правовідносин, за своїми ознаками відповідає визначенню, наведеному в статті 163 ЦК, яка визначає виробничий кооператив, то до цих правовідносин необхідно застосовувати правове регулювання, передбачене для виробничих кооперативів (такий висновок міститься і в постанові Верховного Суду від 04.08.2020 у справі №902/495/19), а стаття 13 Закону України "Про кооперацію" містить таку підставу для припинення членства в кооперативі як припинення трудової участі в діяльності виробничого кооперативу. Посилаючись на неврахування апеляційним судом правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у наведеній постанові, заявниця стверджує, що трудова участь є обов`язковою умовою членства у виробничому або колективному кооперативі, а припинення трудових відносин автоматично припиняє членство та корпоративні права; (2) тоді як єдина постанова Верховного Суду, якою застосовано протилежну правову позицію, ніж у вищезазначених справах, щодо правового регулювання діяльності підприємств Райагробуду є постанова Верховного Суду від 28.07.2021 у справі №918/456/20, в пункті 41 якої зазначено, що Райагробуд, як колективне підприємство, створюється за рахунок об`єднання майна громадян - членів його трудового колективу та їх трудової діяльності з метою одержання прибутку, а також порядок голосування на загальних зборах трудового колективу, що обумовлюється відповідно до кількості голосів, тобто частки у майновому фонді кожного із членів трудового колективу, яка визначається у відсотковому та сумарному співвідношенні до всього майнового фонду, дає підстави вважати, що вказане підприємство за організаційною формою є максимально наближеним до товариства з обмеженою відповідальністю

100. При цьому необхідність відступу від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, заявниця мотивує тим, що: (1) відсутнє належне законодавче регулювання діяльності такої юридичної особи як Тетіївське районне підприємство (Райагробуд) по будівництву та виникла потреба в усуненні існуючої невизначеності з урахуванням внесення останніх змін до чинного законодавства; (2) 28.08.2025 набрав чинності Закон України "Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об`єднань юридичних осіб", яким скасовано Господарський кодекс України та заборонено створення юридичних осіб "архаїчних" організаційно-правових форм; (3) з 28.08.2025 на приватні підприємства поширює дію Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у випадках, якщо відповідні правовідносини не врегульовані їхніми статутами; (4) якщо до 28.08.2025 власник приватного підприємства не прийняв рішення про його припинення, до регулювання його діяльності з 29.08.2028 застосовуються положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що регулюють діяльність ТОВ, а статут приватного підприємства у частині, що суперечить Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є недійсним; (5) третя особа неодноразово вказувала на неефективність, неясність, необґрунтованість та безглуздість застосування архаїчних радянських норм із Закону України "Про кооперацію" щодо участі трудового колективу в управлінні підприємством; (6) існує невирішена правова проблема відсутності чіткого регулювання та визначеності понять "трудовий колектив", а також неможливості забезпечення скликання та проведення загальних зборів у зв`язку з неможливістю отримання даних щодо осіб, що припинили трудові відносини з підприємством, або навпаки були взяті на роботу на підприємство, оскільки такі відомості не є загальнодоступними та можуть змінюватися в будь-який час шляхом штампування керівником наказів про призначення чи звільнення будь-якої кількості осіб, які автоматично перестають вважатися трудовим колективом або штучно вводяться до складу трудового колективу на власний розсуд керівника підприємства; (7) у цій справі встановлено, що позивач за дванадцять днів до дати зборів прийняв на роботу 6 нових працівників (в тому числі своїх родичів), інформація про місце проживання яких невідома нікому в підприємстві окрім позивача, оскільки інформація про оформлених за 12 днів до дати проведення Зборів найманих працівників ніде окрім бухгалтерії не відображається, що у випадку застосування висновку суду про нібито участі у зборах виключно трудового колективу не дає можливість іншим членам Райагробуду встановити ні точну загальну кількість наявних членів (учасників/найманих працівників) Райагробуду, ні їхніх адрес для надіслання їм повідомлень для участі у зборах; (8) застосування судами архаїчного радянського правового регулювання за принципом участі у зборах виключно трудового колективу виключає можливості для прогнозованого та зрозумілого підрахунку голосів та встановлення кворуму на загальних зборах, оскільки позивач при фіктивному прийнятті на роботу нових працівників не зацікавлений в інформуванні інших членів Райагробуду щодо точної кількості так званого "трудового колективу" та місця проживання всіх трудових одиниць підприємства, що створює підґрунтя для маніпуляцій в частині дотриманням строків скликання зборів та підрахунку голосів "трудового колективу" та ініціювання в подальшому зручних оскаржень будь-яких рішень підприємства, які не подобаються особисто керівнику

101. Розглянувши вказане клопотання Суд не вбачає підстав для його задоволення з огляду на таке.

102. Відповідно до частини четвертої статті 302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

103. За сформованим та усталеним підходом, задля гарантування юридичної визначеності Верховний Суд має відступати від попередніх своїх висновків лише за наявності для цього належної підстави. Так, Суд може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання.

104. Подібні правові висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, від 15.05.2019 у справі №227/1506/18, від 26.05.2020 у справі №638/13683/15, від 09.02.2021 у справі №381/622/17, від 08.06.2022 у справі №362/643/21, від 04.07.2023 у справі №373/626/17, від 02.08.2023 у справі №925/1741/21, від 03.10.2023 у справі №686/7081/21, від 22.11.2023 у справі №712/4126/22, від 12.03.2024 у справі №927/1206/21, від 10.04.2024 у справі №760/20948/16, від 12.06.2024 у справі №756/11081/20, від 10.07.2024 у справі №573/1020/22, від 28.08.2024 у справі №761/38813/21.

105. Відступаючи від висновку щодо застосування юридичної норми, Верховний Суд може шляхом буквального, звуженого чи розширеного тлумачення відповідної норми або повністю відмовитися від свого висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши належні способи тлумачення юридичних норм.

106. Обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: зміна законодавства; ухвалення рішення Конституційним Судом України або ж винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; зміни у правозастосуванні, зумовлені розширенням сфери застосування певного принципу права або ж зміною доктринальних підходів до вирішення питань тощо.

107. Отже, зміст частини четвертої статті 302 ГПК вказує на те, що має існувати необхідність відступу, яка виникає з певних об`єктивних причин, які повинні бути чітко визначені та аргументовані, до того ж відступ від правової позиції повинен мати тільки вагомі підстави, реальне підґрунтя, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування.

108. У постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц Велика Палата Верховного Суду у межах вирішення питання щодо права позивача на участь в управлінні підприємством, зокрема, в аспекті того, що підприємство переконувало суд першої інстанції у тому, що до регулювання відносин у ньому можна застосувати за аналогією приписи цивільного законодавства про виробничі кооперативи, а позивач визнав, що колективне підприємство як виробничий кооператив і господарське товариство є корпоративним, але відрізняється від господарського товариства тим, що у колективному підприємстві члени мають працювати, дійсно зауважила, що: відповідно до абзацу четвертого статті 2 Закону України "Про кооперацію", чинного на час виникнення спірних правовідносин, пов`язаних із прийняттям загальними зборами працюючих співвласників оскаржених рішень, саме виробничий кооператив утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб для спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі з метою одержання прибутку. Крім того, відповідно до частини першої статті 163 ЦК виробничим кооперативом як різновидом підприємницького товариства (стаття 84 ЦК) є добровільне об`єднання громадян на засадах членства для спільної виробничої або іншої господарської діяльності, яка базується на їхній особистій трудовій участі та об`єднанні його членами майнових пайових внесків. Оскільки підприємство за його ознаками відповідає вказаному визначенню, то до спірних правовідносин слід застосувати правове регулювання, передбачене для виробничих кооперативів. Відтак, посилання підприємства в апеляційній і касаційній скаргах на норми, що регулюють участь у господарських товариствах, і на відповідну судову практику Велика Палата Верховного Суду вважає необґрунтованими.

109. Висновок Великої Палати Верховного Суду стосовно того, що оскільки підприємство за його ознаками відповідає вказаному визначенню виробничого кооперативу, то до спірних правовідносин необхідно застосувати правове регулювання, передбачене для виробничих кооперативів, від якого по суті просить відступити заявниця (адже решта із наведеного є лише цитуванням відповідних правових норм), за своїм правозастосуванням має універсальний характер та підлягає застосуванню до правовідносин, пов`язаних з діяльності відповідного підприємства, в тому числі зі скликанням та проведенням загальних зборів (загальних зборів працюючих співвласників, загальних зборів членів підприємства, загальних зборів членів трудового колективу тощо) лише з огляду на встановлені судами у кожній конкретній справі обставини, які можуть свідчити про відповідність чи невідповідність певного підприємства визначеним ознакам, що в подальшому визначає правове регулювання, яке підлягає застосуванню до його діяльності.

110. Отже, при вирішенні питання щодо правового регулювання діяльності відповідного підприємства, зокрема, в частині скликання та проведення загальних зборів, прийняття ними рішень, насамперед підлягають дослідженню, оцінці та правовій кваліфікації положення статуту такого підприємства, які можуть свідчити про відповідність чи невідповідність цього підприємства визначеним законом ознакам, що в подальшому визначає правове регулювання, яке підлягає застосуванню до його діяльності.

111. Наведене виключає необхідність відступу у межах цієї справи від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, як про це просить заявниця, зокрема й з огляду на те, що остання за текстом поданого клопотання також не доводить у чому полягає неефективність вказаних висновків Великої Палати Верховного Суду, їх неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість та помилковість.

112. Доводи заявниці, наведені у контексті втрати чинності Господарського кодексу України, Суд вважає безпідставними, адже при вирішенні цього спору щодо визнання недійсними рішень загальних зборів членів підприємства підлягають застосуванню положення законодавства, у тому числі Господарського кодексу України, які були чинними на момент виникнення спірних у цій справі правовідносин, а не на цей час.

113. Відсутність, як вказує заявниця, належного законодавчого регулювання діяльності такої юридичної особи як Тетіївського районного підприємства (Райагробуд) по будівництву та необхідність в усуненні існуючої невизначеності з урахуванням внесення останніх змін до чинного законодавства, також не може бути підставою для відступу від вищезазначеної правової позиції Великої Палати Верховного Суду.

114. Посилання заявниці на обставини прийняття позивачем на роботу нових працівників Суд також вважає безпідставними, так як такі наведені безвідносно до встановлених судами попередніх інстанцій обставин у цій справі, а також до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц.

115. При цьому Суд враховує, що за текстом поданого клопотання заявниця фактично окреслює свою позицію щодо існуючого спору і не наводить вагомих аргументів необхідності відступу у межах цієї справи від правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, відповідно, для передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

116. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

117. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

118. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін. Розподіл судових витрат

119. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника. Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд П О С Т А Н О В И В :

1. Відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_3 про передачу справи №911/833/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 у справі №911/833/24 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий С.В. Бакуліна (з окремою думкою) Судді О.М. Баранець (з окремою думкою) Н.М. Губенко О.Р. Кібенко І.Д. Кондратова О.А. Кролевець В.І. Студенець Відповідно до ч.3 ст.314 Господарського процесуального кодексу України постанова оформлена суддею Кібенко О.Р.