Постанова 4873 № 910/8417/25

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "25" лютого 2026 р. Справа№ 910/8417/25 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Суліма В.В. суддів: Коротун О.М. Майданевича А.Г. при секретарі судового засідання : Шевченко Н.А. за участю представників сторін: від позивача: Старовойтова О.Е. (поза межами приміщення суду); від відповідача: Зоц А.О. (поза межами приміщення суду), розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2025року (повне судове рішення складене 17.11.2025 року) у справі №910/8417/25 (суддя Головіна К.І.) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" про визнання недійсними рішення загальних зборів та статуту, скасування державної реєстрації статуту,- ВСТАНОВИВ: ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" від 16.06.2025 року про внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго", оформлене протоколом загальних зборів від 16.06.2025 року та статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" в новій редакції, прийнятий рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" від 16.06.2025 року, скасування державної реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" в новій редакції. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що рішення про внесення змін до статуту товариства та на підставі цього рішення статут товариства в новій редакції, були прийняті загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" всупереч Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що призвело до порушення корпоративних прав позивача щодо участі у діяльності та управлінні Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго", засновником якого він є. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 року відмовлено у задоволенні позову. Не погоджуючись із вказаним рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 року у справі №910/8417/25 скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити. Апеляційна скарга мотивована тим, що Господарський суд міста Києва, визнав обставини встановленими, які є недоведеними і мають значення для справи, неправильно застосував норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 236 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, за твердженням скаржника, суд першої інстанції не врахував, що пункт 8.22 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" не підлягає застосуванню при визначенні повноважного складу загальних зборів учасників відповідача, оскільки він суперечить ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», так як стосується кворуму загальних зборів, який не передбачений Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відповідно, учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" при проведенні загальних зборів, рішення яких оспорюється, мали керуватись саме положеннями статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та рішення щодо внесення змін до Статуту є законним за умови наявності голосів. Разом з тим, скаржник наголосив, що з протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" вбачається, що учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" ОСОБА_1 , інтереси якого представляла ОСОБА_2 , володіє часткою у розмірі 49% статутного капіталу Товариства та по другому питанню порядку денного щодо внесення змін до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" голосувала «ПРОТИ». Тобто, за твердженням скаржника, в порушення вимог закону та статуту товариства, свідомо позбавив позивача права на ознайомлення із документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного позачергових загальних зборів Товариства, що були скликані на 16.06.2025 року, а виконавчий орган відповідача не забезпечив належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства у робочий час його діяльності. Таким чином, скаржник вказав, що з урахуванням викладеного, прийняття рішення щодо внесення змін до статуту шляхом викладення його в новій редакції було незаконним, що в свою чергу тягне визнання недійсним нового статуту та скасування відповідних реєстраційних дій. Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.12.2025 року апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Сулім В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Майданевич А.Г., Коротун О.М. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.12.2025 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 року у справі №910/8417/25 залишено без руху. Апелянтом усунено недоліки та подано до суду докази оплати судового збору у розмірі 5 086, 80 грн. Відтак, скаржником усунено недоліки поданої апеляційної скарги. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 року у справі №910/8417/25. 09.01.2026 року через відділ забезпечення документообігу суду та моніторингу виконання документів від представника відповідача до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого відповідач просив суд рішення господарського суду залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Крім того, представник відповідача у відзиві на апеляційну скаргу, зокрема, зазначив, що твердження скаржника викладені в апеляційній скарзі не узгоджується, а ні з положеннями Статуту відповідача, затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 18.03.2021 року (попередня редакція), а ні з нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Представник позивача апелює поняттям «кворум загальних зборів» та вважає, що саме це поняття встановлене п. 8.22 Статуту Товариства в редакції 2021 року, проте це не відповідає дійсності, оскільки кворум - це відсоток голосів учасників, за умови присутності яких загальні збори вважаються повноважними. Натомість п. 8.22 Статуту встановлює кількість голосів, необхідну для прийняття рішення, що не є кворумом. При цьому, представник відповідача наголосив, що суд першої інстанцій дійшов правильного висновку про те, що «з урахуванням того, що відповідно до ч. 2-4 ст. 34 та п. 2 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» питання внесення змін до статуту товариства не віднесено до тих, що приймаються одностайно, то положення п. 8.22 статуту в редакції від 18.03.2021 року відповідають вимогам ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (ч. 5). З огляду на викладене, за твердженням відповідача, оскільки учасник товариства ОСОБА_3 на час спірних відносин володів 51% частки в статутному капіталі товариства (тобто 51% голосів), то загальні збори учасників, проведені 16.06.2025 року, були законно визнані відповідачем повноважними та рішення про внесення змін до статуту шляхом викладення його в новій редакції було прийнято правомірно.» Водночас, представник відповідача зауважив, що до повідомлення про скликання загальних зборів учасників на 16.06.2025 року о 12 год 00 хв. було долучено проект нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго", а тому твердження представника скаржника, зазначені в протоколі загальних зборів від 16.06.2025 року про те, що «в отриманому листі-повідомленні датованому 13.05.2025 року як додаток зазначається «Проект нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго», однак в листі він був відсутній та його не було надано для ознайомлення в строк не пізніше ніж за 7 днів до проведення Загальних зборів», є такими, що спростовуються описом вкладення до листа та доказами його отримання позивачем. Крім того, за твердженням представника відповідача, з моменту отримання повідомлення та до моменту проведення загальних зборів позивач не звернувся до відповідача та не зазначив про нібито відсутність у нього Проекту запропонованої нової редакції Статуту, що є додатковим спростуванням відповідних тверджень скаржника. З огляду на вищезазначене, представник відповідача вказав, що позивачем не обґрунтовано наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції, а отже рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 року у справі №910/8417/25 про визнання недійсними рішення загальних зборів та статуту, скасування державної реєстрації статуту, не підлягає скасуванню, як таке, що винесено з додержанням норм матеріального і процесуального права. У зв`язку із перебуванням суддів Суліма В.В. та Коротун О.М. у відрядженні, судове засідання у призначений час не відбулося. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2026 року призначено до розгляду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 року у справі №910/8417/25 на 18.02.2026 року. 16.02.2026 року до Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване зайнятістю представника в іншому судовому засіданні. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2026 року клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" про відкладення розгляду справи задоволено. Розгляд справи відкладено на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України. Представник скаржника в судовому засіданні 25.02.2026 року Північного апеляційного господарського суду підтримав доводи апеляційної скарги та просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі. Представник відповідача в судовому засіданні 25.02.2026 року Північного апеляційного господарського суду заперечував проти доводів апеляційної скарги та просив відмовити в її задоволенні, рішення суду першої інстанції залишити без змін. Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши представників позивача та відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне. Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» було створене 02.10.2014 року, номер запису: 10711020000032723. Засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_1 - з часткою 49% в статутному капіталі та ОСОБА_3 - з часткою 51% в статутному капіталі товариства. 13.05.2025 року ОСОБА_3 подав вимогу № 26 від 13.05.2025 року на ім`я генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» про скликання загальних зборів учасників товариства з метою внесення змін до статуту товариства шляхом викладення його в новій редакції. До даної вимоги був долучений проект статуту в новій редакції. 14.05.2025 року на адресу позивача було направлено повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» на 16.06.2025 року о 12:00 год за адресою товариства: 04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 9, офіс 234, з наступним порядком денним: - обрання голови загальних зборів учасників товариства; - внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» шляхом викладення його в новій редакції, а також призначення та уповноваження відповідальних осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» представляти інтереси товариства з питання державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за результатами загальних зборів учасників. 16.06.2025 року відбулися загальні збори Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго», на яких були присутні ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , який діяв через свого представника ОСОБА_2 , а також був запрошений директор товариства ОСОБА_4 . При цьому, колегія суддів відзначає, що збори були визнані повноважними у відповідності п. 8.14 статуту. Водночас, як правильно встановлено судом першої інстанції, з протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» від 16.06.2025 року вбачається, що учасниками були прийняті наступні рішення: - обрано головою загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» ОСОБА_3 та уповноважити його на підписання протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго»; - внесено зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» шляхом викладення та затвердження його в новій редакції, що додається; - уповноважено генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» ОСОБА_4 представляти інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» з питань державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за результатами загальних зборів учасників. Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_3 за всі вище перелічені питання голосував «За», а ОСОБА_1 в особі ОСОБА_2 по всіх питаннях порядку денного голосував «Проти». 16.06.2025 року на підставі протоколу загальних зборів від 16.06.2025 року, приватним нотаріусом Курасовою О.В. була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, а також здійснено реєстрацію статуту товариства у новій редакції. Так, за твердженням позивача, на дату прийняття спірного рішення загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» про внесення змін до статуту товариства діяв статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» в редакції 2021 року, п. 8.22 якого суперечив ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і який не міг бути застосований під час прийняття спірного рішення в силу закону, що і стало підставою для звернення до суду з даним позовом. Відповідно до ст. 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 Цивільного кодексу України). Згідно ч. 1 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі - в редакції, чинній станом на дату прийняття спірного рішення), загальні збори учасників є вищим органом товариства. Відповідно до ч. 1 ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Так, судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: - прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; - прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; - прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Подібна за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 31.07.2019 року у справі № 910/7633/18, від 16.07.2019 року у справі № 914/484/18, від 21.12.2021 року у справі № 902/1256/20, від 17.11.2022 року у справі № 917/1523/21. Щодо твердження скаржника, що представник позивача ОСОБА_2 на вказаних загальних зборах учасників висловилась проти затвердження нової редакції статуту, оскільки у відповідності до вимог п. 8.17 статуту учасник товариства повинен бути повідомлений не пізніше ніж за 30 днів до їх скликання, а ОСОБА_1 був повідомлений значно пізніше, ніж за 30 днів. Також в отриманому листі-повідомленні, датованому 13.05.2025, у якості додатку зазначався «Проект нової редакції ТОВ «Дарекс-Енерго», однак, в листі він був відсутній та його не було надано для ознайомлення в строк не пізніше, ніж за 7 днів до проведення загальних зборів. Більш того у повідомленні про загальні збори було вказано, що вони проводяться за адресою: м. Київ, вул. Сирецька, 9, офіс 234, хоча фактично проводилися в іншому приміщенні - каб. 116, що свідчить про введення в оману позивача для продовження спроб рейдерського захоплення підприємства, колегія суддів відзначає наступне. Відповідно до частин 1 - 5 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства та зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Згідно з п. 8.17 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго», затвердженого рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» від 18.03.2021 року (стара редакція), про проведення загальних зборів учасники повідомляються не менш, як за 30 днів до їх скликання. Кожний учасник вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників, якщо воно поставлене ним не пізніше, як за 25 днів до початку загальних зборів учасників. Не пізніше, як за 7 днів до скликання загальних зборів учасників, учаснику повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного. Як було зазначено вище, 14.05.2025 року на адресу позивача було направлене повідомлення про скликання загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» на 16.06.2025 року о 12:00 год. за адресом товариства: 04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 9, офіс 234, з проектом нової редакції статуту товариства, яке позивач отримав 19.05.2025 року, що підтверджується копією поштового відправлення № 4900900103110 та описом вкладення до цього листа (наявні в матеріалах справи). Тобто, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що відповідач дотримався встановленого законом порядку повідомлення і скликання учасників загальних зборів, зокрема, строку направлення такого повідомлення у 30 днів та надсилання учаснику товариства (позивачу) проекту нового статуту для його ознайомлення, як це передбачено п. 8.17 статуту товариства. При цьому, колегія суддів відзначає, що у вищевказаному повідомленні було зазначено про право ОСОБА_1 на внесення пропозицій щодо включення питань до порядку денного загальних зборів учасників та щодо його ознайомлення з інформацією, необхідною для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Проте матеріали справи не містять, а скаржником не було надано ані суду першої інстанції ані суду апеляційної інстанції належних та допустимих в розумінні статей 73, 76-79, 86, 269 Господарського процесуального кодексу України доказів звернення позивача до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» з питань проекту нової редакції статуту у 25-денний термін з дня отримання повідомлення до дня проведення загальних зборів. Враховуючи вищевикладене, твердження скаржника, що позивач в порушення вимог закону та статуту товариства, свідомо позбавив позивача права на ознайомлення із документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного позачергових загальних зборів Товариства, що були скликані на 16.06.2025 року, а виконавчий орган відповідача не забезпечив належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства у робочий час його діяльності, як безпідставні. При цьому, колегія суддів критично оцінює твердження скаржника, як на підставу для скасування оскаржуваного рішення, що місце проведення загальних зборів, не було вказане у повідомленні про проведення цих зборів, останні проводились не у приміщенні офісу 234 у каб. № 116 за цією ж адресою, як безпідставні та необґрунтовані, оскільки позивач не був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах, та більше того - вказаний представник був присутній на загальних зборах учасників товариства 16.06.2025 року та голосував по питаннях, запропонованих іншим учасником товариства. Тобто права позивача не були порушені. З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що доводи позивача щодо його неналежного повідомлення та відсутності проекту статуту є необґрунтованими та спростовуються встановленими судом обставинами у сукупності з наявними доказами. Щодо твердження скаржника, що суд першої інстанції не врахував, що п. 8.22 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРЕКС ЕНЕРГО» не підлягає застосуванню при визначенні повноважного складу загальних зборів учасників відповідача, оскільки він суперечить ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», так як стосується кворуму загальних зборів, який не передбачений Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Відповідно, учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАРЕКС ЕНЕРГО» при проведенні загальних зборів, рішення яких оспорюється, мали керуватись саме положеннями ст.34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та рішення щодо внесення змін до Статуту є законним за умови наявності голосів, колегія суддів відзначає наступне. Відповідно до ч. 1 та п. 3 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. Згідно ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства; 4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом; 6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників. За змістом ч. 1 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства. У відповідності до ч. 2 - 4 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Водночас, як правильно встановлено судом першої інстанції, ч. 5 ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що статутом товариства може встановлюватися інша кількість голосів учасників товариства (але не менше, ніж більшість голосів), необхідна для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів учасників, крім рішень, які відповідно до цього Закону приймаються одностайно. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Так, пункт 8.22 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго», затвердженого рішення загальних зборів учасників від 18.03.2021 (стара редакція), визначав, що з питань визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту, зміни розміру статутного капіталу товариства; прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 % загальної кількості голосів засновників товариства. Отже, з урахуванням того, що відповідно до ч. 2-4 ст. 34 та п. 2 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» питання внесення змін до статуту товариства не віднесено до тих, що приймаються одностайно, то положення п. 8.22 статуту в редакції від 18.03.2021 відповідають вимогам ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (ч. 5). З огляду на викладене та враховуючи, що учасник товариства ОСОБА_3 на час спірних відносин володів 51% частки в статутному капіталі товариства (тобто 51% голосів), то загальні збори учасників, проведені 16.06.2025 року, були законно визнані відповідачем повноважними та рішення про внесення змін до статуту шляхом викладення його в новій редакції було прийнято правомірно. За таких обставин суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що твердження позивача про порушення відповідачем вимог закону та статуту під час скликання та проведення спірних загальних зборів, проведених 16.06.2025 року, та про неправомірність (незаконність) прийнятого рішення є необґрунтованим та безпідставним. Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав. Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 22.10.2019 року у справі №923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства. З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та/або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів. Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, який має місце у цій справі, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та/або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів. Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 року у справі №923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів. Як вже було вказано вище, у даній справі позивачка в обґрунтування підстав звернення із даним позовом до суду обмежився лише посиланням на неналежне повідомлення про місце зборів та відсутність можливості ознайомлення із відповідними документами, однак ОСОБА_1 не навів жодних обставин, які на його думку у сукупності із порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів, призвели до порушення його прав та/або охоронюваних законом інтересів. З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови в задоволенні позовних вимог в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго» щодо внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Дарекс-Енерго», оформленого протоколом загальних зборів від 16.06.2025 року. Враховуючи вищевикладене, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог в частині скасування державної реєстрації статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" в новій редакції, як похідних. У цьому аспекті колегія суддів зазначає, що фактично, викладені скаржником в апеляційній скарзі доводи зводяться до власного суб`єктивного тлумачення ним норм права Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якими врегульовано спірні правовідносини. Згідно ст. 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України"). Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність вирішення спору по суті та остаточний висновок. Колегія суддів погоджується з твердженнями відповідача викладеними у відзиві на апеляційну скаргу. Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі такими, що не можуть бути підставою для скасування ухваленого у справі рішення, наведені доводи скаржника не спростовують висновків суду першої інстанції та зводяться до переоцінки доказів та встановлених судом обставин. А тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін. Судові витрати, згідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покласти на апелянта. Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 275, 276 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 року у справі №910/8417/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2025 року у справі №910/8417/25 залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №910/8417/25 повернути до Господарського суду міста Києва. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України. Головуючий суддя В.В. Сулім Судді О.М. Коротун А.Г. Майданевич Дата підписання 08.04.2026 року у зв`язку з участю судді Суліма В.В. у роботі ХХ чергового з`їзду суддів України, навчанні у НШСУ, а також подальшим виходом у відпустку та у зв`язку з перебуванням судді Коротун О.М. на лікарняному.