Постанова П'ятий апеляційний адміністративний суд № 400/10762/25

П`ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД П О С Т А Н О В А І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И 18 березня 2026 р.м. ОдесаСправа № 400/10762/25 Суддя першої інстанції - Брагар В. С. П`ятий апеляційний адміністративний суд у складі колегії суддів: судді-доповідача Дегтярьової С.В., суддів Крусяна А.В., Яковлєва О.В., розглянув в порядку письмового провадження у місті Одеса апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року у справі №400/10762/25 за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАРМБРОУЗ» до Головного управління Державної податкової служби у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення від 08 квітня 2025 року №12722658/43552082, зобов`язання зареєструвати податкову накладну від 28 лютого 2025 року №18, - В С Т А Н О В И В: Товариство з обмеженою відповідальністю «ФАРМБРОУЗ» звернулось до Миколаївського окружного адміністративного суду з позовом до Головного управління Державної податкової служби в Миколаївській області, Державної податкової служби України, в якому просив суд: - визнати протиправним та скасувати рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН Головного управління ДПС у Миколаївській області №12722658/43552082 від 08 квітня 2025 року про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних; - зобов`язати Державну податкову службу України зареєструвати в Єдиному реєстрі податкових накладних податкову накладну №18 від 28 лютого 2025 року днем її надходження. Рішенням Одеського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року позовні вимоги задоволено. Обґрунтування апеляційної скарги Головне управління Державної податкової служби в Миколаївській області зазначило, що суд не надав належної оцінки доказам у справі та ухвалив рішення на підставі обставин, не підтверджених доказами. Апелянт вказав, що позивач не обґрунтовує та не підтверджує, які саме положення чи інформація у квитанції та повідомленні ввели його у стан невизначеності та створили декілька можливих варіантів його поведінки, серед яких йому довелося обирати. Матеріали справи свідчать, що платник податків ставить власну бездіяльність (ненадання документів до перевірки Комісії) у вину контролюючому органу та, подаючи позов, стверджує, що ненадання з його боку документів до перевірки спричинило порушення його прав податковим органом, просить суд їх поновити шляхом скасування податкового рішення. На думку апелянта, у цьому випадку, порушення прав позивача не відбулося, а оскаржене рішення про відмову в реєстрації ПН в ЄРПН є засобом реагування контролюючого органу в межах своїх повноважень на порушення податкового законодавства (у т.ч. не підтвердження задекларованих показників податкової звітності первинними документами) суб`єктом господарювання. Дії позивача вказують на відсутність у нього необхідних документів щодо реалізації продукції, що є предметом спірної податкової накладної. Тобто, позивач не дотримався свого обов`язку щодо документального підтвердження показників податкової звітності (абз.2 п.44.1 ст.44 Податкового кодексу України). Апелянт наголошує на тому, що суд першої інстанції, не дослідивши питання повноти та достатності доказів, порушив засади адміністративного судочинства: верховенства права та змагальності сторін. Просить скасувати рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року та ухвалити нове, яким у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі. У відзиві на апеляційну скаргу представник Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАРМБРОУЗ» вважає апеляційну скаргу ГУ ДПС в Одеській області необґрунтованою, а рішення Одеського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року по справі №420/10762/25 законним, обґрунтованим та таким, що прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права. Позивач звертає увагу суду на те, що всупереч вимогам самої форми рішення, податковим органом не визначено та не вказано у своєму рішенні, які саме додаткові письмові пояснення та копії документів не надано платником податків, хоча у рішенні вони повинні бути зазначені. Законодавство не висуває вимог до платника податків у разі зупинення реєстрації податкової накладної сканувати та надавати на адресу контролюючого органу усі первинні та бухгалтерські документи. Вимоги контролюючого органу щодо надання всіх можливих документів по господарській операції, не можуть бути визнані такими, що відповідають приписам та меті податкового законодавства. Контролюючий орган має обмежитись таким обсягом документального підтвердження господарської операції, який в достатній мірі доводить наявність підстав для виписки податкової накладної. Витребування інших (можливих) документів і, як наслідок їх ненадання, відмова в реєстрації податкової накладної є надмірним формалізмом та необґрунтованим втручанням в діяльність господарюючих суб`єктів, що є, нічим іншим, як обмеженням права на свободу господарювання в ракурсі правомірності дій платника податків, доки не доведено зворотне. Наявні в матеріалах справи документи у повній мірі підтверджують реальність вищевказаних господарських операцій, за наслідками якої складено та направлено для реєстрації податкову накладну. Поряд з цим, матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували сумнів контролюючого органу щодо відсутності економічного ефекту господарських операцій, здійснених між позивачем та ТОВ «АСІНО УКРАЇНА». З огляду на зазначене, Товариство з обмеженою відповідальністю «ФАРМБРОУЗ» вважає, що відповідач не довів належними та достатніми доказами, що позивач безпідставно виписав податкову накладну. Товариство з обмеженою відповідальністю «ФАРМБРОУЗ» просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року без змін. Рух справи Ухвалою П`ятого апеляційного адміністративного суду від 27 січня 2026 року відкрите апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління Державної податкової служби у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року у справі №400/10762/25. 16 лютого 2026 року матеріали справи надійшли до П`ятого апеляційного адміністративного суду. 05 березня 2026 року справу призначено до судового розгляду в порядку письмового провадження. Колегія суддів перевірила матеріали справи, законність і обґрунтованість рішення суду, а також правильність застосування судом норм матеріального і процесуального права та правової оцінки обставин у справі, та дійшла висновку, що подана апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав. Встановлені обставини Суд першої інстанції встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ФАРМБРОУЗ» зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05 березня 2020 року з основним видом діяльності оптова торгівля фармацевтичними товарами (КВЕД 46.46). Іншими видами діяльності Товариства є: - КВЕД 46.45 оптова торгівля парфумними та косметичними товарами; - КВЕД 47.73 роздрібна торгівля фармацевтичними товарами в спеціалізованих магазинах; - КВЕД 47.74 роздрібна торгівля медичними й ортопедичними товарами в спеціалізованих магазинах; - КВЕД 47.75 роздрібна торгівля косметичними товарами та туалетними приналежностями в спеціалізованих магазинах; - КВЕД 63.11 оброблення даних, розміщення інформації на веб вузлах і пов`язана з ними діяльність; - КВЕД 68.20 надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; - КВЕД 70.22 консультування з питань комерційної діяльності й керування; - КВЕД 73.20 дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки; - КВЕД 73.11 рекламні агентства; - КВЕД 82.30 організування конгресів і торговельних виставок; - КВЕД 73.12 посередництво в розміщенні реклами в засобах масової інформації. Для ведення своєї господарської діяльності 12 січня 2021 року ТОВ «ФАРМБРОУЗ» отримало ліцензію на оптову торгівлю лікарськими засобами. Директором позивача з 22 липня 2022 року є ОСОБА_1 (підтверджується виписками від 25 липня 2022 року та 17 лютого 2025 року). Для здійснення господарської діяльності у ТОВ «ФАРМБРОУЗ» станом на 01 січня 2023 року працює 37,5 штатних одиниць (підтверджується Штатним розкладом від 26 грудня 2022 року). ТОВ «ФАРМБРОУЗ» на підставі договору оренди №011020 від 01 жовтня 2020 року, укладеного з ТОВ «АВТОІМПУЛЬС» орендує нерухоме майно загальною площею 622,40 кв. м, розташоване за адресою: м. Одеса, вул. Гена Іоганна (Боженка), буд. 19, а відповідно до Договору № К4-218/21 на охорону об`єкта за допомогою ПЦС, укладеного 29 січня 2021 року з ТОВ «КАРАБІНЕР 4», вказаний об`єкт нерухомого майна перебуває під охороною. Платником податків 22 березня 2023 року подано повідомлення про об`єкти оподаткування (форма 20-ОПП), яким додатково підтверджено наявність вказаного об`єкта. Також ТОВ «ФАРМБРОУЗ» на підставі договору оренди транспортних засобів №01 01/22 від 01 січня 2022 року та акта приймання-передачі до цього договору орендує у ТОВ «САЛАРИД» 2 транспортні засоби:- транспортний засіб марки PEUGEOT, комерційний опис BOXER, 2021 року випуску, ідентифікаційний номер ТЗ НОМЕР_1 , білого кольору, реєстраційний номер НОМЕР_2 , зареєстрований ТСЦ 5141 25 травня 2021 року; - транспортний засіб марки RENAULT, комерційний опис DOKKER, 2017 року випуску, ідентифікаційний номер ТЗ НОМЕР_3 , білого кольору, реєстраційний номер НОМЕР_4 , зареєстрований ТСЦ 5142 31 лютого 2021 року. Відповідно до Оборотно-сальдової відомості по рахунку 1121 за 2022 рік, у ТОВ «ФАРМБРОУЗ» наявний ряд інших основних засобів, що перебувають на балансі Товариства, загальною вартістю 259 110,55 грн, а саме: меблі, холодильники, вогнегасники та інше, необхідні для здійснення обраних видів підприємницької діяльності. 28 лютого 2025 року уповноваженою особою ТОВ «ФАРМБРОУЗ» через електронний кабінет платника подано на реєстрацію податкову накладну (далі ПН) №18. Відповідно до вказаної ПН, продавцем послуг є ТОВ «ФАРМБРОУЗ», отримувачем (покупцем) є Товариство з обмеженою відповідальністю «АСІНО УКРАЇНА» (далі ТОВ «АСІНО УКРАЇНА», Покупець) (код ЄДРПОУ 42274733). Продавцем продано послуг на загальну суму 217 985,71 грн, в тому числі ПДВ 36330,95 грн. Відповідно до квитанції від 14 березня 2025 року: «Відповідно до п. 201.16 ст. 201 Податкового кодексу України, реєстрація податкової накладної від 28 лютого 2025 року №18 в Єдиному реєстрі податкових накладних зупинена. Обсяг постачання товару/послуги 73.20, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п. 1 «Критеріїв ризиковості здійснення операцій. Додатково повідомлено: показник "D"=.6037%, "Рпоточ"=801950,59 Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних». 26 березня 2025 року директором ТОВ «ФАРМБРОУЗ» до контролюючого органу подано пояснення та копії документів що стосуються підстав складення вказаної податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, що підтверджується повідомленням про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено №18 від 28 лютого 2025 року та квитанцією №2 від 26 березня 2025 року. Разом із вказаним повідомленням платником також подано копії 28 первинних документів, які підтверджують реальність та достовірність господарської операції. Також, 02 квітня 2025 року директором ТОВ «ФАРМБРОУЗ» до контролюючого органу подано пояснення та копії документів щодо вказаної податкової накладної, реєстрацію якої зупинено, що підтверджується повідомленням про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено №18 від 28 лютого 2025 року та квитанцію №1 від 02 квітня 2025 року. Разом із вказаним повідомленням платником також подано копії 17 первинних документів, які підтверджують реальність господарської операції. Окрім того, листом №27 від 27 березня 2025 року ТОВ «ФАРМБРОУЗ» надав аналогічну інформацію ГУ ДПС у Миколаївській області. За результатами розгляду наданих пояснень та доданих до пояснень підтверджуючих господарські операції документів, Комісією з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Миколаївській області прийнято рішення про відмову в реєстрації податкової накладної №12722658/43552082 від 08 квітня 2025 року. Підставою прийняття вказаного рішення стало те, що платником податків не надано додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податків. Нормативно-правове обґрунтування Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України. Відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначення вичерпного переліку податків та зборів, що справляються в Україні, порядок їх адміністрування, платників податків та зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження і обов`язки їх посадових осіб під час здійснення податкового контролю, а також відповідальність за порушення податкового законодавства, регулюються Податковим кодексом України. Згідно з п.201.1 ст.201 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги" та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін. Пунктом 201.10 ст.201 ПК України передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Згідно п.201.16 ст.201 ПК України, реєстрація податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних може бути зупинена в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України. Механізм внесення відомостей, що містяться у податковій накладній та/або розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до неї, до Єдиного реєстру податкових накладних визначений в Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29 грудня 2010 року №1246 (далі - Порядок №1246). Відповідно до п.2 Порядку №1246, податкова накладна - це електронний документ, який складається платником податку на додану вартість відповідно до вимог Податкового кодексу України в електронній формі у затвердженому в установленому порядку форматі (стандарті) та надсилається для реєстрації. Згідно п.12 Порядку №1246 після надходження податкової накладної та/або розрахунку коригування до ДПС в автоматизованому режимі здійснюється їх розшифрування та проводяться перевірки: відповідності податкової накладної та/або розрахунку коригування затвердженому формату (стандарту); чинності кваліфікованого електронного підпису, порядку його накладення та наявності права підписання посадовою особою платника податку таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; реєстрації особи, що надіслала на реєстрацію податкову накладну та/або розрахунок коригування, платником податку на момент складення та реєстрації таких податкової накладної та/або розрахунку коригування; дотримання вимог, установлених пунктом 192.1 статті 192 та пунктом 201.10 статті 201 Кодексу; наявності помилок під час заповнення обов`язкових реквізитів відповідно до пункту 201.1 статті 201 Кодексу; наявності суми податку на додану вартість відповідно до пунктів 200-1.3 і 200-1.9 статті 200-1 Кодексу (для податкових накладних та/або розрахунків коригування, що реєструються після 1 липня 2015); наявності в Реєстрі відомостей, що містяться у податковій накладній, яка коригується; факту реєстрації/зупинення реєстрації/відмови в реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування з такими ж реквізитами; наявності підстав для зупинення реєстрації податкових накладних та/або розрахунків коригування; дотримання вимог Законів України Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги, Про електронні документи та електронний документообіг та Порядку обміну електронними документами з контролюючими органами, затвердженого наказом Мінфіну від 6 червня 2017 року №

557. Відповідно до п.13 Порядку №1246 за результатами перевірок, визначених п.12 цього Порядку, формується квитанція про прийняття або неприйняття, або зупинення реєстрації податкової накладної та/або розрахунку коригування. 01 лютого 2020 року набрав чинності Порядок зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затверджений постановою Кабінету Міністрів України від 11 грудня 2019 року №1165 (далі - Порядок №1165). Так, п.5 Порядку №1165 передбачено, що платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2). Податкова накладна/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряються щодо відповідності відображених у них операцій критеріям ризиковості здійснення операцій (додаток 3). Відповідно до п.6 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу платник податку, який склав та/або подав податкову накладну/розрахунок коригування для реєстрації в Реєстрі, відповідає хоча б одному критерію ризиковості платника податку, реєстрація такої податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється (крім розрахунку коригування, складеного відповідно до вимог підпунктів б і в підпункту 97.4 пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ Перехідні положення Кодексу). Пунктами 10, 11 Порядку передбачено, що у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації. У квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються: 1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування; 2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку; 3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 року №

520. Додатком 1 до Порядку №1165 установлено, зокрема, наступні Критерії ризиковості платника податку на додану вартість: п.8 Платника податку на додану вартість (далі - платник податку) зареєстровано (перереєстровано) на підставі недійсних (втрачених, загублених) та підроблених документів згідно з інформацією, наявною в контролюючих органах. Механізм прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, реєстрацію яких відповідно до пу.201.16 ст.201 ПК України (далі - Кодекс) зупинено в порядку та на підставах, визначених Кабінетом Міністрів України, врегульовано Порядком прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 12 грудня 2019 року №520 (далі Порядок №520). Пунктами 2-7 Порядку №520 передбачено, що рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня). Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг і Про електронні довірчі послуги. У разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі. Платник податку, який склав податкову накладну, розрахунок коригування, реєстрацію яких зупинено, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації таких податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі може подати такі документи: договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з додатками до них; договори, довіреності, акти керівного органу платника податку, якими оформлено повноваження осіб, які одержують продукцію в інтересах платника податку для здійснення операції; первинні документи щодо постачання/придбання товарів/послуг, зберігання і транспортування, навантаження, розвантаження продукції, складські документи, інвентаризаційні описи, у тому числі рахунки-фактури/інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм і галузевої специфіки, накладні; розрахункові документи та/або банківські виписки з особових рахунків; документи щодо підтвердження відповідності продукції (декларації про відповідність, паспорти якості, сертифікати відповідності), наявність яких передбачено договором та/або законодавством; інші документи, що підтверджують інформацію, зазначену у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі. У разі, коли у квитанції до податкової накладної / розрахунку коригування зазначено код товару/послуги згідно з Українською класифікацією товарів зовнішньоекономічної діяльності/умовним кодом товару/Державним класифікатором продукції та послуг, операція за яким стала підставою для зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, платник податку має право подати письмові пояснення та копії документів виключно до такої операції. Письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою виникнення податкового зобов`язання, відображеного в податковій накладній/ розрахунку коригування. Письмові пояснення та копії документів, зазначені у пункті 5 цього Порядку, платник податку подає до ДПС засобами електронного зв`язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України Про електронні документи та електронний документообіг та Про електронні довірчі послуги. Мотиви суду апеляційної інстанції Колегія суддів дослідила матеріали справи, доводи апеляційної скарги, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає необхідним зазначити наступне. Колегією суддів встановлено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної від 14 березня 2025 року зазначено, що обсяг постачання товару/послуги 73.20, перевищує величину залишку, визначеного як різниця обсягу придбання такого товару/послуги та обсягу його постачання, що відповідає п.1 Критеріїв ризиковості здійснення операцій (додаток 3 Порядку). Додатково повідомлено: показник "D"=.6037%, "Рпоточ"=801950.59. Запропоновано надати пояснення та копії документів, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, а також запропоновано надати пояснення, достатні для прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної. 26 березня 2025 року за №3, 02 квітня 2025 року за №1 позивач надав пояснення щодо підтвердження реальності здійснення господарських операцій та копії документів. Однак, комісією регіонального рівня з питань зупинення реєстрації податкової накладної 08 квітня 2025 року прийняте рішення про відмову в реєстрації податкової накладної. Підставою для такого рішення став висновок про ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Відповідного обґрунтування того, яких саме документів та пояснень податковому органу виявилось недостатньо і що саме додатково треба пояснити та надати, рішення про відмову в реєстрації податкової накладної не містить. Не заперечуючи права податкового органу прийняти рішення про відмову в реєстрації податкової накладної у випадку не надання платником податків додаткових пояснень та копій документів, колегія суддів враховує критерій необхідності їх витребування податковим органом саме з метою підтвердження інформації, зазначеної у такій податковій накладній, що є ключовим для відмови у її реєстрації в розумінні п.9 Порядку №1245. При цьому рішення суб`єкта владних повноважень повинне містити обґрунтування наявності підстав для його винесення, чим в даному випадку, є посилання на конкретні обставини та факти, які платник податків не пояснив та не підтвердив документально. Колегією суддів встановлено, що платник податку надав пояснення та первинні документи в обґрунтування наявності легітимних підстав для виписки податкової накладної, однак податковий орган визнав їх недостатніми, при цьому не вказавши які саме пояснення та документи належить подати додатково, що не відповідає п.9 Порядку №1245. Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що п.9 Порядку №1245 передбачає прийняття комісією регіонального рівня рішення про відмову в реєстрації податкової накладної виключно у тому випадку, якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. Таке формулювання передбачає попередню обізнаність платника податків про ті пояснення та документи що додатково необхідні податковому органу для підтвердження саме тої інформації, що містить виключно податкова накладна. Так, відповідно до підпункту 61.1 ст.61 Податкового кодексу України податковий контроль - система заходів, що вживаються контролюючими органами та координуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, з метою контролю правильності нарахування, повноти і своєчасності сплати податків і зборів, а також дотримання законодавства з питань регулювання обігу готівки, проведення розрахункових та касових операцій, патентування, ліцензування та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи. При цьому у даному випадку в процедурі податкового контролю слід відмежовувати документальну перевірку, в тому числі, і окремої господарської операції, від перевірки інформації, зазначеної у податковій накладній. Тобто в межах податкового контролю виписки та реєстрації податкової накладної податковий орган повинен перевірити виключно наявність підстав та правильність її виписки. Колегією суддів встановлено, що платник податків на вимогу податкового органу в підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній, надав пояснення та документи, достатні для повної перевірки господарської операції в межах здійснення якої, виписана податкова накладна, в реєстрації якої відмовлено. Такі пояснення та документи беззаперечно підтвердили наявність обов`язку платника податку виписати та зареєструвати податкову накладну, а тому підстави приймати рішення про відмову в реєстрації були відсутніми. Суд апеляційної інстанції також стверджує, що зміст п.9 Порядку №1245, який передбачає відмову в реєстрації податкової накладної у випадку, якщо платник податків не надасть додаткового пояснення та документів, також повинен тлумачитись податковим органом в системному зв`язку із іншими нормами. Маючи чітко визначену компетенцію та функції, здійснюючи податковий контроль за правильністю дій платника податку у конкретній ситуації, податковий орган обмежений метою такого контролю у відповідних правовідносинах та повинен уникати надмірного формалізму. Довільне тлумачення п.9 Порядку №1245 у спосіб беззаперечної відмови в реєстрації податкової накладної у випадку, якщо платник податків не надасть додаткового пояснення та документів без вказання податковим органом їх видів, змісту, правової природи, використавши загальне формулювання, є використанням свого повноваження не з тією метою, з якою це повноваження надане. Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що можливість надання платником податків переліку документів на підтвердження правомірності формування та подання податкової накладної прямо залежить від чіткого визначення податковим органом конкретного виду критерію оцінки ступеня ризиків із зазначенням необхідності надання документів за переліком, відповідно до критерію зупинення реєстрації податкової накладної, а не довільно, на власний розсуд. З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність достатніх правових підстав для задоволення адміністративного позову. Суд першої інстанції повно та всебічно встановив фактичні обставини справи, надав належну оцінку зібраним доказам та правильно визначив правову природу спірних правовідносин, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції та не є підставою для скасування чи зміни рішення суду. За правилами ст.316 КАС України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а рішення - без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Судові витрати розподіляються відповідно до ст.139 КАС України, якою передбачено, що при задоволенні позову сторони, яка не є суб`єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб`єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа. При задоволенні позову суб`єкта владних повноважень з відповідача стягуються виключно судові витрати суб`єкта владних повноважень, пов`язані із залученням свідків та проведенням експертиз. Керуючись статтями 2, 5, 139, 242-244, 250, 308, 311, 315, 316, 321, 322, 325 КАС України, суд, - У Х В А Л И В: Апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Миколаївській області залишити без задоволення, а рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 29 грудня 2025 року - без змін. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дати прийняття та може бути оскаржена у випадках, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до Верховного Суду. В інших випадках постанова не підлягає касаційному оскарженню. Повний текст судового рішення складений 18 березня 2026 року. Суддя доповідач С.В. Дегтярьова Судді А.В. Крусян О.В. Яковлєв