Постанова Північно-західний апеляційний господарський суд № 902/1317/24

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД 33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59 ІМЕНЕМ УКРАЇНИ ПОСТАНОВА 13 січня 2026 року Справа № 902/1317/24 Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Гудак А.В. , суддя Мельник О.В. секретар судового засідання Приступлюк Т.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" на рішення Господарського суду Вінницької області від 08.09.2025 (ухвалене о 11:03 год. у м. Вінниці, повний текст складено 18.09.2025) у справі № 902/1317/24 (суддя Нешик О.С.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницягаз Збут" до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" про визнання недійсними правочинів та скасування рішень про державну реєстрацію прав за участю представників сторін: від ТОВ "Вінницягаз Збут" - Коробейник А.В. від ТОВ "Калинівський маслосирзавод" - не з`явився; від ТОВ "Калина ЛТД плюс" - не з`явився. ВСТАНОВИВ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницягаз Збут" звернулось до Господарського суду Вінницької області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" про визнання недійсними правочинів та скасування рішень про державну реєстрацію прав. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні правочини є фраудаторними, оскільки направлені на унеможливлення виконання ТОВ "Калинівський маслосирзавод" рішення суду в справі № 902/1261/23. Господарський суд Вінницької області рішенням від 08.09.2025 у справі № 902/1317/24 позов задовольнив. Визнав недійсним правочин з відчуження нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" (припинення речового права) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс", оформлений актом приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс", узгодженого сторонами 19.06.2024, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колотіловим Олександром Олександровичем за реєстровими №270, 271, зареєстрованого та внесеного до державного реєстру 26.06.2024 приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Майструк Валентиною Іванівною, зокрема: - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333159005253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0053, площею 2,2039 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення: №73841900 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333156605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0021, площею 0,1171 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Пушкіна, індексний номер рішення №73842172 від 26.06.2024; - нежитлових будівель відомчого автомобільного газозаправного пункту, реєстраційний номер 1333154405253, загальною площею 8,1 кв.м, №1-3 - споруди, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284А, індексний номер рішення №73841514 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333148905253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0054, площею 0,0025 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення №73842449 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1298581605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, які знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, земельна ділянка 284, індексний номер рішення №73840031 від 26.06.2024; - нежитлових будівель та споруд, реєстраційний номер 1298572905253, індексний номер рішення №73839529, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284, на земельних ділянках, кадастровий номер:0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га. Застосував наслідки недійсності правочину та скасував рішення приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Майструк В.І. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на нерухоме майно (припинення речового права), зокрема: - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333159005253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0053, площею 2,2039 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення: №73841900 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333156605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0021, площею 0,1171 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Пушкіна, індексний номер рішення №73842172 від 26.06.2024; - нежитлових будівель відомчого автомобільного газозаправного пункту, реєстраційний номер 1333154405253, загальною площею 8,1 кв.м, №1-3- споруди, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284А, індексний номер рішення №73841514 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333148905253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0054, площею 0,0025 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення №73842449 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1298581605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, які знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, земельна ділянка 284, індексний номер рішення №73840031 від 26.06.2024; - нежитлових будівель та споруд, реєстраційний номер 1298572905253, індексний номер рішення №73839529, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284, на земельних ділянках, кадастровий номер:0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницягаз Збут" 7 267 грн 20 коп. відшкодування витрат зі сплати судового збору за подання позову. Стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницягаз Збут" 7 267 грн 20 коп. відшкодування витрат зі сплати судового збору за подання позову. При ухваленні вказаного рішення суд першої інстанції виходив із того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" діяло недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення на його майно як боржника. Також враховуючи, що вимога про застосування наслідків недійсності правочину та скасування рішення приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Майструк В.І. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на нерухоме майно (припинення речового права) є похідною від основної вимоги про визнання недійсним правочину з відчуження нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" (припинення речового права) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс", суд дійшов висновку і про її задоволення. Розглядаючи спірні правовідносини місцевий господарський суд застосував відповідні положення ст. ст. 3, 13, 202, 203, 204, 215, 234 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), ст. ст. 2, 25, 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень". Не погоджуючись із зазначеним рішенням до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод", у якій просить рішення Господарського суду Вінницької області від 08.09.2025 у справі №902/1317/24 скасувати та ухвалити нове, яким у позові відмовити. Апеляційна скарга обґрунтована таким. Ні позивачем, ні приватним виконавцем не надано до суду жодних належних та допустимих доказів всіх банківських рахунків ТОВ "Калинівський маслосирзавод" та арешту і залишку коштів на них. До позовної заяви не надано доказів вжиття приватним виконавцем вичерпних заходів зі стягнення на грошові кошти боржника та не надано інформацію про відкриті банківські рахунки боржника в установах банків та виписок чи довідок з банку про відсутність коштів на рахунках у боржника. Будь-яких даних стосовно того, що саме ТОВ "Калина ЛТД плюс" є боржником чи іншим відповідачем перед позивачем у іншій судовій справі № 902/1261/23 в якій було порушено права позивача, у матеріалах справи немає, а відтак між ними у цій справі реального спору не існує, оскільки позов спрямований в першу чергу на виконання судового рішення в іншій судовій справі № 902/1261/23, а відтак позовні вимоги у цій справі є похідними від іншого спору, учасником якого ТОВ "Калина ЛТД плюс" не є. Ні позивачем не доведено, ні судом не встановлено, що внаслідок вчинення спірних правочинів боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" перестало бути платоспроможним, що є підставою для визнання правочину фраудаторним. Сам лише факт передачі відповідачем Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" свого майна в статутний капітал ТОВ "Калина ЛТД плюс" без наявності достатніх та належних доказів, що внаслідок таких дій відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" стало неплатоспроможним - є недостатнім для висновку про задоволення позовних вимог про визнання недійсними таких правочинів, оскільки в такому випадку має місце недоведення порушення прав позивача. Позивачем недобросовісно обраний невірний спосіб захисту, який гарантує задоволення лише його кредиторських вимог на шкоду інтересам інших кредиторів. В цьому спорі позивач не довів, що його права порушено, оскільки лише наявність відкритого виконавчого провадження зі стягнення боргу з відповідача, який передав своє майно до статутного капіталу юридичної особи в обмін (не безоплатно) на корпоративні права та право на частку такої особи, не свідчить, що права позивача однозначно були порушені. За наведеного скаржник із рішенням суду першої інстанції не погоджується, оскільки вважає його повністю необґрунтованим, а висновки суду не підтверджені належними та допустимими доказами. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вінницягаз Збут" подало відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує проти доводів останньої, з таких підстав. Заборгованість, присуджена до стягнення рішенням Господарського суду Вінницької області у справі № 902/1261/23 станом на день підготовки відзиву на апеляційну скаргу залишається не погашеною. В той же час, дії, які вчиняються приватним виконавцем виконавчого округу Вінницької області Думанською Аліною Леонідівною, починаючи з 25.10.2024 (відкриття виконавчого провадження), не призводять до виконання судового рішення, внаслідок відсутності майна та грошових коштів на рахунках боржника. В матеріалах справи № 902/1317/24 знаходяться постанови, винесені приватним виконавцем виконавчого округу Вінницької області Думанською Аліною Леонідівною в ході виконавчих проваджень з виконання судових наказів господарського суду Вінницької області від 25.10.2024 у справі № 902/1317/23, які досліджено судом першої інстанції та в сукупності з іншими обставинами, зроблено висновок про задоволення позовних вимог ТОВ "Вінницягаз Збут". Згідно Закону України "Про виконавче провадження", приватним виконавцем стягнення у виконавчому провадженні було звернуто в першу чергу на грошові кошти боржника в сумі 8 110 грн 21 коп., крім того зверталося стягнення на інше майно боржника, у зв`язку із недостатністю коштів, зокрема, на транспортні засоби - Рено Дастер 2019 року випуску та ГАЗ 5312 1990 року випуску, на які накладено арешт та оголошено у розшук. Судом першої інстанції за наявності поданих позивачем доказів, зроблено вірний висновок, що рішення та додаткове рішення Господарського суду Вінницької області у справі № 902/1261/23 станом на час розгляду справи у суді залишаються не виконаними, у боржника відсутні кошти на рахунках, які дадуть можливість здійснити сплату заборгованості, зокрема у розмірі 4 524 665 грн 30 коп. та майно, за рахунок реалізації якого можливе виконання судового рішення. З огляду на сукупність вчинених відповідачами дій, які виразились у прийнятті 10.06.2024 протоколу № 01/06/24 загальних зборів учасників ТОВ "Калинівський маслосирзавод", та укладення 19.06.2024 акту приймання-передачі майна до статутного капіталу ТОВ "Калина ЛТД плюс", відповідачами було вчинено фраудаторний правочин на шкоду інтересам позивача як кредитора ТОВ "Калинівський маслосирзавод". Твердження скаржника про недоведеність меж позовних вимог щодо відсутності у справі доказів стосовно визначення вартості відчуженого майна не відповідають дійсним обставинам справи та не можуть бути прийняті судом до уваги. За наведеного позивач просить залишити рішення Господарського суду Вінницької області від 08.09.2025 у справі № 902/1317/24 без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" - без задоволення. Товариство з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" не скористалися правом подати відзив на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод", що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції. В судовому засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду 09.12.2025 взяла участь представниця позивача. Відповідачі не забезпечили явку своїх уповноважених представників у судове засідання суду апеляційної інстанції. При цьому, від представника ТОВ "Калинівський маслосирзавод" адвоката Василика В.В., через систему Електронний суд, надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, котре мотивоване тимчасовою непрацездатністю представника. Крім того, від представниці ТОВ "Калинівський маслосирзавод" адвокатки Бігунець І.М. та представника ТОВ "Калина ЛТД плюс" адвоката Долі Б.В. на електронну адресу суду апеляційної інстанції подані клопотання про відкладення розгляду справи, з підстав тимчасової непрацездатності представників. За результатами судового засідання, Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 09.12.2025 клопотання представниці ТОВ "Калинівський маслосирзавод" адвокатки Бігунець І.М. про відкладення судового засідання вх.№ 9581/25 від 09.12.2025 повернув заявниці без розгляду. Клопотання представника ТОВ "Калина ЛТД плюс" адвоката Долі Б.В. про відкладення судового засідання вх.№ 9592/25 від 09.12.2025 повернув заявнику без розгляду. Розгляд справи відклав на 13.01.2026 о 10:45 год. В судовому засіданні 13.01.2026 в режимі відеоконференції взяла участь представниця позивача. Відповідачі не забезпечили явку своїх уповноважених представників в судове засідання. Суд вказує, що від представників ТОВ "Калинівський маслосирзавод" адвоката Василика В.В., адвокатки Бігунець І.М. та представника ТОВ "Калина ЛТД плюс" адвоката Долі Б.В., через систему Електронний суд, надійшли клопотання про відкладення розгляду справи, котрі мотивовані тимчасовою непрацездатністю представників відповідачів. Представниця позивача заперечила проти відкладення розгляду справи. Розглядаючи клопотання представників відповідачів про відкладення розгляду справи, суд вказує таке. За загальним правилом відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (ст. 202 ГПК України). При цьому, заявниками не наведено, а судом не встановлено обставин, за наявності котрих є неможливе вирішення спору в цьому судовому засіданні. Суд бере до уваги, що відповідачі не були обмежені в кількості представників, котрі могли б представляти їх інтереси в апеляційному господарському суді в судовому засіданні 13.01.2026. Крім того, суд зважає і на те, що позиція ТОВ "Калинівський маслосирзавод" викладена в апеляційній скарзі. Апеляційний господарський суд зважає і на те, що представники вже подавали аналогічні клопотання, та причини неявки представника ТОВ "Калинівський маслосирзавод" адвоката Василика В.В. вже визнавалися поважними та були підставою для відкладення попереднього судового засідання. Подання вже повторних клопотань, із аналогічними підставами, суд оцінює, як вчинення дій направлених на затягування розгляду справи. Тому, з врахуванням всього викладеного, суд апеляційної інстанції відмовляє в задоволенні вищевказаних клопотаннь. Відтак, в судовому засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду 13.01.2026 було заслухано представницю позивача, яка заперечила проти доводів та вимог апеляційної скарги. Просила суд відмовити в задоволенні апеляційної скарги, а рішення Господарського суду Вінницької області від 08.09.2025 у справі № 902/1317/24 залишити без змін. Враховуючи, що відповідачі були належним чином та своєчасно повідомлена про дату, час та місце судового засідання, про що свідчать довідки про доставку електронних листів, поштовою кореспонденцією (т. 4, а. с. 5 на звороті - 10), відхилення клопотань представників відповідачів про відкладення розгляду справи, а також те, що явка представників учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд справи за відсутності представників відповідачів. Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представниці позивача, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при ухваленні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржене рішення суду першої інстанції залишити без змін, виходячи з такого. Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що в провадженні господарських судів перебувала справа № 902/1261/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницягаз Збут" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" про стягнення 3 460 000 грн заборгованості та 664 509 грн 59 коп. пені згідно з укладеним договором постачання природного газу для потреб непобутових споживачів №41АР217-599-22 від 31.12.2021, а також 589 081 грн 18 коп. інфляційних втрат та 143 329 грн 32 коп. 3% річних. Господарський суд Вінницької області рішенням від 16.05.2024 стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницягаз Збут" 3 460 000 грн основного боргу, 332 254 грн 80 коп. пені, 589 081 грн 18 коп. інфляційних втрат, 143 329 грн 32 коп. 3% річних та 72 853 грн 80 коп. витрат зі сплати судового збору (т. 1, а. с. 33-48). Господарський суд Вінницької області додатковим рішенням від 30.05.2024 стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінницягаз Збут" 16 000 грн судових витрат на професійну правничу допомогу (т. 1, а. с. 12-21). Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 16.10.2024 у справі №902/1261/23 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" на рішення Господарського суду Вінницької області від 16.05.2024 у справі №902/1261/ 23 залишив без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін (т. 1, а.с. 24-32). 25.10.2024 Господарським судом Вінницької області видані накази на виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 16.05.2024 та додаткового рішення від 30.05.2024 в справі №902/1261/23, які набрали законної сили 02.10.2024 відповідно до постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 (т. 1, а. с. 22-23). Позивач пред`явив зазначені накази Господарського суду Вінницької області до виконання: 25.10.2024 та 04.11.2024 за заявами позивача про відкриття виконавчого провадження, приватним виконавцем виконавчого округу Вінницької області Думанською А.Л. винесено постанови про відкриття виконавчих проваджень № № 76399901, 76459037 (т. 2, а. с. 217). Пунктом 2 резолютивної частини постанов приватного виконавця зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод"(боржника), протягом 5-ти робочих днів подати декларацію про доходи та майно. Також 04.11.2024 приватним виконавцем винесена постанова про об`єднання виконавчих проваджень у зведене виконавче провадження №76462268, у зв`язку з перебуванням на виконанні ще одного виконавчого провадження №76399901 про стягнення коштів з одного боржника (т. 2, а. с. 224). При цьому, в межах виконавчого провадження № 76399901 приватним виконавцем 25.10.2024, 01.11.2024 виносилися постанови про арешт коштів боржника, арешт майна боржника, розшук майна боржника (т. 2, а. с. 219-223), якими: - накладено арешт на грошові кошти/електронні гроші, що містяться на відкритих рахунках/електронних гаманцях, а також на кошти/електронні гроші на рахунках/електронних гаманцях, що будуть відкриті після винесення постанови про арешт коштів, крім коштів/електронних грошей, що містяться на рахунках/електронних гаманцях, що мають спеціальний режим використання, накладення арешту та/або звернення стягнення на які заборонено законом, та належать боржнику в межах суми звернення стягнення з урахуванням виконавчого збору/основної винагороди приватного виконавця, витрат виконавчого провадження, штрафів, яка становить 5 057 531 грн 01 коп.; - накладено арешт на транспортні засоби RENAULT, реєстраційний номер НОМЕР_1 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_2 та ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_3 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_4 , що належать боржнику в межах суми звернення стягнення з урахуванням виконавчого збору/основної винагороди приватного виконавця, витрат виконавчого провадження, штрафів 5 057 531 грн 01 коп.; - оголошено в розшук майно боржника RENAULT, реєстраційний номер НОМЕР_1 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_2 та ГАЗ, реєстраційний номер НОМЕР_3 , VIN/номер шасі (кузова, рами): НОМЕР_4 , що належать боржнику. 08.11.2024 позивач з метою отримання інформації щодо вжитих заходів щодо боржника з примусового виконання ним судових рішень, встановлення наявності майна боржника, звернувся із заявою до приватного виконавця виконавчого округу Вінницької області Думанської А.Л. (т. 1, а. с. 75) 19.11.2024 приватний виконавець виконавчого округу Вінницької області Думанська А.Л. у відповідь на заяву позивача надала йому лист-інформацію за №79397, де зазначила, що на виконанні у приватного виконавця знаходиться зведене виконавче провадження №76462268 з примусового виконання судових наказів по справі №902/1261/23, а також надала інформацію про те, що на дату відкриття виконавчого провадження, згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна право власності на нерухоме майно у боржника відсутнє (т. 1, а. с. 78). Натомість, відповідно до деталізованої інформації із зазначеного Державного реєстру у боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" перебувало у власності нерухоме майно, яке було відчужене до відкриття виконавчого провадження. Інформація щодо коштів та майна, належного боржнику від інших осіб, - відсутня. Приватним виконавцем Думанською А.Л. надана позивачу інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (деталізована) №404481679 від 19.11.2024, відповідно до якої 20.11.2024 позивач витребував інформацію за реєстраційними номерами об`єктів нерухомого майна, належних Товариству з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" (т. 1, а. с. 79-87). Відповідно до інформації, отриманої з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відповідач 1 - ТОВ "Калинівський маслосирзавод" здійснило відчуження належного йому нерухомого майна на користь відповідача 2 - ТОВ "Калина ЛТД плюс", а саме: - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333159005253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0053, площею 2,2039 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення: №73841900 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333156605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0021, площею 0,1171 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Пушкіна, індексний номер рішення №73842172 від 26.06.2024; - нежитлових будівель відомчого автомобільного газозаправного пункту, реєстраційний номер 1333154405253, загальною площею 8,1 кв.м, №1-3, споруди, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284А, індексний номер рішення №73841514 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333148905253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0054, площею 0,0025 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення №73842449 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1298581605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, які знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, земельна ділянка 284, індексний номер рішення №73840031 від 26.06.2024; - нежитлових будівель та споруд, реєстраційний номер 1298572905253, індексний номер рішення №73839529, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284, на земельних ділянках, кадастровий номер:0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га. Товариство з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД Плюс" набуло право власності на вказане нерухоме майно на підставі документів, поданих Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" для державної реєстрації оспорюваних правочинів: протоколу загальних зборів учасників Відповідача 1, виданого 10.06.2024, актів приймання-передачі, виданих та узгоджених зазначеними сторонами 19.06.2024, посвідчених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колотіловим Олександром Олександровичем та зареєстрованими в реєстрі за №№270, 271. 21.06.2024 право власності на вищезазначене нерухоме майно зареєстровано за ТОВ "Калина ЛТД плюс", про що 26.06.2024 приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Вінницької області Майструк Валентиною Іванівною внесено відповідні відомості до державного реєстру. Позивач звертався до приватних нотаріусів із адвокатськими запитами про надання завірених матеріалів нотаріальних справ щодо правочинів, укладених в червні 2024 року між ТОВ "Калинівський маслосирзавод" та ТОВ "Калина ЛТД плюс" з відчуження на користь останнього нерухомого майна, у тому числ належно завірених відповідних договорів, протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Калинівський маслосирзавод", актів приймання-передачі нерухомого майна, узгоджених сторонами 19.06.2024 та посвідчених нотаріусом за реєстровими №№ 270, 271 (т. 1, а. с. 69-72). Відповідно до листа-відповіді від 27.11.2024 за №84/01-16, наданого приватним нотаріусом Колотіловим О.О., та листа-відповіді від 04.12.2024 за №216/01-16, наданого приватним нотаріусом Майструк В.І., нотаріуси відмовили позивачу у наданні запитуваної інформації, посилаючись на нотаріальну таємницю, передбачену ч.1 ст. 8 Закону України "Про нотаріат", у зв`язку з чим позивач був позбавлений можливості самостійно надати такі докази до суду (т. 1, а. с. 73-74, 77). Позивач зазначав про те, що відповідні договори, протоколи загальних зборів учасників ТОВ "Калинівський маслосирзавод", акти приймання-передачі нерухомого майна, які знаходяться в матеріалах нотаріальних справ щодо оспорюваних правочинів, укладених між ТОВ "Калинівський маслосирзавод" та ТОВ "Калина ЛТД плюс" з відчуження нерухомого майна, є предметом позову, при цьому матеріали нотаріальних справ щодо посвідчення спірних договорів захищені нотаріальною таємницею, отже не можуть бути надані позивачем самостійно. Господарський суд ухвалою від 27.12.2024 витребував у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Колотілова Олександра Олександровича та зобов`язав його протягом десяти днів з дня отримання цього судового рішення надати Господарському суду Вінницької області належним чином засвідчені матеріали нотаріальних справ щодо правочинів, укладених в червні 2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" з відчуження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" нерухомого майна (земельних ділянок з кадастровими номерами: 0525310100:05:007:0053; 0525310100:05:011:0021; 0525310100:05:007:0054, 0525310100:05:011:0020; нежитлових будівель відомчого автомобільного газозаправного пункту з реєстраційним номером в ДРРП 1333154405253; нежитлових будівель та споруд з реєстраційним номером в ДРРП 1298572905253), зокрема належно засвідчені відповідні договори, протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод", акти приймання-передачі нерухомого майна, узгоджені сторонами 19.06.2024 та посвідчені за реєстровими №270, 271 (т. 2, а. с. 45-47). Згідно із відповіддю приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Колотілова Олександра Олександровича (лист №1/01-16 від 03.01.2025), надати належним чином засвідчені матеріали нотаріальних справ щодо правочинів, укладених в червні 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс", приватний нотаріус не має можливості, оскільки такі документи повертаються сторонам та не підлягають зберіганню в матеріалах справ нотаріуса (т. 2, а. с. 101). 22.05.2025 Господарським судом Вінницької області постановлено ухвалу, якою поміж іншим, витребувано у приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Майструк В.І. та зобов`язано його протягом десяти днів з дня отримання цього судового рішення надати Господарському суду Вінницької області належним чином засвідчені копії таких документів: правочинів, укладених в червні 2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" з відчуження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" нерухомого майна (земельних ділянок з кадастровими номерами: 0525310100:05:007:0053; 0525310100:05:011:0021; 0525310100:05:007:0054, 0525310100:05:011:0020; нежитлових будівель відомчого автомобільного газозаправного пункту з реєстраційним номером в ДРРП 1333154405253; нежитлових будівель та споруд з реєстраційним номером в ДРРП 1298572905253), зокрема належно засвідчені: протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод", серія та номер: 01/06/24, виданий 10.06.2024, акти приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: реєстр. №270, 271, виданих 19.06.2024, що посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колотіловим О.О., відомості про що внесені до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Майструк В.І. 09.06.2025 на виконання ухвали від 22.05.2025 до Господарського суду Вінницької області надійшов супровідний лист від 06.06.2025 за №47/01-06 приватного нотаріуса Вінницького міського нотаріального округу Майструк В.І. із документами про відчуження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" нерухомого майна - земельних ділянок, нежитлових будівель та споруд (т. 3, а. с. 25-44). З наданих приватним нотаріусом документів слідує, що 10.06.2024 відбулись Загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" ОСОБА_1 , який володіє часткою в статутному капіталі Товариства, що складає 70% голосів, та ОСОБА_2 , яка володіє часткою в статутному капіталі Товариства, що складає 30% голосів, за участю директора Товариства ОСОБА_3 . Вказаними Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" прийнято рішення у зв`язку із виробничою та економічною доцільністю взяти Товариству з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" участь у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" та увійти до його складу в порядку внесення додаткового вкладу до статутного капіталу як третьою особою. Вирішили передати Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" в якості внеску (вкладу) до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" нерухоме майно, до вкладу якого входять: - земельна ділянка, реєстраційний номер 1333159005253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0053, площею 2,2039 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення: №73841900 від 26.06.2024; - земельна ділянка, реєстраційний номер 1333156605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0021, площею 0,1171 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Пушкіна, індексний номер рішення №73842172 від 26.06.2024; - нежитлові будівлі відомчого автомобільного газозаправного пункту, реєстраційний номер 1333154405253, загальною площею 8,1 кв.м, №1-3 - споруди, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284А, індексний номер рішення №73841514 від 26.06.2024; - земельна ділянка, реєстраційний номер 1333148905253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0054, площею 0,0025 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення №73842449 від 26.06.2024; - земельна ділянка, реєстраційний номер 1298581605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, які знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, земельна ділянка 284, індексний номер рішення №73840031 від 26.06.2024; - нежитлові будівлі та споруди, реєстраційний номер 1298572905253, індексний номер рішення №73839529, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284, на земельних ділянках, кадастровий номер: 0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га. Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" також було уповноважено директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" Бабчука О.В. вчинити всі необхідні дії для вступу Товариства до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" , передати зазначене у цьому рішенні нерухоме майно до його статутного капіталу, підписати відповідний акт приймання-передачі тощо (т. 3, а. с. 28-29). 19.06.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" в особі директора Бабчука О.В. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" в особі директора ОСОБА_4 підписано Акт приймання-передачі майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс". Згідно з зазначеним Актом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" прийняло в якості додаткового грошового вкладу (внеску) до статутного капіталу Товариства нерухоме майно, яке складається з: - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333159005253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0053, площею 2,2039 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення: №73841900 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333156605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0021, площею 0,1171 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Пушкіна, індексний номер рішення №73842172 від 26.06.2024; - нежитлових будівель відомчого автомобільного газозаправного пункту, реєстраційний номер 1333154405253, загальною площею 8,1 кв.м, №1-3 - споруди, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284А, індексний номер рішення №73841514 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1333148905253, кадастровий номер 0525310100:05:007:0054, площею 0,0025 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Коцюбинського, буд.91, індексний номер рішення №73842449 від 26.06.2024; - земельної ділянки, реєстраційний номер 1298581605253, кадастровий номер 0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га, для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, які знаходиться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, земельна ділянка 284, індексний номер рішення №73840031 від 26.06.2024; - нежитлових будівель та споруд, реєстраційний номер 1298572905253, індексний номер рішення №73839529, які знаходяться за адресою: Вінницька область, м.Шаргород, вул.Героїв Майдану, буд.284, на земельних ділянках, кадастровий номер:0525310100:05:011:0020, площею 3,2234 га. Згідно Витягів з Державного реєстру речових прав, 21.06.2024 право власності на вищевказане нерухоме майно зареєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс (т. 3, а. с. 39-44). Враховуючи викладене, позивач звернувся до суду із цим позовом про визнання недійсними правочинів щодо передачі майна, оскільки вважає такі дії спрямованими на усунення несприятливих наслідків для позивача, пов`язаних із неможливістю Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" виконати рішення суду, що в кінцевому результаті призводить до ухилення останнього від погашення заборгованості перед позивачем. Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги такі положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин справи. Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Звертаючись із апеляційною скаргою скаржник посилається на недоведеність порушення прав позивача, обсягу та меж позовних вимог, а також помилковістю висновків суду першої інстанції про фраудаторність спірних правочинів. Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. У відповідності до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Згідно із ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Відповідно до частини першої, другої та п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 6 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 згаданого Кодексу. Велика Палата Верховного Суду кваліфікує правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам, як фраудаторні правочини, зробивши такий правовий висновок: "Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України)" (постанова Великої Палати Верховного Суду 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц). Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено. Оцінюючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанції норм матеріального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень про визнання недійсними оспорюваних договорів, колегія суддів вважає за необхідне врахувати правову позицію, викладену в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19). Судова Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла таких висновків. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17). Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може. У контексті цього спору, слід звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора". Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)). Як убачається із матеріалів цієї господарської справи, відповідач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" на момент вчинення спірних правочинів було обізнане про наявність у нього обов`язку про повернення боргу, оскільки судові рішення Господарського суду Вінницької області в справі №902/1261/23 були ухвалені 16.05.2024 та 30.05.2024 відповідно, а передача Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" майна до статутного капіталу відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" здійснена в наступному місяці - червні 2024 року, в чому суд апеляційної інстанції вбачає мету відповідача-1 уникнути звернення стягнення на своє нерухоме майно. При цьому відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" достатніх грошових коштів, а також іншого нерухомого майна, за рахунок котрого можливо було б забезпечити виконання судових рішень в справі №902/1261/23 підтверджується листом приватного виконавця Думанської А.Л. (т. 1, а. с. 78), яким підтверджено стягнення з рахунків боржника грошових коштів в сумі 8 110 грн 21 коп., а також повідомлено про розшук рухомого майна (транспортних засобів). Також в цьому листі повідомлено про відсутність у боржника нерухомого майна та зазначено про відчуження відповідного нерухомого майна, до відкриття виконавчого провадження. Щодо наявних у Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" транспортних засобів (Рено Дастер 2019 року випуску та ГАЗ 5312 1990 року випуску), які залишись у його власності, то апеляційний господарський суд погоджується із доводами позивача, що їх сукупна вартість, в разі їх реалізації, не дадуть змогу ТОВ "Калинівський маслосирозавод" погасити існуючу перед ТОВ "Вінницягаз Збут" заборгованість. Крім цього, починаючи з жовтня 2024 року ТОВ "Калинівський маслосирзавод" мало можливість реалізувати вказане майно, або будь-яке інше, котре на думку скаржника він має, та хоча б частково виконати судові рішення Господарського суду Вінницької області у справі № 902/1261/23, однак останнім цього зроблено не було. Вказаним спростовуються твердження скаржника про те, що позивачем не доведено, а судом не обґрунтовано, що внаслідок укладення оспорюваних правочинів, відсутнє майно у боржника для виконання зобов`язань за наявним боргом, тобто, що правочин укладено на шкоду кредитору. При цьому, відповідачами на спростування поданих позивачем доказів, не надано судам доказів про те, що задоволення вимог позивача згідно судових рішень можливе за рахунок грошових коштів або іншого майна ТОВ "Калинівський маслосирзавод". Посилання скаржника на неналежність такого доказу, як інформація приватного виконавця для підтвердження майнового стану ТОВ "Калинівський маслосирзавод", не приймаються судом до уваги, оскільки при вирішенні спору, суд оцінює докази, як кожен окремо, так і в їх сукупності, а самим скаржником не надано доказів, котрі він вважає належними для підтвердження майнового стану ТОВ "Калинівський маслосирзавод" (аудит фінансово-господарської діяльності за наслідками аналізу пасиву та активу балансу боржника). Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України. Таким чином, враховуючи положення діючого законодавства та беручи до уваги висновки Верховного Суду, між ТОВ "Калинівський маслосирзавод" та ТОВ "Калина ЛТД плюс" правочини були укладені з метою ухилення ТОВ "Калинівський маслосирзавод" від виконання зобов`язань, підтверджених судовими рішеннями, що підтверджується такими обставинами: - нерухоме майно Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" за оскаржуваними правочинами передало Товариству з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс", як внесок до статутного капіталу, за відсутності доказів оплатності цих правочинів; - після відчуження нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс", у відповідача-1 не залишилось активів, за рахунок яких можливо було б задовольнити вимоги позивача, підтверджені рішеннями суду; - відчуження нерухомого майна Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" здійснювалось після ухвалення Господарським судом Вінницької області рішення про стягнення заборгованості у справі №902/1261/23, а отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" усвідомлювало ризик можливості примусового стягнення заборгованості за рахунок реалізації нерухомого майна, що дає підстави для висновку про наявність умислу в діях відповідачів; - оспорювані правочини не відповідають критерію розумності, який передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, тобто не мало на меті добросовісне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" вказаних рішень суду, а фактично було направлено на зменшення розміру активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" та уникнення ним від виконання зобов`язань перед позивачем за судовими рішеннями, які набрали законної сили і є обов`язковими до виконання. Сукупність цих обставин дає підстави суду для висновку про те, що вчинення відповідачами правочинів щодо передачі нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина ЛТД плюс" не відповідає критеріям розумності та добросовісності, а самі правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених ними, що суперечить вимогам ч.5 статті 203 ЦК України, яка містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та є підставою для визнання цих правочинів недійсними згідно з положеннями статей 215, 234 ЦК України. Крім того, ще однією із ознак фраудаторності спірних правочинів, це характеристика контрагента, з яким боржник укладав такі правочини. ТОВ "Калинівський маслосирзавод" та ТОВ "Калина ЛТД плюс" мають ознаки афілійованості, про що свідчить така інформація. Відповідно до відомостей з ЄДР ТОВ "Калина ЛТД плюс" засновано 03.06.2024 (тобто після ухвалення рішення у справі № 902/1261/23). Засновниками ТОВ "Калинівський маслосирзавод" (відповідач-1) на момент вчинення спірного правочину були: - ОСОБА_1 ; - ОСОБА_2 . Відповідно до інформації отриманої з ЄДР, Відповідач 2 - ТОВ "Калина ЛТД плюс", засновано (дата державної реєстрації) - 03.06.2024. Відповідно до історії змін реєстраційної інформації по ТОВ "Калина ЛТД плюс" (Відповідач 2) (корпоративна структура): 20.06.2024 додано до переліку засновників - ТОВ "Калинівський маслосирзавод" змінено статутний капітал з 1 000 грн до 4 617 207 грн; 17.07.2024 додано до переліку бенефіціарів - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які є засновниками ТОВ "Калинівський маслосирзавод" видалений бенефіціарний власник - ОСОБА_4 ; 02.09.2024 виведено з переліку засновників - ТОВ "Калинівський маслосирзавод" змінено частку в статутному капіталі засновника з 1 000 грн до 4 617 206 грн; 06.09.2024 додано до переліку бенефіціарів - ОСОБА_4 видалений бенефіціарний власник - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (засновники ТОВ "Калинівський маслосирзавод"). Останнім записом спростовуються посилання скаржника на наявність в нього майнового активу у вигляді права власності на частку у статутному капіталі ТОВ "Калина ЛТД плюс" на яку можливо звернути стягнення у межах виконавчого провадження. Вказаним вище також підтверджуються і порушення прав позивача, як стягувача за судовими рішеннями в справі № 902/1261/23, які з огляду на відчуження боржником (ТОВ "Калинівський маслосирзавод") нерухомого майна за оспорюваними правочинами, неможливо виконати в примусовому порядку, що доведено належними, допустимими доказами. Крім того, з урахуванням наведеної вище усталеної практики Верховного Суду позивачем обрано належний спосіб захисту, оскільки, договір (правочин), який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено. Судом першої інстанції вірно зауважено, що в цьому випадку Товариство з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" знаючи, що майно буде стягнуто за борги, оскільки є рішення суду у господарській справі № 902/1261/23, та усвідомлюючи факт відсутності іншого майна на підприємстві, окрім нерухомого майна, здійснило відчуження 6-ти об`єктів нерухомого майна. Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід. Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що скаржник був почутим і йому надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження під час апеляційного провадження тому, відсутні правові підстави для її задоволення. З урахуванням викладеного в сукупності, апеляційний господарський суд погоджується із висновком місцевого господарського суду про задоволення позову. Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів. В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги. Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Враховуючи вищевикладене рішення Господарського суду Вінницької області від 08.09.2025 у справі № 902/1317/24 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" - без задоволення. Керуючись статтями 269, 270, 273, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Калинівський маслосирзавод" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Вінницької області від 08.09.2025 у справі № 902/1317/24 залишити без змін.

2. Справу № 902/1317/24 надіслати Господарському суду Вінницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови складений "15" січня 2026 р. Головуючий суддя Петухов М.Г. Суддя Гудак А.В. Суддя Мельник О.В.