Постанова Київський апеляційний суд № 760/29038/24

Єдиний унікальний номер справи № 760/29038/24 Провадження № 22-ц/824/10938/2025 П О С Т А Н О В А І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И 09 жовтня 2025 року місто Київ Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: головуючого судді Журби С.О., суддів Писаної Т.О., Приходька К.П., за участю секретаря Павлової В.В., розглянувши справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Солом`янського районного суду м. Києва від 07 квітня 2025 року у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про стягнення боргу за договором, В С Т А Н О В И В: 13 листопада 2024 року позивач звернувся до Солом`янського районного суду м. Києва з позовом до відповідача про стягнення боргу за договором. У своєму позові позивач просить стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 440 000 доларів США, з яких: 370 000 доларів США - сума основного боргу, 70 000 доларів США - неустойка. Також позивач просить стягнути з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 судові витрати зі сплати судового збору в сумі 15 745,60 грн та витрати на правничу допомогу в сумі 60 000,00 грн. Ухвалою Солом`янського районного суду м. Києва провадження у справі відкрито та призначено до слухання у підготовчому судовому засіданні. Ухвалою Солом`янського районного суду міста Києва від 7 лютого 2025 року було вжито заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно відповідача ОСОБА_1 , а саме: - 65% частки в статутному капіталі ТОВ «ЄС ЕНЕРДЖИ СЕРВІС», яка в грошовому еквіваленті становить 100 750,00 грн; - 65% частки в статутному капіталі ТОВ «ЄС ЕНЕРДЖИ», яка в грошовому еквіваленті становить 24 700,00 грн; - 60% частки в статутному капіталі ТОВ «ВІТРЕВЕЛ», яка в грошовому еквіваленті становить 6 000,00 грн; - 70% частки в статутному капіталі ТОВ «ЄС ГРУП ЕКСПОРТ-ІМПОРТ КО», яка в грошовому еквіваленті становить 7 000,00 грн; - 60% частки в статутному капіталі ТОВ «ЄС ЛІФТ», яка в грошовому еквіваленті становить 6 000,00 грн; - 65% частки в статутному капіталі ТОВ «ЄС ХЕЛСКЕ КОМПАНІЯ», яка в грошовому еквіваленті становить 6 500,00 грн; - 50% частки в статутному капіталі ТОВ «ЄС СОЛЯРІ», яка в грошовому еквіваленті становить 10 000,00 грн; - 40% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄС АГРО ТЕХНІКА», яка в грошовому еквіваленті становить 8 000,00 грн. 31 березня 2025 року до суду представником відповідача було подано заяву про скасування заходів забезпечення позову, які були вжиті ухвалою Солом`янського районного суду міста Києва від 07 лютого 2025 року. Ухвалою Солом`янського районного суду м. Києва від 07 квітня 2025 року у задоволенні заяви відповідача про скасування вжитих заходів забезпечення позову відмовлено. Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду, 25 квітня 2025 року апелянт подав до Київського апеляційного суду апеляційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду та прийняти нову, якою скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 7 лютого 2025 року, у частині накладення арешту. При цьому апелянт також просить, у разі наявності істотних порушень вимог процесуального закону, скасувати ухвалу суду та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції. 22 липня 2025 року до апеляційного суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому останній просив відмовити в її задоволенні. У судове засідання, призначене на 09 жовтня 2025 року, з`явилися представник позивача Бондар О.В., який просив відмовити у задоволенні скарги, та представник відповідача Василик В.В., який просив задовольнити апеляційну скаргу. Згідно з вимогами ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими (за умови дотримання відповідної процедури та наявності передбачених законом підстав) доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Положеннями ст. 263 ЦПК України встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні. Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для залишення апеляційної скарги без задоволення та відсутність підстав для скасування ухвали суду першої інстанції. У позовній заяві позивач зазначає, що 28 грудня 2022 року між ним і відповідачем було укладено договір про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги. Згідно з договором, позикодавець передав, а позичальник отримав 370 000 доларів США для використання у розвитку підприємницької діяльності ТОВ «ЄС ЕНЕРДЖИ» та ТОВ «ЄС ЕНЕРДЖИ СЕРВІС». Відповідно до умов договору, кошти мали бути повернуті до 08.09.2024 року. На момент подання позову відповідач свої зобов`язання не виконав, що стало підставою для звернення до суду. На підставі зазначеного позивач просив стягнути з відповідача на користь позивача 440 000 доларів США, з яких: 370 000 доларів США - сума основного боргу, 70 000 доларів США - неустойка. Ухвалою Солом`янського районного суду міста Києва від 07 лютого 2025 року було вжито заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно відповідача ОСОБА_1 , а саме на його частки у статутних капіталах відповідних товариств з обмеженою відповідальністю, які за сукупним розміром відповідали грошовій оцінці - 168 950, 00 грн. Ухвалою Солом`янського районного суду м. Києва від 07 квітня 2025 року у задоволенні заяви відповідача про скасування вжитих заходів забезпечення позову відмовлено. Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні заяви про скасування заходів забезпечення позову, зазначив: «фактично зі змісту поданого клопотання вбачається, що відповідач не погоджується з ухвалою суду про вжиття заходів забезпечення позову вважаючи, що судом було порушено вимоги чинного законодавства при її постановленні, що може бути предметом апеляційного розгляду.» Колегія суддів апеляційного суду погоджується з викладеним висновком суду першої інстанції. Усі доводи апелянта, викладені в апеляційній скарзі та заяві про скасування заходів забезпечення позову, фактично зводяться до незгоди з постановленням ухвали суду про накладення арешту на майно. Водночас зазначена ухвала не була предметом розгляду ні суду першої інстанції під час вирішення питання про скасування заходів забезпечення позову, ні є предметом апеляційного перегляду у даному апеляційному провадженні. Питання щодо правомірності чи неправомірності накладення арешту на майно могло бути предметом окремого апеляційного оскарження, а саме ухвали про накладення арешту. Натомість у межах цього апеляційного провадження апеляційний суд розглядає апеляційну скаргу на ухвалу, якою суд першої інстанції відмовив у задоволенні заяви про скасування заходів забезпечення позову. Отже, в межах розгляду такої апеляційної скарги предметом судового дослідження є виключно наявність або відсутність підстав для скасування раніше застосованих заходів забезпечення позову. Питання щодо законності або обґрунтованості накладення арешту на майно не підлягає розгляду в цьому апеляційному провадженні, оскільки відповідна ухвала не є предметом оскарження. Сторона, звертаючись із заявою про скасування заходів забезпечення позову, повинна була належним чином обґрунтувати наявність підстав для такого скасування, зокрема зазначити, які саме обставини змінилися, чому зникла потреба у подальшому застосуванні арешту, та які фактичні дані свідчать про втрату необхідності у забезпеченні позову. Оскільки апелянт фактично не навів обґрунтувань щодо підстав для скасування заходів забезпечення, а лише висловив незгоду з ухвалою про їх накладення, суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні заяви. При цьому суд першої інстанції діяв у межах своїх повноважень, не виходячи за межі предмету розгляду, оскільки оцінка законності ухвали про накладення арешту не входить до його компетенції і може бути надана лише судом апеляційної інстанції при оскарженні відповідної ухвали про накладення арешту. Крім того, апелянт, не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції, вважав, що суд помилково визнав співмірними із заявленими позовними вимогами заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на частки у статутному капіталі товариств. На думку апелянта, визначена позивачем сумарна вартість часток у розмірі 168 950,00 грн є номінальною, а тому не може використовуватись для оцінки співмірності забезпечувальних заходів. Апелянт посилається на правові висновки Верховного Суду, зокрема викладені у постановах від 23 лютого 2023 року у справі № 910/9426/23 та від 31 серпня 2022 року у справі № 924/700/21, відповідно до яких частка у статутному капіталі є особливим видом майна, що не має сталої вартості, а її реальна ринкова вартість залежить від вартості активів самого товариства. Так, зокрема в п 48 постанови від 23.02.2023 у справі № 910/9426/23 Верховний Суд зазначав, що частка в статутному капіталі товариства є особливим видом майна. Вона сама по собі не має вартості. Її вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає "історичною", а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо бізнес товариства буде успішним) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність) (постанова Верховного Суду від 31.08.2022 у справі №924/700/21). Враховуючи це, апелянт стверджує, що позивач не надав належних доказів щодо фактичної ринкової вартості майна підприємств, у яких відповідач є учасником, а відтак суд першої інстанції безпідставно визнав накладення арешту на такі частки обґрунтованим та співмірним із позовними вимогами. Колегія суддів не може погодитися з такими доводами апеляційної скарги. Апеляційний суд у своїй діяльності керується правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 23 лютого 202 року у справі № 910/9426/23, та також погоджується з висновком, що заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із розміром заявлених позовних вимог. Водночас кожна сторона має довести обґрунтованість своїх доводів щодо співмірності чи не співмірності заходів забезпечення позову. У даному випадку розмір позовних вимог становить 440 000,00 доларів США, що є істотною сумою. Позивач не мав доступу до внутрішніх документів підприємства, тому співмірність накладеного арешту обґрунтував, посилаючись на номінальний розмір частки у статутному капіталі. Відповідно до правової позиції Верховного Суду, на яку посилається апелянт, дійсно може бути доведено, що фактична ринкова вартість частки може значно перевищувати номінальний розмір у статутному капіталі. Разом із тим обов`язок доведення цього покладається на володільця відповідним майном, оскільки саме він має можливість надати відповідні документи, що підтверджують фактичну вартість частки та її співмірність або неспівмірність із розміром позовних вимог. У даному провадженні позивачем наведено лише номінальний розмір частки у статутному капіталі, й жодних доказів, що спростовували б цю позицію або підтверджували неспівмірність накладеного арешту з розміром позову, апелянт не надав. Відтак колегія суддів не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги з цього приводу. Також, суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні заяви про скасування вжитих заходів забезпечення позову, виходив із того, що обставини, які зумовили необхідність їх застосування, не змінилися, розгляд справи щодо стягнення грошових коштів триває, а отже, продовжує існувати реальна загроза невиконання або утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову, тому підстав для скасування заходів забезпечення позову не встановлено. Апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції, оскільки такі відповідають дійсним обставинам справи та ґрунтуються на вимогах процесуального закону. Відповідно до вимог ст. 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. Відповідно до вимог ст. 150 ЦПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб. Частиною третьою статті 150 ЦПК України передбачено, що заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвіднесення судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони вчиняти певні дії. Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. У відповідності до положень ст. 158 ЦПК України суд може скасувати заходи забезпечення, які були ним застосовані раніше у справі. При цьому за своєю правовою природою скасування судом заходів забезпечення позову можливе за умови зміни обставин, які обумовлювали їх застосування, коли необхідність в таких заходах відпала. В даному випадку жодного доводу з приводу того, яким чином ситуація на час подання заяви про скасування заходів забезпечення позову змінилася в порівнянні з тією, що існувала на час постановлення ухвали про застосування заходів забезпечення, і яким чином така зміна обумовлює припинення необхідності у таких заходах, відповідачем наведено не було. Звертаючись з вимогою про скасування заходів забезпечення, заявник фактично оскаржував висновки суду, зроблені при накладенні такого арешту, що в рамках передбаченої ст. 158 ЦПК України процедури здійснено бути не може. Зі змісту заяви та матеріалів справи не вбачається, що змінилися обставин, які обумовлювали застосування заходів забезпечення позову, або необхідність в таких заходах відпала. Крім цього доводи апеляційної скарги є аналогічними за змістом заяви про скасування заходів забезпечення позову, яким суд першої інстанції дав належну оцінку, а тому відхиляються апеляційним судом. Доводи апеляційної скарги про те, що накладений арешт створює перешкоди третім особам (підприємствам) в користуванні, володінні та розпорядженні своїм майном, не заслуговують на увагу суду, та не можуть бути прийняті в якості підстав для скасування оскаржуваної ухвали, оскільки накладення арешту на частку фактично обмежує лише можливість розпорядження власника цією конкретною часткою, але жодним чином не впливає на володіння нею або на здійснення господарської діяльності підприємств, в яких вона перебуває. Твердження про те, що арешт створює перешкоди для користування, володіння чи господарської діяльності третіх осіб, є безпідставним і не може слугувати підставою для скасування ухвали суду. З огляду на викладене, колегія суддів вважає, що ухвала суду постановлена з додержанням норм процесуального права, є законною та обґрунтованою, підстав для її скасування чи зміни не вбачається, тому апеляційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін. На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 374, 376, 382-384 ЦПК України, апеляційний суд, П О С Т А Н О В И В : Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення. Ухвалу Солом`янського районного суду м. Києва від 07 квітня 2025 року залишити без змін. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів. Головуючий С.О. Журба Судді Т.О. Писана К.П. Приходько