Постанова КГС ВС № 918/1061/24(450/2433/24)

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 01 жовтня 2025 року м. Київ cправа № 918/1061/24(450/2433/24) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П. за участю представників: відповідно до протоколу судового засідання розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 11.03.2025 (суддя Марач В.В.) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 (Колегія суддів у складі: Саврій В.А. - головуючий, Коломис В.В., Грязнов В.В.) у справі №918/1061/24(450/2433/24) за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав та визнання майнових прав на квартиру та зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 23.05.2024 відкрито провадження у справі №450/2433/24 (провадження №2/450/394/24) за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав та визнання майнових прав на квартиру.

2. Ухвалою Пустомитівського районного суду Львівської області від 01 січня 2025 року постановлено передати цивільну справу №450/2433/24 (провадження №2/450/394/24) за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 про визнання удаваним попереднього договору, визнання укладеним договору купівлі-продажу майнових прав та визнання майнових прав на квартиру та зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу квартири до Господарського суду Рівненської області на розгляд у межах справи №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_3 .

3. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13.02.2025 справу №450/2433/24 прийнято до свого провадження суддею Марачем В.В., постановлено здійснювати розгляд справи №450/2433/24 у межах справи №918/1061/24 про неплатоспроможність ОСОБА_3 . Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

4. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 11.03.2025 у справі №918/1061/24(450/2433/24) відмовлено ОСОБА_2 у задоволенні позову. Судові витрати за первісним позовом покладено на позивача - ОСОБА_2 . Зустрічний позов ОСОБА_3 задоволено. Визнано недійсним попередній договір купівлі-продажу квартири, укладений 10.04.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В., зареєстрований у реєстрі за №916. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 1211 грн 20 коп. судового збору.

5. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 залишено без змін рішення Господарського суду Рівненської області від 11.03.2025 у справі №918/1061/24(450/2433/24). Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

6. До Верховного Суду від ОСОБА_1 (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій заявлено вимогу скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 у справі № 918/1061/24(450/2433/24); скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 11.03.2025 у справі № 918/1061/24(450/2433/24) в частині вирішення спору за позовом ОСОБА_3 та прийняти у цій частині нове рішення, яким у задоволенні позову ОСОБА_3 відмовити; змінити рішення Господарського суду Рівненської області від 11.03.2025 в частині вирішення спору за позовом ОСОБА_2 шляхом виключення з мотивувальної частини висновків, які скаржник виклав у прохальній частині.

7. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи: 7.1. Підставою касаційного оскарження є відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ч. 10 ст. 11 Господарського процесуального кодексу України у поєднанні з нормами глави 77 Цивільного кодексу України, які регулюють правовідносини за договором простого товариства, а саме: - ч. 1 ст. 1131 ЦК України - встановлює форму договору про спільну діяльність (письмова форма); -ч. 1 ст. 1132 ЦК України - визначає правову природу договору простого товариства як зобов`язання сторін об`єднати вклади та діяти спільно задля досягнення мети; -ч. 1 ст. 1139 ЦК України - передбачає правила розподілу прибутку, одержаного від спільної діяльності. 7.2. Заявник наголошує, що на сьогодні Верховним Судом не сформовано правового висновку щодо можливості застосування аналогії закону відповідно до ч. 10 ст. 11 ГПК України у контексті фактичного продовження дії договору простого товариства; визначення юридичних наслідків такої фактичної поведінки сторін - зокрема, чи породжує вона правові наслідки, подібні до поновлення договору. Хоча аналогічні підходи законодавець прямо передбачає для інших видів договорів - таких як найм (ч. 1 ст. 764 ЦК), управління майном (ч. 2 ст. 1036 ЦК), банківський вклад (ч. 4 ст. 1060 ЦК), - щодо договору простого товариства відсутні відповідні положення, а отже, існує правова прогалина, що потребує її усунення шляхом застосування аналогії закону. 7.3. Також як на підставу касаційного оскарження, скаржник посилається на п. 4 ч. 2 статті 287 ГПК України та п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України, оскільки суди порепередніх інстанції належним чином не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи. 7.4. Скаржник вказує, що в порушення вимог ч. 3 ст. 86, ч. 1 ст. 91 ГПК України суди першої та апеляційної інстанції не надали належну оцінку ухвалі слідчого судді Галицького районного суду від 28 серпня 2024 року та ухвалі Судової плати з розгляду кримінальних справ Львівського апеляційного суду від 10 вересня 2024 року у справі №461/6230/24 як письмовому доказу та не значили мотивів відхилення такого доказу саме як письмового доказу, обмежившись посиланням на відсутність преюдиції. Також зазначає, що в порушення ч. 3 ст. 86 ГПК України поза правовою оцінкою як суду першої інстанції, так і суду апеляційної інстанції залишився зміст п. 10 Договору новації. Відзиви

5. Від ОСОБА_3 надійшов відзив на касаційну скаргу у якому заявлено прохання касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Інші заяви та клопотання

6. Відсутні. Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

7. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, виходячи з наступного.

8. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

9. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи: 13.10.2021 між ОСОБА_3 (надалі - Сторона 1) та ОСОБА_1 (надалі - Сторона 2) укладено договір простого товариства (договір про спільну діяльність), посвідчений Віблим Л.З., приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за №1128. Відповідно до п.1.1. договору простого товариства, сторони зобов`язалися шляхом об`єднання своїх вкладів і зусиль спільно діяти у формі простого товариства без створення юридичної особи з метою будівництва і прийняття в експлуатацію багатоквартирного житлового будинку з вбудованими нежитловими приміщеннями на земельній ділянці, площею 0,4167 за адресою: АДРЕСА_1 (кадастровий номер земельної ділянки 4623683300:01:001:0120) (надалі - Будинок), в порядку, передбаченому чинним законодавством та отримання в особисту приватну власність квартир, приміщень та доходу у вигляді грошових коштів, отриманих в результаті виконання спільних дій, передбачених цим Договором. Згідно положень пунктів 2.2., 2.2.1. договору простого товариства, для досягнення мети, передбаченої п.1.1. цього договору, Сторона-1 вносить, як вклад в спільну діяльність право користування земельною ділянкою, площею 0,04167 за адресою: с.Зубра Пустомитівського району Львівської області, (кадастровий номер земельної ділянки 4623683300:01:001:0120). Відповідно до положень пунктів 2.3.1., 2.3.2. договору простого товариства, для досягнення мети, передбаченої п.1.1. цього договору, Сторона-2 вносить, як вклад в спільну діяльність грошові кошти, необхідні для будівництва будинку та здачі його в експлуатацію; професійні знання та вміння у галузі будівництва. Як погоджено у п.2.4. договору простого товариства, визначення розміру частки права спільної часткової власності сторін на майно, грошові кошти, отримані в результаті спільної діяльності та розподіл отриманого в результаті спільної діяльності майна (квартир, нежитлових приміщень, грошових коштів) здійснюється сторонами відповідно до Додатку №1 цього договору. В день укладення договору простого товариства між сторонами був укладений Додаток №1 до договору, відповідно до умов якого, до моменту прийняття будинку в експлуатацію та реєстрації права власності на квартири та нежитлові приміщення все створене в результаті спільної діяльності майно (будинок загалом, квартири та нежитлові приміщення) розподіляється між учасниками у такому співвідношенні: Стороні 1 належить частка у розмірі 90% Будинку, квартир та нежитлових приміщень у ньому Стороні 2 належить частка у розмірі 10% Будинку, квартир та нежитлових приміщень у ньому. Разом з тим, в п. 5.1. договору простого товариства визначено, що перебіг строку дії цього договору починається з моменту його підписання всіма учасниками і діє до досягнення мети, передбаченої п. 1.1 цього Договору, але в будь якому випадку до 12 жовтня 2022 року. Вказана умова щодо припинення дії договору відповідає п.5 ч.1 ст.1141 Цивільного кодексу України згідно з яким договір простого товариства припиняється у разі спливу строку договору простого товариства. Суд першої інстанції правильно зазначив, що норма п.5 ч.1 ст.1141 Цивільного кодексу України є імперативною і не передбачає будь-якого автоматичного продовження такого строку чи будь-яких виключень щодо такого припинення. Сторонами не надано та матеріали справи не містять доказів на підтвердження внесення ними змін до договору простого товариства, зокрема щодо продовження строку дії вказаного договору, відтак суд приходить до висновку, що строк договору простого товариства від 13.10.2021 припинився з 12.10.2022. Разом з тим, в п.5.2 договору простого товариства сторони визначили, що у випадку не досягнення мети передбаченої п.1.1 цього договору в строк передбачений п. 5.1. цього договору, незавершений об`єкт будівництва вважається власністю Сторони 1, а Сторона 2 гарантує, що не претендуватиме на нього. Відповідно до п.7.2. договору простого товариства сторони дійшли згоди, що незалежно від причин розірвання цього договору всі права та обов`язки на незавершений об`єкт будівництва переходять до Сторони 1 ( ОСОБА_3 ). 10.04.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено попередній договір про купівлю-продаж квартири (далі по тексту попередній договір). Відповідно до умов п.1 цього договору, сторони зобов`язалися у строк до 30.06.2023 укласти договір купівлі-продажу (основний договір) квартири АДРЕСА_2 . В пункті 2 попереднього договору, сторони домовились, що істотними умовами основного договору купівлі-продажу будуть наступні: - продаж зазначеної квартири буде вчинено за ціною 1394960,00 грн, що є еквівалентною 37100 доларам США; - ОСОБА_1 зобов`язується передати вищевказану квартиру ОСОБА_2 до 30.06.2023; - витрати, пов`язані з оформленням основного договору купівлі-продажу, сплачуватиме ОСОБА_2 . В попередньому договорі зазначено, що інших істотних умов майбутнього договору купівлі-продажу сторони не мають. Пунктом 3 попереднього договору його сторони засвідчили, що в якості забезпечення виконання зобов`язань за цим договором ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_1 прийняв в рахунок майбутніх платежів грошову суму у розмірі 1394960,00 грн, що є еквівалентною 37100 доларам США за курсом валют станом на 10.04.2023, до моменту укладення даного договору. Основний договір купівлі-продажу квартири, в погоджений у попередньому договорі строк, сторонами укладений не був.

10. Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

11. У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

12. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

13. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (наведені вище висновки викладені в постанові Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі № 905/77/21).

14. Частина перша статті 627 ЦК України визначає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

15. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

16. Положення ст. 1132 ЦК України передбачають, що за договором простого товариства сторони (учасники) беруть зобов`язання об`єднати свої вклади та спільно діяти з метою одержання прибутку або досягнення іншої мети.

17. Пункт 5 частини першої статті 1141 ЦК України визначає, що договір простого товариства припиняється у разі спливу строку договору простого товариства.

18. Суди попередніх інстанцій встановили, що ОСОБА_3 оспорює попередній договір від 10.04.2023 як заінтересована особа в розумінні частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, не будучи стороною цього договору, з тих мотивів, що є власником предмету договору.

19. Також судами встановлено, що на момент укладення оспорюваного попереднього договору, всі права на об`єкт будівництва належали ОСОБА_3 на підставі п.5.2 Договору простого товариства (договору про спільну діяльність) від 13.10.2021.

20. Вказані обставини свідчать про обґрунтованість висновку судів попередніх інстанцій про те, що між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 був укладений попередній договір щодо майна, власником якого є ОСОБА_3 , чим порушено його майнові інтереси.

21. Суди попередніх інстанцій встановили, що сторонами попереднього договору купівлі-продажу квартири не було укладено основний договір.

22. У контексті спірних відносин у цій справі колегія суддів також звертає увагу на висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 18.09.2019 у справі № 908/2118/18, відповідно до яких захист інтересів власника майна, щодо якого іншими особами укладено попередній договір купівлі-продажу, можливий шляхом пред`явлення позову про визнання такого договору недійсним, оскільки у такому разі майно ще не вибуло з володіння власника, проте є можливість порушення його права власності іншими особами внаслідок укладання основного договору купівлі-продажу у майбутньому. Закінчення строку, в який сторони мають укласти основний договір, не виключає право оскаржувати попередній договір, оскільки відповідно до частини 1 статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. За таких обставин позивач, як власник майна, вправі звертатися із позовом про визнання попереднього договору купівлі-продажу недійсним відповідно до положень частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, навіть якщо основний договір купівлі-продажу не був укладений.

23. З урахуванням вищевикладеного є обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій, який викладений в оскаржуваних судових рішеннях, про те, що слід задовольнити позов ОСОБА_3 та визнати недійсним попередній договір купівлі-продажу квартири, укладений 10.04.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

24. Вказане спростовує доводи касаційної скарги та свідчить про те, що суди попередніх інстанцій при ухваленні оспорюваних рішень правильно застосовували положення частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України.

25. Колегія суддів суду касаційної інстанції вказує, що доводи Скаржника по суті зводяться до незгоди з висновками господарських судів першої та апеляційної інстанцій щодо оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів, встановлення інших обставин у тому контексті, який, на думку Скаржника, свідчить про продовження дії Договору простого товариства. Однак переоцінка доказів, вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими не входить до меж розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України. Водночас у цій справі не встановлено порушень судами норм процесуального права щодо оцінки доказів у справі, Скаржник протилежного не довів. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

26. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

27. З урахуванням тих обставин, що суди попередніх інстанцій при ухваленні оспорюваних рішень правильно застосовували положення частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі приписів ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про те, що касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає залишенню без задоволення, а рішення Господарського суду Рівненської області від 11.03.2025 та постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 у справі № 918/1061/24(450/2433/24) - залишенню без змін. Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Рівненської області від 11.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 у справі № 918/1061/24(450/2433/24) залишити без змін. Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий С.В. Жуков Судді В.І. Картере К.М. Огороднік