Постанова 4873 № 911/101/21 (911/553/25)

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "21" жовтня 2025 р. Справа№ 911/101/21 (911/553/25) Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Сотнікова С.В. суддів: Отрюха Б.В. Остапенка О.М. за участю секретаря судового засідання Макухи О.А., представника позивача адвоката Марчука Г.В., представника відповідача адвоката Петренка Ю.О., розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімсервіс" на рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2025 (суддя Янюк О.С.) у справі № 911/101/21 (911/553/25) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімсервіс" до Селянського (фермерського) господарства "Велес плюс" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібороб",

2. Селянське (фермерське) господарство "Клин" Кулініча Миколи Полікарповича, про витребування майна з чужого незаконного володіння, у межах справи № 911/101/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімсервіс" (код 30608366), ВСТАНОВИВ: На розгляді Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/101/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімсервіс", провадження у якій відкрито відповідно до ухвали від 14.06.2021. Постановою від 06.09.2021 боржника визнано банкрутом, застосовано ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Демчана О.І. У серпні 2024 року в межах справи про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохімсервіс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Демчана О.І. (далі - позивач) звернулось з позовом до Селянського (фермерського) господарства "Велес плюс" (далі - відповідач) про витребування із чужого незаконного володіння відповідача рухомого майна - комбайн CASE ІН 2166, заводський номер НОМЕР_1 , № двигуна НОМЕР_2 , 1997 року випуску (далі - спірне майно). Позов мотивований тим, що спірне майно вибуло з власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімсервіс" без відповідної правової підстави, без економічної доцільності відчуження, за наявності ознак заінтересованості сторін на користь третіх осіб, а згодом на користь відповідача, у зв`язку з чим наявні підстави для витребування майна з чужого незаконного володіння відповідача на підставі ст. 387 Цивільного кодексу України. Рішенням Господарського суду Київської області від 28.08.2025 у справі № 911/101/21 (911/553/25) відмовлено в позові. Суд першої інстанції, відхиляючи позовні вимоги, встановив, що спірне майно вибуло з володіння власника ТОВ "Агрохімсервіс" поза його волею, у зв`язку з чим єдиним можливим в цьому випадку способом поновлення порушеного права позивача на володіння спірним майном, який може забезпечити приведення обсягу прав сторін в контексті спірного майна у стан, який існував до його відчуження, є саме витребування належного позивачу майна. Разом з тим, врахувавши, що зняття з обліку майна внаслідок його відчуження боржником відбулось 20.10.2009, відповідно трирічний строк позовної давності закінчився 20.10.2012, а позивач звернувся до суду 10.02.2025, тобто поза межами вищевказаного строку, суд першої інстанції дійшов висновку про відмову в позові на підставі пропуску строку позовної давності, про застосування якої заявив відповідач у відзиві. При цьому, суд першої інстанції відхилив клопотання позивача про поновлення строку позовної давності з огляду на те, що позов у цій справі був поданий арбітражним керуючим Демчаном О.І., який відповідно до ухвали суду від 14.06.2021 діяв у цій справі як розпорядник майна, а відповідно до постанови суду від 06.09.2021 діє як ліквідатор. Інформацію про те, що у власності ТОВ "Агрохімсервіс" перебувало спірне майно, та коли і кому було відчужено, останній, зокрема, дізнався 10.11.2021 із пояснень Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області від 09.11.2021, у зв`язку з чим останній мав можливість звернутися із відповідним позовом до суду. Обставини, на які ліквідатор посилався в обґрунтування поважності причин пропуску позовної давності судом першої інстанції відхилені з огляду на положення ч. 3 ст. 12, ст. 13, абз. 2 ч. 1 ст. 58, ст. 61 КУзПБ, безперервну участь арбітражного керуючого у даній справі, відсутність належних і допустимих доказів, які б вказували на наявні перешкоди ліквідатору на подання зазначеного позову до суду, відсутність належних та допустимих доказів того, що ліквідатору об`єктивно необхідно було майже 2 роки для підготовки даного позову до суду, а наявність ухвали суду від 23.02.2023 (постановлена судом за відповідним клопотанням ліквідатора) про витребування від ТОВ "Хлібороб" документів, які у свою чергу були надісланні ліквідатору разом із листом ТОВ "Хлібороб" 25.04.2023, не можуть підтверджувати відповідні обставини. Не погоджуючись із вищезазначеним судовим рішенням, 17 вересня 2025 року позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2025 та прийняти нове рішення, яким позовну заяву ТОВ "Агрохімсервіс" задовольнити та витребувати від Селянського (фермерського) господарства "Велес плюс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімсервіс" комбайн CASE ІН 2166, заводський номер НОМЕР_1 , № двигуна НОМЕР_2 , 1997 року випуску. Апеляційна скарга мотивована тим, що рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2025 у справі №911/110/23(911/553/25) в частині відмови у задоволенні позову з підстав сплину строку позовної давності є необґрунтованим та таким, що прийняте із неповним встановленням обставин справи, неправильною оцінкою доказів та неправильним застосуванням норм матеріального права. Так, скаржник зазначив, що строк позовної давності сплив у жовтні 2012 року внаслідок умисної бездіяльності посадових осіб ТОВ "Агрохімсервіс", яка полягала у неподанні позовної заяви про витребування майна із чужого незаконного володіння, та яка була спричинена тим, що ТОВ "Агрохімсервіс" та ТОВ "Хлібороб" є пов`язаними між собою особами. При цьому, арбітражний керуючий Демчан О.І. набув повноважень звертатись до суду із позовами про витребування майна банкрута із чужого незаконного володіння лише 06.09.2021 в день визнання ТОВ "Агрохімсервіс" банкрутом та набуття арбітражним керуючим Демчаном О.І., як ліквідатором товариства, повноважень його керівника. В той же час, за висновком Верховного Суду у постанові від 15.02.2022 у справі №911/3034/15 (911/3692/20) наявність обставин пропуску строку позовної давності ліквідатором, які від останнього не залежать, є поважними причинами пропуску строку позовної давності. Щодо неподання відповідної позовної заяви арбітражним керуючим Демчаном О.І. в період з дати відкриття провадження у справі про банкрутство, слід зазначити, що ліквідатором ТОВ "Агрохімсервіс" обрано інший спосіб захисту порушених прав банкрута та кредиторів, а саме подання заяви про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями банкрута на його керівника та засновника. Верховний Суд у постанові від 07.10.2020 по справі №908/6183/15 дійшов висновку, що попереднє вжиття ліквідатором заходів для захисту майнових інтересів банкрута (подання інших, безрезультатних, позовів щодо того самого майна) є діями, які можна вважати такими, що роблять своєчасне пред`явлення позову боржником у справі про банкрутства утрудненим. Беручи до уваги той факт, що постановою Верховного Суду від 07.03.2023 по справі №911/101/21(911/3174/21) фактично завершено розгляд заяви про покладання субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агрохімсервіс" у зв`язку з доведенням до банкрутства на колишнього учасника та керівника боржника ОСОБА_1 та відмовлено у задоволенні цієї заяви, сам розгляд цієї заяви ліквідатора робив утрудненим подання позову про витребування майна із чужого незаконного володіння. Суд першої інстанції відхилив посилання скаржника на висновки, викладені в постанові від 07.10.2020 по справі №908/6183/15, та зазначив, що обставини справи №908/6183/15 не є релевантними обставинам справи №911/101/21(911/553/25), так як Верховним Судом зроблено відповідний висновок з урахуванням помилкових дій попереднього ліквідатора. Втім, відповідний висновок суду першої інстанції на переконання скаржника, є необґрунтованим, оскільки, як зазначено у постанові Верховного Суду від 07.03.2023 у справі №911/101/21(911/3174/21), однією з підстав для відмови у задоволенні заяви про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агрохімсервіс" стало те, що ліквідатор не звертався до суду із заявами про витребування такого майна, а заяву про покладення субсидіарної відповідальності подано передчасно, тобто помилково. При цьому саме подальший розгляд справи №911/101/21(911/3174/21) в судах апеляційної та касаційної інстанції перешкоджав поданню ліквідатором позовних заяв про витребування майна з чужого незаконного володіння третіх осіб, в тому числі до СФГ "Велес плюс". Таким чином, судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні безпідставно відхилено доводи позивача щодо поважності причин пропуску строку позовної давності для звернення із відповідною заявою, необґрунтовано не враховано висновки Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, що доводить наявність підстав для скасування цього рішення. Окрім того, скаржник зазначив, що позовну заяву про витребування із чужого незаконного володіння СФГ "Велес плюс" сільськогосподарської техніки банкрута подано ліквідатором менше ніж через 2 роки після закінчення розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності, протягом цього часу ліквідатором вчинялись дії для підготовки до подання цього позову, зокрема щодо витребування документів у ТОВ "Хлібороб", які не враховані судом першої інстанції. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 відкрито апеляційне провадження у справі, призначено розгляд справи на 21.10.2025. Відповідач подав відзив, у якому просив апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімсервіс" залишити без задоволення, а резолютивну частину рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2025 без змін. Змінити описову частину рішення суду першої інстанції в частині щодо наявності підстав для витребування майна у добросовісного набувача. Так, відповідач зазначив, що у апеляційній скарзі ліквідатор визнав, що строк позовної давності для звернення ТОВ "Агрохімсервіс" із відповідною заявою до суду сплинув ще у жовтні 2012 року. Разом з цим, ліквідатор обґрунтовує поважність причин пропуску строку позовної давності тим, що він набув повноважень звертатись до суду із позовами про витребування майна банкрута із чужого незаконного володіння лише 06.09.2021 - в день визнання ТОВ "Агрохімсервіс" банкрутом, та набуття арбітражним керуючим Демчаном О.І., як ліквідатором товариства, повноважень його керівника із посиланням на практику Верховного Суду. Верховний Суд у постанові від 15.02.2022 по справі №911/3034/15 (911/3692/20) дійшов висновку, що наявність обставин пропуску строку позовної давності ліквідатором, які від останнього не залежать, є поважними причинами пропуску строку позовної давності. Наведена ліквідатором постанова не є релевантною до обставин даної справи, оскільки як зазначено у п. 48.4. постанови, 18.12.2020 ліквідатором банкрута Демчаном О.І. (якого призначено ухвалою суду від 04.11.2020) подано заяву про витребування майна з чужого незаконного володіння. Тобто, у наведеній для прикладу справі, від моменту призначення ліквідатора до подання ним позову минуло півтора місяці, а у даній справі ліквідатора призначено 06.09.2021, а позов ним подано 10.02.2025 - через три роки та п`ять місяців. Разом з цим, наведена ліквідатором практика є корисною для висновків у даній справі про пропуск строку позовної давності через обставини, які знаходяться виключно в межах контролю ліквідатора. Об`єднана палата Касаційного господарського суду Верховного Суду у постанові від 15.05.2020 по справі №922/1467/19 дійшла висновку, що поважними причинами для пропуску позовної давності є обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим: "За змістом ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності сам по собі не припиняє суб`єктивного права кредитора, яке полягає в можливості одержання від боржника виконання зобов`язання як у судовому порядку, так і без використання судового примусу. Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском строку позовної давності. Тому, дане питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог. До висновку про поважність причин пропуску строку позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі. При цьому, поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим". Дані висновки Верховного Суду не на користь ліквідатора, який пояснює пропуск ТОВ "Агрохімсервіс" строку позовної давності перебування як позивача, так і відповідача під контролем єдиного бенефіціарного власника, оскільки відповідач ніколи не був під контролем осіб пов`язаних із ТОВ "Агрохімсервіс". У даному випадку суд першої інстанції у більшій мірі досліджував бездіяльність ліквідатора з моменту його призначення, а не події, які цьому передували. Ліквідатор посилається на висновки у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 по справі №908/6183/15 про попереднє вжиття ліквідатором заходів для захисту майнових інтересів банкрута (подання інших безрезультатних позовів щодо того самого майна). На переконання відповідача, судом першої інстанції правильно відхилено посилання ліквідатора на постанову від 07.10.2020 по справі №908/6183/15 через нерелевантність обставинам даної справи, так як Верховним Судом зроблено відповідний висновок з урахуванням помилкових дій попереднього ліквідатора. В судовому засіданні 21.10.2025 суд оголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини). Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне. Як вбачається з матеріалів справи, 31.12.2003 Міністерством фінансів України (Мінфін), Українською аграрною біржею (Боржник) та ТОВ "Агрохімсервіс" (поручитель), в особі директора ОСОБА_1., підписана Угода про реструктурування № 130-04/178 (далі - Угода), відповідно до п. 1 якої Мінфін реструктурує прострочену заборгованість станом на 1 січня 2003 року перед державою в сумі 107 768,03 дол. США за кредитами, наданими Боржнику на умовах кредитної угоди від 24.07.1997 №18/03-149, укладеної між Укрексімбанком від імені Кабінету Міністрів України та Боржником, та кредитної угоди від 23.07.1997, укладеної між Боржником та банком "SocieteGeneral. NewYorkBranch", а Боржник погашає цю заборгованість у строки та на умовах, що визначені в угоді. Відповідно до п. 3 Угоди поручитель (позивач у даній справі) у порядку та на умовах, визначених цією угодою зобов`язується солідарно з Боржником у повному обсязі відповідати перед Мінфіном за виконання Боржником зобов`язань, що виникли з цієї угоди. Поручитель зобов`язується за письмовою вимогою Мінфіну сплатити за зобов`язаннями Боржника, визначеними цією угодою, включаючи пеню, протягом трьох банківських днів з дати отримання зазначеної вимоги (п. 8 Угоди). У разі невиконання або виконання не в повному обсязі Боржником зобов`язань за угодою понад 90 днів несплачена сума заборгованості та/або відсотків визнається простроченою заборгованістю перед державою та підлягає стягненню разом із сумою пені, нарахованої за весь період такого невиконання або виконання не в повному обсязі, в установленому законодавством порядку, в тому числі шляхом звернення до поручителя, звернення стягнення на предмет договору застави (п. 15 Угоди). Рішенням Господарського суду Київської області від 05.08.2014 у справі № 911/2226/14 стягнуто з ТОВ "Агрохімсервіс" як поручителя у дохід державного бюджету 641 141,40 грн у зв`язку із невиконанням Боржником своїх зобов`язань за Угодою. При цьому судом установлено, що у зв`язку із невиконанням Боржником зобов`язань за Угодою, заборгованість була визнана простроченою з 30.01.2009. На виконання зазначеного рішення суду 11.09.2014 був виданий відповідний наказ. У зв`язку з відсутністю майна у ТОВ "Агрохімсервіс" державний виконавець повернув наказ стягувачу, а Головне управління ДПС у Київській області звернулось із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства. Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.06.2021 відкрито провадження у справі № 911/101/21 про банкрутство ТОВ "Агрохімсервіс". Постановою від 06.09.2021 боржника визнано банкрутом, застосовано ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Демчана О.І. В ліквідаційній процедурі ліквідатор отримав від Головного управління Держпродспоживслужби в Київській області інформацію від 05.11.2021 №10-12/2447/17, про те, що спірне майно - комбайн зернозбиральний CASE ІН 2166, заводський номер НОМЕР_1 , номер двигуна НОМЕР_2 , 1997 року випуску, був зареєстрований: з 07.07.2000 по 19.03.2004 за Українською аграрною біржею, номерний знак НОМЕР_3 ; з 22.03.2004 по 20.10.2009 за ТОВ "Агрохімсервіс", номерний знак НОМЕР_4 ; з 22.10.2009 по 14.12.2011 за ТОВ "Хлібороб", номерний знак НОМЕР_5 ; з 26.12.2011 по 23.05.2018 за СФГ "Клин", номерний знак НОМЕР_6 ; з 30.05.2018 за СФГ "Велес плюс". Із змісту листа Головного управління Держпродспоживслужби у Черкаській області від 05.09.2024 № 10-Т/203-24 (на який послався ліквідатор обґрунтовуючи підстави відсутності первинних документів, що засвідчують факт набуття права власності боржника на спірне майно у 2004 році) вбачається, що зазначений комбайн станом на даний час зареєстрований за СФГ "Велес Плюс". Також у листі зазначено, що відповідно до п. 28 постанови Кабінету Міністрів України від 08.07.2009 № 694 "Про затвердження Порядку відомчої реєстрації та зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" документи, що подані для реєстрації та зняття з обліку машин, зберігаються в інспекції протягом п`яти років, по закінченні строку зберігання зазначені документи підлягають знищенню. Водночас як убачається з листа ТОВ "Хлібороб", адресованого ліквідатору (вх. 70486/02-91 від 25.04.2023), на виконання вимог ухвали суду від 23.03.2023, постановленої за результатом розгляду клопотання ліквідатора про витребування доказів у справі № 911/101/21, ТОВ "Хлібороб" надані ліквідатору копії документів на спірне майно, а саме: договір купівлі-продажу № 30.09/09 від 30.09.2009; акт прийому-передачі від 30.09.2009; платіжне доручення № 473 від 30.09.2009; платіжне доручення № 509 від 13.10.2009; видаткова накладна № ЛНА 000002 від 23.11.2009; платіжне доручення № 109 від 19.04.2006. Із змісту платіжного доручення № 109 від 19.04.2006 на суму 350 000 грн убачається, що ТОВ "Агросвіт ЛТД" сплатило вказану суму грошових коштів на користь ТОВ "Агрохімсервіс" із зазначенням призначення платежу: "за комбайн КЕЙС, зг. рах. від 07.04.06р.". Із змісту договору купівлі-продажу № 30.09/09 від 30.09.2009 убачається, що останній підписаний ТОВ "Агросвіт ЛТД", в особі директора Бойка В.П. (продавець) та ТОВ "Хлібороб", в особі директора ОСОБА_1 (покупець). Відповідно до п. 1.1 зазначеного договору продавець зобов`язувався продати зернозбиральний комбайн Кейс-2166, заводський номер НОМЕР_7 , номер двигуна НОМЕР_2 , 1997 року випуску, а покупець зобов`язується купити його та оплатити вартість згідно з умовами договору. Вартість товару згідно цього Договору складає 350 000 грн з урахуванням ПДВ. Покупець оплачує товар протягом 2-х банківських днів після його отримання у безготівковому порядку шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок продавця (п. п. 4.1, 5.1). Поставлений товар вважається зданим продавцем і прийнятим покупцем з моменту оформлення видаткової накладної (акт приймання-передачі). Відповідно до акта прийому-передачі відповідне майно передано покупцю 30.09.2009. Зі змісту платіжних доручень № 473 від 30.09.2009 на суму 200 000 грн (у т.ч. ПДВ 20% - 33 333,33 грн) та № 509 від 13.10.2009 на суму 150 000 грн (у т.ч. ПДВ 20% - 25 000 грн) убачається, що ТОВ "Хлібороб" сплатило на користь ТОВ "Агросвіт ЛТД" грошові кошти на загальну суму 350 000 грн (у т.ч. ПДВ - 58 333,33 грн) із призначенням платежу: "передоплата за комбайн згідно р/ф № 05 від 30.09.2009". Крім того, суду надана копія видаткової накладної № ЛНА-000002 від 23.11.2009 із змісту п.2 якої вбачається, що серед іншого ТОВ "Хлібороб" одержало від ТОВ "Агросвіт ЛТД" комбайн CASE ІН модель 2166 вартістю 310 571,67 грн (без ПДВ). 21.05.2018 СФГ "Клин" в особі голови Кулініча М.П. (продавець) та СФГ "Велес плюс" в особі голови Куліковського В.І. (покупець) уклали договір купівлі-продажу №1, відповідно до умов якого продавець продає належний йому транспортний засіб (спірне майно). Ціна транспортного засобу 69 160 грн. Оплата вартості транспортного засобу відбувається за ціною домовленості шляхом попередньої оплати готівкою (п. п. 3.1, 3.2). У той же день сторони договору підписали акт приймання-передачі сільськогосподарської техніки, яка була зареєстрована за покупцем 30.05.2018. Із змісту витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань убачається, що станом на 20.10.2009 та 22.10.2009 керівником та єдиним засновником ТОВ "Агрохімсервіс", а також керівником та єдиним засновником ТОВ "Хлібороб" значився ОСОБА_1 . Також, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 30.09.2009, ОСОБА_1 був одним із засновників ТОВ "Агросвіт ЛТД". Позивач вважає, що спірне майно вибуло з володіння власника поза його волею, без відповідної правової підстави, а в подальшому відчужене на користь третіх осіб, а згодом на користь відповідача, а відтак у відповідності до ст. 387 Цивільного кодексу України позивач як власник має право витребувати своє майно від відповідача. Як вбачається з наведених вище обставин справи, спірне майно з 22.03.2004 по 20.10.2009 було зареєстроване за ТОВ "Агрохімсервіс", тобто Держава підтверджувала та визнавала право власності на спірне майно за позивачем. В той же час, на підставі договору купівлі-продажу від 30.09.2009 спірне майно було продане ТОВ "Агросвіт ЛТД" як продавцем на користь покупця ТОВ "Хлібороб". В подальшому, на підставі договору купівлі-продажу №1 від 21.05.2018 укладений між СФГ "Клин" в особі голови Кулініча М.П. (продавець) та СФГ "Велес Плюс" в особі голови Куліковського В.І. (покупець), спірне майно було зареєстроване за відповідачем та перебуває у його фактичному володінні. Тобто, як підтверджується реєстраційними даними, спірне майно вибуло з володіння позивача без відповідної правової підстави та в подальшому було відчужене не власником, а іншою особою - ТОВ "Агросвіт ЛТД", на користь третіх осіб. При цьому, платіжне доручення № 109 від 19.04.2006 на суму 350 000 грн не може підтверджувати оплату саме спірного майна (комбайн CASE ІН 2166, заводський номер НОМЕР_1 , № двигуна НОМЕР_2 , 1997 року випуску) зі сторони ТОВ "Агросвіт ЛТД", оскільки грошові кошти перераховувались у 2006 році за комбайн КЕЙС, а спірний комбайн знятий з обліку у 2009 році і за ТОВ "Агросвіт ЛТД" не був зареєстрований. Тобто, в даному випадку, належить погодитись з висновком суду першої інстанції про наявність правових підстав для витребування спірного майна на користь позивача в порядку статті 387 ЦК України, яка передбачає, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним. Разом з тим, як було встановлено вище, на підставі договору купівлі-продажу №1 від 21.05.2018, укладений між СФГ "Клин" в особі голови Кулініча М.П. (продавець) та СФГ "Велес плюс" в особі голови Куліковського В.І. (покупець), спірне майно було зареєстроване за відповідачем та перебуває у його фактичному володінні. Частина перша ст. 388 ЦК України передбачає, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Відповідно до ч. 3 ст. 388 ЦК України якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках. Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові 14.11.2018 у справі №183/1617/18, захист порушених прав особи, що вважає себе власником майна, яке було неодноразово відчужене, можливий шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених ст. 387 та 388 ЦК України. Задоволення вимоги про витребування майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника. У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги (зокрема, про визнання недійсним правочину), спрямовані на уникнення застосування приписів ст. 387 і 388 ЦК України, є неефективними. Власник з дотриманням вимог ст. 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. Подібні за змістом висновки сформульовані, зокрема, і у постановах Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц та від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2019 у справі № 469/1346/18 прямо вказано, що повернення майна у володіння держави через віндикаційний позов, суть якого полягає у витребуванні власником свого майна із чужого володіння, може бути досягнуто виключно за обов`язкової наявності такої передумови, як визнання судом незаконним первісного розпорядження, яким було передано земельну ділянку в оренду та фактично вилучено її з державної власності. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК України). У разі недійсності правочину суд застосовує реституцію: кожна зі сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування (абз. 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України). Зобов`язання з реституції виникають внаслідок недійсності правочину (його нікчемності чи визнання судом недійсним). Реституція є заходом, спрямованим на приведення майнового стану сторін недійсного правочину до стану, який вони мали до вчинення такого правочину. Вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного, зокрема нікчемного, правочину, за правилами реституції може бути адресована тільки стороні цього правочину. Крім того, реституцію можна застосувати лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він був переданий. Приписи частини першої статті 216 ЦК України не застосовуються як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі. Не можуть задовольнятися позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, які були вчинені після недійсного правочину (висновок Верховного Суду України, сформульований у постанові від 29.03.2017 у справі № 6-3104цс16). Права особи, яка вважає себе власником майна, не захищаються шляхом задоволення позову до добросовісного набувача з використанням ст. 215 і 216 ЦК України. Такий захист можливий шляхом задоволення віндикаційного позову, якщо для цього існують підстави, передбачені ст. 388 ЦК України, які дають право витребувати майно у добросовісного набувача (висновок Верховного Суду України, сформульований у постанові від 31.10.2012 у справі № 6-53цс12). Крім того, в постановах Верховного Суду України у справах № 3-1515гс16 від 15.03.2017, № 3-1533гс16 від 25.01.2017, № 3-1058гс16 від 23.11.2016, № 3-604гс16 від 05.10.2016, зазначено, що у разі коли відчуження майна мало місце два і більше разів після недійсного правочину, це майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, від добросовісного набувача на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України. У такому випадку чинне законодавство не пов`язує можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу договорів договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів. Отже, для вірного застосування п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України суду необхідно встановити, яким саме шляхом вибуло спірне майно з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, і що це вибуття вказаним шляхом сталося саме не з волі зазначених осіб, тобто необхідна оцінка з відповідними наслідками саме першого у ланцюгу правочину. Водночас, як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 серпня 2018 року у справі № 925/1265/16 (провадження № 12-158гс18)). Крім того, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18) та від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18). Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це, зокрема, запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)). Ефективність означає як попередження стверджуваного порушення чи його продовження, так і надання відповідного відшкодування за будь-яке порушення, яке вже відбулося (рішення ЄСПЛ від 26.10.2000 у справі "Кудла проти Польщі" (Kudla v. Poland)). Підставою заявлених позовних вимог є обставини відчуження спірного майна (належного позивачу) особою, за якою майно не було зареєстроване, тобто не власником. При цьому, будь-які докази на підтвердження відчуження спірного майна позивачем на користь ТОВ "Хлібороб", за яким спірне майно було зареєстроване після позивача, матеріали справи не містять. Тобто, має місце вибуття спірного майна з володіння власника (позивача) не з його волі іншим шляхом, а саме безпідставно. Колегія суддів звертається до правових висновків Верховного Суду, згідно з якими віндикація застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. У цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача, з підстав, передбачених частиною 1 статті 388 ЦК України. Такий правовий висновок Великою Палатою Верховного Суду, з посиланням на висновок Верховного Суду України, сформульований у постанові від 17.02.2016 у справі № 6-2407цс15 - пункт 58 постанови від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц (провадження № 14-452цс18). В даному випадку, як було зазначено вище, між сторонами спору відсутні договірні відносини, спірне майно вибуло з володіння позивача без будь-якої підстави, відповідно може бути витребувано від відповідача відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України, про що обґрунтовано дійшов висновку суд першої інстанції. Разом з тим, спірне майно вибуло з володіння власника у жовтні 2009 року (комбайн був знятий з обліку та проданий іншою особою), відтак позовна давність про його витребування сплила у жовтні 2012 року. Відповідач заявив про застосування наслідків спливу позовної давності. Ліквідатор звернувся з позовом у лютому 2025 року, тобто зі спливом 12 років та 4 місяців. В обґрунтування поважності пропуску строку позовної давності ліквідатор послався на неможливість звернення із даним позовом, у зв`язку з розглядом судами заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності на осіб, винних у доведенні боржника до банкрутства, яка була подана у жовтні 2021 року та завершено її остаточний розгляд у березні 2023 року із ухваленням Верховним Судом постанови від 07.03.2023 у справі № 911/101/21 (911/3174/21). При цьому, протягом 2-х років вчинялись дії з підготовки матеріалів позовної заяви шляхом витребування документів у ТОВ "Хлібороб". Колегія суддів погоджуючись із висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для поновлення строку позовної давності на звернення із даним позовом з огляду на те, що розгляд заяви про покладення субсидіарної відповідальності завершився із постановленням Господарським судом Київської області ухвали від 27.06.2022 (повний текст складено 20.07.2022) про залишення без задоволення заяви ліквідатора. В основу судового рішення, окрім іншого, були покладені висновки про неповноту вчинених дій у ліквідаційній процедурі, а питання щодо покладення субсидіарної відповідальності на третіх осіб не може собою замінювати чи виключати інші можливі дії ліквідатора щодо наповнення ліквідаційної маси. Тобто, ознайомившись із мотивами суду в ухвалі від 27.06.2022, ліквідатор був зобов`язаний розпочати вживати заходів із розшуку та повернення майна боржника, зокрема, шляхом заявлення позовів про витребування майна від третіх осіб. При цьому, оскарження в апеляційному та касаційному порядку ухвали від 27.06.2022 не може бути визнане як обставина, що перешкоджала ліквідатору вчиняти відповідні дії в ліквідаційній процедурі, позаяк це є процесуальним правом, а не обов`язком, а звернення із заявою про покладення субсидіарної відповідальності не виключає подачу інших позовів, зокрема, віндикаційних. Тобто, в даному випадку ліквідатор чинив бездіяльність, не вживав заходів з розшуку майна боржника, яке вибуло з його володіння на користь третіх осіб, протягом тривалого строку, позаяк даний позов поданий в суд лише у лютому 2025 року. При цьому, відповідні документи, які використані ліквідатором як підстави позову були отримані від ТОВ "Хлібороб" у квітні 2023 року, а інформація про реєстрацію сільськогосподарської техніки від Головного управління Держпродспоживслужби ще раніше - у листопаді 2021 року. За вказаних обставин, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у позові у зв`язку зі спливом позовної давності та відсутністю підстав для поновлення строку позовної давності за заявою ліквідатора. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Апеляційний суд вважає, що при ухваленні рішення суд першої інстанції належним чином з`ясував обставини, що мають значення для справи, правильно застосував норми матеріального права, процесуальні порушення не встановлені, а відтак належить відхилити апеляційну скаргу, залишивши без змін оскаржуване рішення про відмову в позові. Відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір слід покласти на позивача зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги. Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімсервіс" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 28.08.2025 у справі № 911/101/21 (911/553/25) залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст постанови підписано 03.11.2025. Головуючий суддя С.В. Сотніков Судді Б.В. Отрюх О.М. Остапенко