Постанова 4824 № 758/16043/19

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 08 вересня 2025 року м. Київ єдиний унікальний номер судової справи 758/16043/19 номер провадження №22-ц/824/6938/2025 Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: головуючого - суддіЛапчевської О.Ф., суддівБерезовенко Р.В., Мостової Г.І., за участю секретаря судового засідання Єфіменко І.О., учасники справи: представник відповідача Герасименко І.В., розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - Літвінова Олексія Віталійовича на рішення Подільського районного суду міста Києва від 13 грудня 2021 року /суддя Гребенюк В.В./ у справі за позовом ОСОБА_1 до приватного акціонерного товариства «Акціонерна компанія «Київводоканал», ОСОБА_3 про визнання недійсним правочину та застосування наслідків його недійсності, - В С Т А Н О В И В: У листопаді 2019 року ОСОБА_1 звернулася до Подільського районного суду м. Києва з позовом до ОСОБА_3 та ПрАТ «АК «Київводоканал» про визнання недійсним договору №838/32/16-17 від 19.06.2017 про викуп власних цінних паперів емітентом (11 100 000 акцій на суму 2 775 000 грн) та застосування реституції. Рішенням Подільського районного суду м. Києва від 13.12.2021 у позові відмовлено. /т. 1 а.с. 212-217/ Не погоджуючись з вказаним рішенням, представник ОСОБА_1 - Літвінов О.В. звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення скасувати, задовольнивши позовні вимоги. На підтвердження вимог, викладених в апеляційній скарзі, апелянт посилався на необґрунтованість висновків суду першої інстанції. Вважає, що суд першої інстанції помилково вважав, що відсутність письмової згоди позивачки на відчуження акцій не є підставою для визнання договору недійсним, якщо не доведено недобросовісність ПрАТ «АК «Київводоканал». Цей висновок суперечить ст. 65 СК та ст. 369 ЦК, які регулюють розпорядження спільною сумісною власністю подружжя. Відповідно до ст. 60 СК, майно, набуте за час шлюбу (укладеного 20.05.2010), є спільною сумісною власністю подружжя, незалежно від того, чи один із них не мав доходу. Акції ПрАТ «АК «Київводоканал» (11 100 000 штук, набуті в 2010 році) підпадають під цю презумпцію, що підтверджується випискою АТ «Райффайзен Банк Аваль» від 11.03.2014. Суд першої інстанції визнав набуття акцій за згодою позивачки, але проігнорував необхідність згоди на їх продаж у 2017 році. За ч. 2 ст. 65 СК, договори щодо спільного майна укладаються за взаємною згодою подружжя, а для цінного майна чи правочинів, що виходять за межі дрібного побутового, потрібна письмова згода (ч. 3 ст. 65 СК). Договір на 2 775 000 грн не є дрібним побутовим, позивачка не давала письмової чи усної згоди на укладення договору №838/32/16-17, що порушує її права як співвласниці. Суд помилково вважав ПрАТ добросовісним набувачем, не дослідивши, чи знало товариство про шлюб і відсутність згоди. Позивачка стверджує, що ОСОБА_3 пред`явив паспорт (серія НОМЕР_1 , виданий 09.02.1996), який містить відмітку про шлюб від 20.05.2010 (ч. 10 ст. 14 Закону «Про державну реєстрацію актів цивільного стану» в редакції 2017 року). Ця відмітка мала повідомити ПрАТ про сімейний стан акціонера, що спростовує добросовісність дій. Суд неправильно застосував ст. 116 ЦК, вважаючи акції виключно корпоративним правом ОСОБА_3 , яке не потребує згоди. Відчуження акцій без згоди позивачки порушило її майнові права, що є підставою для визнання договору недійсним за ст. 215 ЦК. Суд першої інстанції не дослідив порушення ст. 8, 69 Закону України «Про акціонерні товариства», які вимагають експертної оцінки ринкової вартості акцій при їх викупі емітентом. Викуп за номінальною вартістю (0,25 грн/акція) без оцінки робить договір економічно невигідним для сім`ї, що суперечить ст. 203, 215 ЦК. Позивачка зазначає, що ПрАТ викупило акції за номінальною вартістю без оцінки, що підтверджується відсутністю в матеріалах справи звіту оцінювача чи рішення зборів. Викуп за номінальною вартістю, імовірно, нижчою за ринкову, завдав збитків сім`ї. Також суд проігнорував принцип переваги спеціальних норм (lex specialis), передбачений ст. 8, 69 Закону «Про акціонерні товариства» над загальною ст. 632 ЦК. ПрАТ «АК «Київводоканал» просило залишити рішення без змін, а апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення, оскільки позов є необґрунтованим, а доводи апелянта не спростовують висновків суду. Відповідач стверджує, що є добросовісним набувачем акцій, договір відповідає законодавству, а позивачка не довела порушення своїх прав. Вказує, що ПрАТ «АК «Київводоканал» діяло добросовісно при укладенні договору №838/32/16-17 від 19.06.2017, не знаючи і не маючи можливості знати про шлюб позивачки та ОСОБА_3 чи відсутність її згоди. ПрАТ не було учасником правочину, за яким ОСОБА_3 набув акції в 2010 році, і не володіло даними про умови набуття (купівля, спадщина тощо). Виписка з рахунку в цінних паперах № НОМЕР_2 (АТ «Райффайзен Банк Аваль» від 11.03.2014) підтверджує лише факт володіння акціями, без згадки про сімейний стан чи спільну власність. У п. 3.1 договору ОСОБА_3 гарантував повне та необмежене право на відчуження акцій, що звільняє ПрАТ від обов`язку перевіряти його сімейний стан. Позивачка посилається на відмітку про шлюб у паспорті (серія СН145357), але копія паспорта відсутня в матеріалах справи, а відзив до позову ПрАТ (06.05.2020) підтверджує, що паспорт не пред`являвся. Суд першої інстанції обґрунтовано визнав ПрАТ добросовісним набувачем (ст. 369 ЦК, ст. 65 СК). Крім того, акції є корпоративним правом акціонера (ст. 116 ЦК, ст. 7 Закону «Про акціонерні товариства»), яке реалізується без згоди інших осіб, якщо не доведено спільну власність. Позивачка не надала доказів, що акції набуті за спільні кошти, а її усна згода на їх набуття (2010) не підтверджена документами. Постанова ВС від 24.05.2017 (справа №6-843цс17) покладає тягар спростування презумпції особистої власності на сторону, яка її оскаржує. Договір №838/32/16-17 укладено з дотриманням ст. 638, 632 ЦК, а його ціна (2 775 000 грн) узгоджена сторонами без зауважень. За п. 2.1 договору, ціна (0,25 грн/акція) відповідає номінальній вартості, визначеній на момент емісії. Позивачка не довела, що ціна занижена чи не відповідає ринковій вартості. Наголошує, що зобов`язання виконані: акції зараховані на рахунок ПрАТ, а кошти (2 775 000 грн) перераховані ОСОБА_3 . Позивачка не оскаржувала виконання протягом строку позовної давності (ст. 261 ЦК), що свідчить про її згоду з правочином. Позивачка не довела, що договір суперечить інтересам сім`ї. Суд встановив, що акції набуті за згодою позивачки, а їх продаж був корпоративним правом ОСОБА_3 . Позивачка не надала доказів, що кошти від продажу (2 775 000 грн) використані не в інтересах сім`ї. ОСОБА_1 в судове засідання вдруге не з`явилась, про час та дату судового розгляду повідомлена належним чином, її представники - адвокат Літвінов О.В. двічі звертався до суду з клопотаннями про відкладення у зв`язку з плануванням участі у слідчих діях, участю в іншому судовому засіданні. Адвокат Григорчук І.О. також звернулась з клопотанням про відкладення у зв`язку з наданням можливості ознайомитись з матеріалами справи, оскільки договір про надання правової допомоги укладено 08.09.2025 р. Апеляційним судом розгляд справи було відкладено з 23.06.2025 р. на 08.09.2025 р., що є достатнім проміжком часу для забезпечення участі і належного представництва. Крім того, правова позиції у справі висловлена шляхом подачі апеляційної скарги, тому колегія суддів вважає за можливе розглядати справу за їх відсутності у відповідності до положень ч. 2 ст. 372 ЦПК України. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника відповідача, які з`явились у судове засідання, перевіривши наведені в апеляційній скарзі доводи, матеріали справи в межах апеляційного оскарження, вважає, що апеляційна скарга підлягає відхиленню, а судове рішення залишенню без змін на підставі наступного. Судом встановлено, що 20 травня 2010 року між ОСОБА_1 і ОСОБА_3 було укладено шлюб, що підтверджується свідоцтвом про шлюб Серія НОМЕР_3 . Позивач зазначає, що в подальшому, за усною згодою позивача, відповідач 1 набув у власність 11 100 000 штук простих іменних акцій ПрАТ «Київводоканал». Номінальна вартість однієї акції становила 0.25 грн. (код цінних паперів (ISIN): UA 4000112304). 19.06.2017 року між співвідповідачами, як акціонером та емітентом було укладено договір N?838/32/16-17 про викуп власних цінних паперів відповідно до п.1.1. якого на умовах та в порядку, визначених цим Договором. Емітент зобов`язується здійснити викуп акцій власної емісії цінних паперів, внаслідок забезпечення права обов`язкового викупу у акціонера, а акціонер, користуючись правом обов`язкового викупу акцій, передбаченого ст. 68 ЗУ «Про акціонерні товариства», зобов`язується передати у власність Емітента прості іменні акції ПрАТ «Київводоканал», номінальною вартістю 0,25 грн., без документарна форма, код цінних паперів (ISIN): UA 4000112304, кількість 11100000, вартістю одного цінного паперу 0,25 грн., загальна сума договору 2775000,00 грн. Відповідно до п. 1.2. Договору право власності на акції переходить до Емітента з моменту виконання операції зарахування акцій з рахунку Акціонера № НОМЕР_2 відкритого у депозитарній установі: АТ «Райффайзен Банк Аваль», код за ЄДРПОУ 14305909. на рахунок Емітента № НОМЕР_4 , відкритий в Центральному депозитарії ПАТ «НДУ». Згідно п .2.1. Договору загальна сума Договору становить 2 775 000,00 грн. З Виписки про операції на рахунку в цінних паперах № НОМЕР_2 відкритого у АТ «Райффайзен Банк Аваль» судом встановлено наявність 11100000 акцій простих бездокументарних іменних відповідача 2 станом на 11.03.2014, які належали відповідачу

1. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що при укладені договору №838/32/16-17 про викуп власних цінних паперів Емітентом від 19.06.2017 року, були грубо порушені вимоги СК України, ЦК України, та ЗУ «Про АТ», що є підставою для визнання зазначеного договору недійсним із застосуванням наслідків його недійсності (реституції), адже не було отримано згоди другого з подружжя та не було проведено оцінку акцій на момент їх викупу емітентом. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції вірно керувався ст. 203, 215 ЦК України про те, що правочин є дійсним за наявності вільного волевиявлення, відповідності законодавству та спрямованості на реальні правові наслідки, а його недійсність може бути визнана лише за наявності порушень, встановлених законом; ст. 369 ЦК України про те, що розпорядження спільним майном подружжя здійснюється за згодою співвласників, але презюмується згода одного з подружжя, якщо інше не доведено; ст. 65 СК України про те, що розпорядження цінним майном подружжя потребує згоди другого з подружжя, але відсутність такої згоди не є достатньою підставою для визнання правочину недійсним без доказів недобросовісності контрагента. Судом першої інстанції зроблено обґрунтований висновок про те, що позивачем не доведено недобросовісність відповідачів при укладенні договору про викуп акцій, відсутність згоди позивача на відчуження акцій не є достатньою підставою для визнання договору недійсним, оскільки відповідач 1 мав право розпоряджатися акціями як суб`єктивним корпоративним правом, а ціна договору була узгоджена сторонами. Доводи апеляційної скарги про необхідність письмової згоди позивачки на продаж акцій та недобросовісність ПрАТ «АК «Київводоканал» є необґрунтованими, оскільки суд першої інстанції правильно застосував презумпцію згоди подружжя на розпорядження спільним майном (ч. 2 ст. 369 ЦК України, ч. 2 ст. 65 СК України), яка діє на користь добросовісного набувача. Позивачка не надала доказів недобросовісності емітента, зокрема, що ПрАТ знало чи мало знати про відсутність її згоди. Крім того, акції є суб`єктивним корпоративним правом акціонера, яке реалізується без згоди інших осіб, якщо не доведено порушення інтересів сім`ї. Позивачка визнала усну згоду на набуття акцій у 2010 році, а продаж у 2017 році не суперечить інтересам сім`ї, оскільки доказів використання коштів всупереч таким інтересам не надано. Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 навела таку правову позицію щодо згоди одного з подружжя на розпорядження іншим часткою в статутному капіталі приватного підприємства, яка є їх спільною сумісною власністю: «8.60. Згідно із частиною першою статті 317 ЦК України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику. Якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину. 8.61. Водночас пунктом 6 статті 3 ЦК України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність. 8.62. Відповідно до частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України при укладенні одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. 8.63. При цьому наявність згоди одного з подружжя на укладення другим з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном наділяє його необхідним обсягом повноважень на вчинення такого правочину. 8.64. З аналізу зазначених норм закону в їх взаємозв`язку можна зробити висновок, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. 8.65. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. 8.66. Подібні правові висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 22.06.2017 у справі N 6-3058цс16. Водночас із зазначеної постанови випливає, що для визнання договору недійсним суду слід також встановити недобросовісність того з подружжя, який уклав договір щодо спільного майна. Велика Палата Верховного Суду вважає, що положення частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України з урахуванням пункту 6 статті 3 ЦК України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним. Тому Велика Палата Верховного Суду відступає від зазначеного висновку, викладеного в постанові Верховного Суду України від 22.06.2017 у справі №3058цс16. 8.67. Сформульовані вище висновки частково не узгоджуються з висновком, викладеним у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі №372/504/17 (провадження №14-325цс18), що закон не пов`язує наявність чи відсутність згоди всіх співвласників на укладення договору ні з добросовісністю того з подружжя, який уклав договір щодо спільного майна, ні третьої особи - контрагента за таким договором і не ставить питання оскарження договору в залежність від добросовісності сторін договору. Тому Велика Палата Верховного Суду відступає від висновку, наведеного в зазначеній постанові, шляхом уточнення, що можливість визнання недійсним договору щодо розпорядження майном, яке перебуває в спільній власності, залежить від встановлення недобросовісності третьої особи - контрагента за таким договором.». У даній справі не встановлено такої недобросовісності, при укладенні оскаржуваного договору про викуп цінних паперів емітентом від 19.06.2017 ПрАТ «АК «Київводоканал» було відомо лише особу акціонера та кількість наявних у нього акцій і не було відомо підстав та обставин набуття таких акцій, оскільки у виписці дипозитарія така інформація не надається. ОСОБА_3 , який як акціонер уклав договір про викуп цінних паперів емітентом від 19.06.2017, у п. 3.1 вказаного договору гарантував, що він є власником акцій та має повне і необмежене право на їх відчуження. Також апеляційний суд наголошує, що позов подано у листопаді 2019 року, через два роки після примусового викупу акцій емітентом за ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» (обов`язковий викуп для зменшення статутного капіталу), і фактично, позивач діє в інтересах відповідача 1, заявляючи вимоги в його інтересах. Відсутність доказів, що продаж акцій був спрямований проти інтересів сім`ї, виключає підстави для визнання договору недійсним за ст. 203, 215 ЦК України. Щодо ціни договору, доводи апелянта про відсутність оцінки акцій (ст. 8, 69 Закону України «Про акціонерні товариства») також апеляційний суд визнає необґрунтованими, договір укладено за номінальною вартістю (0,25 грн/акція), узгодженою сторонами (ст. 632, 638 ЦК України), без вимоги обов`язкової ринкової оцінки для примусового викупу при даних обставинах справи. Таким чином, доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують та містяться на формальних міркуваннях. Відповідно до ч.1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Керуючись ст.ст. 375, 381, 382 ЦПК України, суд, - У Х В А Л И В : Апеляційну скаргу представника ОСОБА_1 - Літвінова Олексія Віталійовича на рішення Подільського районного суду міста Києва від 13 грудня 2021 року - залишити без задоволення. Рішення Подільського районного суду міста Києва від 13 грудня 2021 року - залишити без змін. Постанову суду апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня її проголошення. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Головуючий: Судді: