Ухвала КГС ВС № 908/1390/19(908/312/22)

УХВАЛА 21 серпня 2025 року м. Київ cправа № 908/1390/19(908/312/22) Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Жукова С.В., Огородніка К.М., за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І., представники учасників справи: ОСОБА_1 - Сидоренко А. О., ТОВ "Альянс ВВ" - Лук`янов В. Б., ліквідатор ТОВ "Мегаполіс ДКС" - арбітражний керуючи Овсієнко А. В., ТОВ "Мегатрейд 13" - Безух А. М., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024 у складі колегії суддів: Чередка А.Є. (головуючий), Мороза В.Ф., Коваль Л.А. та на рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у складі судді Юлдашева О.О. у справі № 908/1390/19 (908/312/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС"

2. ОСОБА_1 треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегатрейд 13";

2. Громадянин Азербайджана ОСОБА_2 про визнання недійсними правочинів в межах справи № 908/1390/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС", ВСТАНОВИВ В провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/1390/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" (далі - ТОВ "Мегаполіс ДКС"), провадження в якій відкрито ухвалою від 25.06.2019, а постановою суду першої інстанції від 24.09.2019 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. 03.02.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" (далі - ТОВ "Альянс ВВ"), який є кредитором боржника у справі про банкрутство ТОВ "Мегаполіс ДКС", звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом, в якому просило визнати недійними договори купівлі продажу нерухомого майна від 05.07.2018 № 516-519, укладені між ТОВ "Мегаполіс ДКС" та ОСОБА_1 01.08.2023 рішенням Господарського суду Запорізької області у справі №908/1390/19 (908/312/22) позов задоволено. Визнано недійсними договори купівлі-продажу № 516, 517, 518, 519 від 05.07.2018, укладені між ТОВ "Мегаполіс ДКС" та громадянкою України ОСОБА_1 , предметом яких нерухоме майно. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що спірні договори укладено після виникнення зобов`язання боржника по сплаті на користь ТОВ "Альянс ВВ" грошових коштів в розмірі 45 844 910; об`єкти нерухомості було відчужено на користь пов`язаної особи, а саме ОСОБА_1 за заниженою вартістю. Відтак суд дійшов висновку, що дії ТОВ "Мегаполіс ДКС" призвели до того, що він став неспроможним погасити свою заборгованість перед позивачем та іншими кредиторами у справі про банкрутство через недостатність в останнього майна. Суд також дійшов висновку, що спірні правочини укладені сторонами для уникнення обов`язку виконання зобов`язання по сплаті на користь ТОВ "Альянс ВВ" грошових коштів та приховують справжні наміри учасників правочину, а тому є такими, що підлягають визнанню недійсними, оскільки активи ТОВ "Мегаполіс ДКС" відсутні, а договори купівлі-продажу порушують майнові інтереси кредитора і направлені на недопущення звернення стягнення на майно боржника і, як наслідок, на неможливість виконання судових рішень, оспорювані правочин є фраудаторними та порушують права позивача. 22.04.2024 постановою Центрального апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі №908/1390/19 (908/312/22) залишено без змін. Апеляційний господарський суд погодився із висновками суду першої інстанції про те, що спірні договори мають усі ознаки фраудаторних правочинів, вчинених з метою ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами, зокрема ТОВ "Альянс ВВ", та укладені на шкоду останнім та правомірність позовних вимог позивача про визнання недійсними спірних договорів. Апеляційний господарський суд відхилив доводи відповідачів щодо добросовісної поведінки покупця майна банкрута за спірними договорами - ОСОБА_1 та обрання позивачем неналежного і неефективного способу захисту порушеного права, а саме визнання договорів недійсними, замість витребування майна, та вказав, що обставини укладення ОСОБА_1 спірних договорів не впливають на їх кваліфікацію як фраудаторних, а право кредитора, у випадку зменшення боржником у підозрілий період своїх активів, на визнання недійсними відповідних договорів прямо передбачено, як ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", так і за ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Суд апеляційної інстанції також зазначив, що ТОВ "Альянс ВВ" не було власником спірного майна, тобто в нього відсутні підстави для його витребування, а згідно з ч. 3 ст. 42 КУзПБ, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. 30.04.2024 ОСОБА_1 звернулась до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024 та рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/1390/19 (908/312/22); прийняти нове рішення, яким в позові відмовити повністю. Підставою касаційного оскарження судових рішень у справі № 908/1390/19 (908/312/22) ОСОБА_1 вказує пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України. Скаржник вважає, що позивачем не доведено безпосереднього порушення його майнових прав або інтересу укладеними договорами, що є самостійною підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову. Звертатись до суду з позовами про визнання недійсними правочинів боржника має саме ліквідатор боржника, а не його кредитор. При цьому, скаржник посилається на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, постанові Верховного Суду від 06.10.2022 у справі №925/593/21, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20 щодо необхідності відмови в позову в разі, якщо позивач не довів порушення його права чи безпосереднього інтересу. ОСОБА_1 доводить, що позивач невірно посилається на те, що договори є фраудаторним, як на підставу визнання його недійсним, оскільки укладення оскаржуваних договорів жодним чином не порушує його права чи інтереси та посилається на висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, постанові Верховного Суду від 26.09.2023 у справі №903/529/22 щодо критеріїв фраудаторності правочинів. ОСОБА_1 стверджує, що на момент укладення оскаржуваних договорів, у ТОВ "Мегаполіс ДКС" була відсутня прострочена заборгованість перед позивачем, були відсутні будь-які судові рішення, за якими встановлено наявність боргу боржника перед позивачем, що підтверджує, що ТОВ "Мегаполіс ДКС", укладаючи оскаржувані договори жодним чином не уникав від звернення стягнення на майно будь-яким кредитором. По кожному оскаржуваному договору безпосередньо перед продажем було проведено оцінку нерухомого майна суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Консалтингова компанія "Центр оцінки", результати якої зазначено в п. 2.3. кожного оскаржуваного договору. Позивачем не надано жодного доказу, який би вказував на наявність очевидної недобросовісності та зловживання правами стосовно кредитора ТОВ "Альянс ВВ" під час укладення оскаржуваних договорів. На думку скаржника, твердження позивача про фраудаторність спірних правочинів є припущенням та не підтверджуються доказами. 20.05.2024 ухвалою Верховного Суду, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 908/1390/19 (908/312/22) за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024 та рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023. Зупинено виконання та дію рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024 у справі № 908/1390/19 (908/312/22) до закінчення їх перегляду в касаційному порядку. 08.08.2024 ухвалою Верховного Суду зупинено касаційне провадження у справі №908/1390/19 (908/312/22) до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 924/971/23. 04.06.2025 ухвалою Верховного Суду поновлено касаційне провадження у цій справі. 09.07.2025 до Верховного суду від ліквідатора ТОВ "Мегаполіс ДКС" арбітражного керуючого Овсієнко А. В. надійшло клопотання про зупинення касаційного провадження у цій справі до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/6654/24 та оприлюднення повного тексту судового рішення у зазначеній справі. Ліквідатор вказує про подібність за юридичним змістом правовідносин у цій справі та № 910/6654/24, а рішення Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/6654/24 матиме визначальне значення для вирішення справи № 908/1390/19(908/312/22), оскільки встановить чи має право кредитор оспорювати правочини боржника, не будучи стороною цих правочинів; чи є ефективним способом захисту в таких спорах визнання правочину недійсним без заявлення вимоги про витребування майна; які критерії застосовуються для кваліфікації правочинів як фраудаторних. 09.07.2025 від ТОВ "Альянс ВВ" надійшло клопотання, в якому позивач просить Суд зупинити касаційне провадження у цій справі до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/6654/24, також стверджуючи про аналогічність порушеного питання та необхідності забезпечення єдності судової практики. 21.08.2025 до Верховного Суду надійшли пояснення ОСОБА_1 , в яких вона заперечує проти задоволення клопотань про зупинення касаційного провадження, стверджуючи, що такі є зловживанням процесуальними правами і правовідносини у цій справі та справі № 910/6654/24 не є подібними. Верховним Судом з`ясовано, що ухвалою Верховного Суду від 23.04.2025 справу № 910/6654/24 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновків Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду, викладених у постановах від 05.01.2024 у справі № 761/40240/21, від 23.10.2024 у справі № 601/2035/23, від 09.04.2025 у справі № 710/1431/23, від 19.03.2025 у справі № 753/12145/22, від 16.10.2024 у справі № 712/3471/22, які полягають у можливості оскарження фраудаторного правочину третьою особою (не стороною правочину) від власного імені, а також у тому, що належному способу захисту прав чи інтересів відповідного кредитора відповідає вимога про визнання правочину недійсним (без її поєднання з вимогою про витребування майна, переданого на виконання такого правочину). 04.06.2025 ухвалою Великої Палати Верховного Суду справу № 910/6654/24 прийнято до розгляду. Колегія суддів враховує, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 вказала, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими. Надавши оцінку поданим клопотанням про зупинення касаційного провадження та запереченням ОСОБА_1 , враховуючи подібність порушеного цій справі та справі № 910/6654/24 питання щодо ефективності способу захисту у спорі про визнання недійсним виконаного правочину за позовом не сторони цього правочину при незаявленні позивачем вимоги про витребування майна, переданого на виконання такого правочину, з метою забезпечення єдності судової практики, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення поданих ліквідатором ТОВ "Мегаполіс ДКС" та ТОВ "Альянс ВВ" клопотань про зупинення касаційного провадження у цій справі. Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку. Керуючись статтями 228, 229, 234, 235, Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, УХВАЛИВ

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс ДКС" арбітражного керуючого Овсієнко Алли Вікторівни та Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс ВВ" про зупинення касаційного провадження.

2. Зупинити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 22.04.2024 та рішення Господарського суду Запорізької області від 01.08.2023 у справі № 908/1390/19(908/312/22) до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/6654/24 та оприлюднення повного тексту судового рішення у зазначеній справі. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий В. Пєсков Судді С. Жуков К. Огороднік