Ухвала КГС ВС № 917/1826/24

УХВАЛА 21 липня 2025 року м. Київ cправа № 917/1826/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р. розглянувши матеріали касаційної скарги ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю на ухвалу Господарського суду міста Києва (суддя - Ярмак О.М.) від 21.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді: Гаврилюк О.М., Сулім В.В.) від 12.06.2025 у справі № 917/1826/24 за позовом ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю до "НОЛПЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД" (NOLPER HOLDINGS LIMITED), Приватного акціонерного товариства "РТ ЛОГІСТИК",Ю Деньюб Термінал Сервісез-ДТС Лімітед (DANUBE TERMINAL SERVICE-DTS LIMITED), Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ОІЛ", Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРОГРЕСИВНІ ІНВЕСТИЦІЙНІ СТРАТЕГІЇ", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "ДЕВЕЛОПМЕНТ АГРО", Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційної дії, визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 у справі №917/1826/24 позовну заяву і додані до неї документи повернуто заявнику. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 у справі №917/1826/24 залишено без змін. Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі №917/1826/24, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю подало касаційну скаргу на зазначені судові рішення в частині визначення розміру судового збору за майнову вимогу. Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Стаття 129 Конституції України серед основних засад судочинства визначає забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення. Судами попередніх інстанцій встановлено, що ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю подало до господарського суду позовну заяву про: - визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" прийняте 24.04.2018 та оформлене Протоколом №1/2018 від 24.04.2018; - скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 27.04.2018 №15451050022000466; - визначення розміру статутного капіталу ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" сумою 89 455 000 грн та частку ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю в статутному капіталі ТОВ "РЕНІ- ТЕРМІНАЛ" у розмірі 89 445 000 грн, що складає 100 % статутного капіталу; - визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", укладеного 05 грудня 2022 року між "НОЛПЕР ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" (NOLPER HOLDINGS LIMITED) та ТОВ "РЕНІ-ОІЛ" щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ РЕНІ-ТЕРМІНАЛ (код ЄДРПОУ 34322326); - визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", укладеного 18 березня 2024 року між ТОВ "РЕНІ-ОІЛ" та ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "ДЕВЕЛОПМЕНТ АГРО" щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ". Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2025 у справі №917/1826/24 вказану позовну заяву залишено без руху на підставі п. 2 ч. 1 статті 164 Господарського процесуального кодексу України та встановлено заявнику строк на усунення недоліків позовної заяви - 7 (сім) днів з дня вручення даної ухвали. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 у справі №917/1826/24 позовну заяву повернуто заявнику у зв`язку з тим, що позивачем не усунуто недоліки позовної заяви. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі №917/1826/24 залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.04.2025. Судами попередніх інстанцій зазначено, що відповідно до частини 2 статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору встановлюється у розмірі 1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, а за позовну заяву майнового характеру - ставка складає 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Відповідно до ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду. Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2024 рік" прожитковий мінімум для працездатних осіб з 01.01.2024 встановлено у розмірі 3028, 00 грн. Позивачем заявлено позовні вимоги немайнового характеру та одну вимогу майнового характеру (визначення розміру статутного капіталу сумою 89 455 000 грн та частку у розмірі 89 445 000 грн). Верховний Суд у постанові від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21 визнав вимоги про визначення статутного капіталу та частки позивача в ньому такими, що мають майновий характер. З огляду на наведене, за подання до господарського суду даної позовної заяви в частині майнової вимоги мало бути сплачено судовий збір у розмірі 1 059 800,00 грн (350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб), проте, заявником у якості доказів сплати судового збору за подання позовної заяви додано платіжну інструкцію №9САР-ТВ87-ХТНТ-50ТС від 13.10.2024 про сплату 105 511, 50 грн. Отже, позивачу необхідно було доплатити судовий збір за позовну вимогу майнового характеру у сумі 954 288,50 грн (1 059 800-105 511,50) та надати суду першої інстанції докази на виконання даної ухвали. ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю вважає, що суд першої інстанції, попередньо визначаючи ціну позову, мав виходити з Висновку експерта, який додано позивачем, згідно з яким: «визначена вартість частки учасника («НОЛПЕР ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» (NOLPER HOLDINGS LIMITED)) у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», код ЄДРПОУ 4322326, у розмірі 100% (ста відсотків), номінальною вартістю 107 391 024,16 грн, станом на 01.01.2022 в розмірі 3822,9 тис. грн. для визначення розміру судового збору». Судами попередніх інстанцій відхилено доводи позивача щодо необхідності розрахунку судового збору за майнову вимогу з ціни, визначеної висновком експерта станом на 01.01.2022, з огляду на те, що позовна заява подана 25.10.2024 пізніше ніж на 2,5 роки від наданого висновку. З огляду на наведене та з урахуванням правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що ціна позову має вираховуватись виходячи з номінальної вартості статутного капіталу та частки, про визначення яких позивачем заявлено позовну вимогу, а саме: визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 34322326) сумою 89 455 000,00 грн та частку ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного ТОВ в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» (код ЄДРПОУ 34322326) у розмірі 89 455 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу. З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів вважає, що судом апеляційної інстанції з дотриманням норм чинного законодавства залишено без змін ухвалу суду першої інстанції про повернення позовної заяви. Згідно з частиною другою статті 293 Господарського процесуального кодексу України у разі оскарження ухвали (крім ухвали, якою закінчено розгляд справи) суд може визнати касаційну скаргу необґрунтованою та відмовити у відкритті касаційного провадження, якщо правильне застосування норми права є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо її застосування чи тлумачення. З урахуванням наведеного суд касаційної інстанції дійшов висновку про відмову у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі №917/1826/24 у зв`язку з її необґрунтованістю, оскільки правильне застосування норм права апеляційним судом є очевидним і не викликає розумних сумнівів щодо їх застосування чи тлумачення. Керуючись статтями 234, 287, ч. 2 ст. 293 Господарського процесуального кодексу України, Суд, - У Х В А Л И В:

1. Відмовити у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 у справі №917/1826/24. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями, є остаточною та оскарженню не підлягає. Головуючий В. Студенець Судді С. Бакуліна О. Кібенко