Ухвала КГС ВС № 910/13305/24

УХВАЛА 18 червня 2025 року м. Київ cправа № 910/13305/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М. розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" на постанову Північного апеляційного господарського суду (головуюча - Ткаченко Б. О., судді: Сулім В. В., Гаврилюк О. М.) від 15.05.2025 у справі за позовом ОСОБА_1 до:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж";

2. Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації Сергієнко І. І. за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Оболонська районна в м. Києві державна адміністрація за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1:

1. ОСОБА_2 ;

2. ОСОБА_3 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:

1. ОСОБА_4 ;

2. ОСОБА_5 про визнання недійсним рішень, визнання дій реєстратора протиправними та скасування реєстраційного запису, ВСТАНОВИВ:

1. У жовтні 2024 року ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" (далі - відповідач-1, Товариство, скаржник) та Державного реєстратора відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації Сергієнко І. І. (далі - відповідач-2) з позовом, у якому просив: - визнати недійсними рішення, прийняті 28.09.2022 загальними зборами учасників Товариства та оформлені протоколом від 28 вересня 2022 року; - визнати протиправною реєстраційну дію, вчинену 28.09.2022 відповідачем-2, номер запису № 1000691320021003057, а саме "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про відміну рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації" щодо Товариства (ідентифікаційний код юридичної особи 23719354); - скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційний запис від 28.09.2022 № 1000691320021003057 "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про відміну рішення про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації", проведену відповідачем-2 щодо Товариства (ідентифікаційний код юридичної особи 23719354).

2. Позов обґрунтовано порушенням скликання загальних зборів Товариства, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів, внесення державним реєстратором Сергієнко І. І. безпідставно зміни до реєстру щодо відміни ліквідації Товариства на підставі протоколу, згідно з яким два учасника Товариства, зокрема, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відмінили рішення, які були прийняті іншими учасниками проти їх волі та бажання. 3. 21.04.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яким відмовив у задоволенні позову повністю. 4. 15.05.2025 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції скасував та прийняв нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив повністю. 5. 02.06.2025 Товариство подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити рішення суду першої інстанції в силі.

6. Зі змісту касаційної скарги вбачається, що на виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає випадок, передбачений пунктом 1 частини другої статті 287 цього Кодексу.

7. В обґрунтування зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15, від 24.04.2019 у справі № 914/921/18, від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18, від 19.10.2023 у справі № 914/1370/22, від 02.11.2023 у справі № 918/919/22 (підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах) та від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16, від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16 та від 02.11.2023 у справі № 902/45/20 (для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства; якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову; визнаватися недійсними мають лише ті рішення оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права позивача, як це визначено самим позивачем). 8. 16.06.2025 до Верховного Суду від Товариства надійшли доповнення до касаційної скарги, які подані в межах строку на касаційне оскарження. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми статті 8 Цивільного кодексу України (аналогія закону), і не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 23.06.2020 у справі № 909/337/19, від 08.06.2022 у справі № 2-591/11, від 04.02.2021 у справі № 910/4474/20, від 06.03.2018 у справі № 907/167/17, що аналогію закону можна застосовувати виключно у разі подібності спірних правовідносин та відсутності їх регулювання законом.

9. З огляду на зміст касаційної скарги, доданих до неї матеріалів та доповнень, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України. Керуючись нормами статей 197, 234, 288, 290, 294, пунктом 1 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/13305/24 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2025.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Екіпаж" у справі № 910/13305/24 на 29 липня 2025 року об 11:15 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 15 липня 2025 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

6. Витребувати з Господарського суду міста Києва або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/13305/24. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Головуюча І. Кондратова Судді Н. Губенко Г. Вронська До уваги учасників судового процесу! Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін. Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу: - максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України; - за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд. Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд". Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога": - після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва; - розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою; - найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна"; - до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду; - якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Касаційний господарський суд