Постанова Північний апеляційний господарський суд № 925/1295/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "20" травня 2025 р. Справа № 925/1295/24 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Демидової А.М. суддів: Ходаківської І.П. Владимиренко С.В. за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С. за участю представників учасників справи: від позивача: Кушнір С.В. (у режимі відеоконференції) від відповідача: Кравчук С.І. (у режимі відеоконференції) розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" на рішення Господарського суду Черкаської області від 04.02.2025 (повне рішення складено 06.02.2025) (суддя Васянович А.В.) у справі № 925/1295/24 Господарського суду Черкаської області за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" про зобов`язання вчинити дії ВСТАНОВИВ: Короткий зміст і підстави позовних вимог У жовтні 2024 року ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" (відповідач, Товариство) про зобов`язання відповідача протягом десяти днів із дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку копії правочинів, відповідно до яких утворилась заборгованість Акціонерного товариства "Укрвторчормет" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро", та/або копії правочинів, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" набуло права вимагати стягнення наявної та непогашеної заборгованості з Акціонерного товариства "Укрвторчомет", копії первинних бухгалтерських документів, що підтверджують заборгованість Акціонерного товариства "Укрвторчормет" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро", розгорнуту (деталізовану) оборотно-сальдову відомість станом на 10 вересня 2024 року по субрахунках: № 361 Розрахунки з вітчизняними покупцями, розгорнуту (деталізовану) оборотно-сальдову відомість станом на 10 вересня 2024 року по субрахунках: № 631 Розрахунки з вітчизняними постачальниками. Позовні вимоги обґрунтовано порушенням відповідачем прав позивача на отримання інформації про діяльність товариства в порядку ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення Рішенням Господарського суду Черкаської області від 04.02.2025 у справі № 925/1295/24 позов задоволено повністю та зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" протягом десяти днів із дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 копії правочинів, відповідно до яких утворилась заборгованість Акціонерного товариства "Укрвторчормет" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро", та/або копії правочинів, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" набуло права вимагати стягнення наявної та непогашеної заборгованості з Акціонерного товариства "Укрвторчомет", копії первинних бухгалтерських документів, що підтверджують заборгованість Акціонерного товариства "Укрвторчормет" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро", розгорнуту (деталізовану) оборотно-сальдову відомість станом на 10 вересня 2024 року по субрахунках: № 361 Розрахунки з вітчизняними покупцями, розгорнуту (деталізовану) оборотно-сальдову відомість станом на 10 вересня 2024 року по субрахунках: № 631 Розрахунки з вітчизняними постачальниками. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" на користь ОСОБА_1 2 422,40 грн судового збору та 14 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. Рішення суду мотивовано тим, що відповідач у силу закону зобов`язаний був надати позивачу як своєму учаснику відповідні первинні бухгалтерські документи, а також оборотно-сальдові відомості, що містять сальдо (залишки) на початок і на кінець періоду і обороти по дебету і кредиту за період, що включає вказану позивачем календарну дату по субрахунках: № 361 "Розрахунки з вітчизняними покупцями", № 631 "Розрахунки з вітчизняними постачальниками". За висновком суду, вимога позивача про зобов`язання відповідача протягом десяти днів із дати набрання рішенням законної сили направити документи саме засобами поштового зв`язку не суперечить закону. Відповідно до положень статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) права учасника підлягають захисту шляхом спонукання товариства до виконання його обов`язку - надання відповідних документів. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів Не погодившись із рішенням Господарського суду Черкаської області від 04.02.2025 у справі № 925/1295/24, Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 116 ЦК України, ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 41, 123, 129 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ст. 1, ч. 2 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви відмовити повністю. Зокрема, скаржник зазначає, що нормами Господарського кодексу України (далі - ГК України), Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом Товариства не передбачено обов`язку кредитора направляти на адресу свого учасника копії заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додатків до вказаної заяви або інших документів, які стосуються вказаної заяви. Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 (колегія суддів у складі: головуючого Демидової А.М., суддів Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" на рішення Господарського суду Черкаської області від 04.02.2025 у справі № 925/1295/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 20.05.2025 о 10:00; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 25.04.2025. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 у справі № 925/1295/24 задоволено заяву позивача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2025 у справі № 925/1295/24 задоволено заяву відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Позиції учасників справи Позивач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить суд залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, посилаючись на те, що він звертався до відповідача, реалізуючи своє корпоративне право на управління товариством як його учасник, чинним законодавством не передбачено застережень щодо надання учаснику товариства визначеної законом інформації щодо його діяльності. Крім того, у відзиві на позовну заяву позивач просить суд стягнути з відповідача на користь позивача 10 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції. Явка представників учасників справи У судовому засіданні 20.05.2025 взяли участь представники позивача та відповідача у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Представник відповідача (скаржника) в судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити. Представник позивача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 є засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" із часткою в статутному капіталі Товариства в розмірі 25 %. 16.09.2024 позивач як учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" звернувся до відповідача з вимогою від 12.09.2024 про надання копій документів та інформації в порядку ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Зокрема, позивач вимагав від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" протягом 10 днів із дня надходження цієї письмової вимоги надати позивачу документи бухгалтерського обліку, а саме: копію заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Укрвторчормет", що була подана до Господарського суду міста Києва, за наслідками якої була прийнята ухвала від 29.07.2024 у справі № 910/9098/24; копії правочинів, відповідно до яких утворилась заборгованість Акціонерного товариства "Укрвторчормет" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро", та/або копії правочинів, на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" набуло права вимагати стягнення наявної та непогашеної заборгованості з Акціонерного товариства "Укрвторчормет"; копії первинних бухгалтерських документів, що підтверджують заборгованість Акціонерного товариства "Укрвторчормет" перед ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро"; розгорнуту (деталізовану) оборотно-сальдову відомість станом на 10.09.2024 по субрахунках: № 361 Розрахунки з вітчизняними покупцями; розгорнуту (деталізовану) оборотно-сальдову відомість станом на 10.09.2024 по субрахунках: № 631 Розрахунки з вітчизняними постачальниками. При цьому позивач зазначив, що у вересні 2024 року з Єдиного державного реєстру судових рішень йому стало відомо, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Укрвторчормет" у зв`язку з наявною та непогашеною заборгованістю. Відповідно до ухвали вказаного суду від 29.07.2024 у справі № 910/9098/24 заяву відповідача прийнято до розгляду. Вказана вимога отримана відповідачем 24.09.2024, що підтверджується карткою відстеження поштових пересилань інтернет-сайту Акціонерного товариства "Укрпошта" за штрихкодовим номером ідентифікатора поштового відправлення. У відповідь на зазначену вимогу відповідач листом від 02.10.2024 № 02/10/24-1, отриманим позивачем 08.10.2024, повідомив останнього, що він не є учасником у справі про банкрутство № 910/9098/24, а нормами ГК України, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом Товариства не передбачено обов`язку кредитора направляти на адресу свого учасника копії заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додатків до вказаної заяви або інших документів, які стосуються зазначеної заяви. Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови За змістом частин першої та другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону. Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. Статтею 15 ЦК України закріплено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Способи захисту цивільного права чи інтересу - це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника, і такі способи мають бути доступними й ефективними. Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Переважно спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом і регламентує конкретні цивільні правовідносини. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування. Зазначені правові позиції неодноразово висловлювалися Верховним Судом та узагальнено містяться в постанові Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19. Принцип диспозитивності, закріплений у статті 14 ГПК України, передбачає, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог, а учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Отже, з урахуванням вищевикладеного, особа має право на власний розсуд обрати будь-який із можливих способів захисту, які передбачені законом або договором, за виключенням випадків, коли законом встановлено імперативний характер щодо застосування конкретного способу захисту. Відповідно до ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом; Так само, в ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства. За положеннями ч. 1-3 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язано зберігати такі документи: протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); статут товариства та зміни до статуту; протоколи загальних зборів учасників; документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; річну фінансову звітність; документи звітності, що подаються відповідним державним органам; документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; документи, що підтверджують права товариства на майно; документи бухгалтерського обліку. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства. Згідно із ч. 4-5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою. Матеріалами справи підтверджено, що позивач звертався до відповідача з письмовою вимогою про надання копій відповідних документів Товариства, яку відповідач отримав 24.09.2024. Проте, доказів виконання відповідачем зобов`язань у встановлений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" строк матеріали справи не містять. При цьому, як слушно враховано судом, відповідно до ч. 1, 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції. Тобто, оборотно-сальдові відомості (регістри бухгалтерського обліку) відносяться до зведених облікових документів бухгалтерського обліку, які складаються на підставі первинних документів, що призначені для контролю операцій і сальдо по рахунках та складання бухгалтерської звітності. Водночас, ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ, зокрема, до всіх документів бухгалтерського обліку, а не лише первинних. Таким чином, суд першої інстанції правильно виснував, що оскільки позивач просив надати йому копії правочинів, копії первинних бухгалтерських документів та оборотно-сальдові відомості станом на 10.09.2024, відповідач у силу прямої вказівки Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" був зобов`язаний надати своєму учаснику відповідні первинні бухгалтерські документи, а також оборотно-сальдові відомості, що містять сальдо (залишки) на початок і на кінець періоду і обороти по дебету і кредиту за період, що включає вказану позивачем календарну дату по субрахунках: № 361 Розрахунки з вітчизняними покупцями, № 631 Розрахунки з вітчизняними постачальниками. За таких обставин безпідставним є посилання скаржника на те, що нормами ГК України, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом Товариства не передбачено обов`язку кредитора направляти на адресу свого учасника копії заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додатків до вказаної заяви або інших документів, які стосуються зазначеної заяви. При цьому судом правомірно враховано правові висновки, викладенні в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.06.2018 у справі № 904/3679/17, згідно з якими положення чинного законодавства та статуту товариства не регламентують процедуру, а також форму отримання учасником товариства інформації щодо діяльності товариства. Відсутність визначеного способу надання інформації не може бути достатньою підставою для відмови товариства надати його учаснику інформацію про свою діяльність у спосіб, в який просить учасник, адже така відмова є за своєю суттю безпідставним обмеженням права особи у виборі форми одержання інформації всупереч вимогам статті 34 Конституції України, статті 7 Закону України "Про інформацію". Отже, в даному випадку вимога позивача про зобов`язання відповідача протягом десяти днів із дати набрання рішенням законної сили направити документи саме засобами поштового зв`язку не суперечить закону. За положеннями ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. Як правильно визначено судом першої інстанції, право учасника товариства на належне ознайомлення з діяльністю підприємства та отримання документів, перелік яких наведено в ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а також обов`язок товариства забезпечити учаснику реалізацію цього права прямо передбачені ст. 96-1 ЦК України, ст. 5, ч. 4-5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Відповідно до ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). З урахуванням наведеного вище, встановленим є факт невиконання відповідачем визначеного законом обов`язку, чим порушено законні права позивача. З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов вмотивованого висновку про наявність правових підстав для задоволення позову. Щодо заяви позивача про стягнення з відповідача 14 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу, викладеної в позовній заяві, місцевий господарський суд обґрунтовано виснував, що матеріали матеріали справи не містять доказів нерозумності цих витрат, їх неспівмірності із значенням справи для позивача, а загальна сума витрат на адвокатські послуги, передбачена договором № 5/23 про надання професійної правничої допомоги від 21.09.2023, не виходить за розумні межі розміру гонорару адвоката. Відтак, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивача 14 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід. Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного в даній справі судового рішення відсутні. За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні. Судові витрати Відповідно до ч. 1, 3 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу. Судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (п. 2 ч. 1, ч. 4 ст. 129 ГПК України). У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати зі сплати судового збору за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника. Щодо заяви позивача, викладеної у відзиві на апеляційну скаргу, про стягнення з відповідача 10 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає таке. Учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (ст. 16 ГПК України). Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (п. 12 ч. 3 ст. 2 ГПК України). Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору. Відповідно до ч. 1, 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (ч. 3 ст. 126 ГПК України). На підтвердження понесення ОСОБА_1 витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції позивачем надано до матеріалів справи копії: - договору № 5/23 про надання правничої допомоги від 21.09.2024, укладеного між Адвокатським об`єднанням "Дефініція" (Виконавець) та ОСОБА_1 (Замовник) (далі - Договір); - додаткової угоди № 32 від 06.12.2024 до Договору; - додаткової угоди № 30/1 від 12.04.2025 до Договору; - акта від 14.04.2025 прийому-передачі виконаних робіт № 30/1 (опис робіт (наданих послуг) по Договору та представництво в господарському суді за позовною заявою ОСОБА_1 до ТОВ "Черкаси-Дніпро Агро" про зобов`язання вчинити дії (судова справа № 925/1295/24 в стадії апеляційного провадження); - рахунка на оплату № 30/2/25 від 14.03.2025 на суму 10 000,00 грн; - посвідчення адвоката № 325, виданого Кушніру Сергію Володимировичу 19.10.2009; - свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № 345 від 19.10.2009; - ордера серії СА № 1118846 на надання правничої допомоги Голубу Олександру Анатолійовичу на підставі Договору у Північному апеляційному господарському суді, справа № 925/1295/24, виданого Адвокатським об`єднанням "Дефініція" 12.04.2025. Згідно з п. 3.2 Договору за надання професійної правничої допомоги, передбаченої даним Договором, та представництво в організаціях, визначених пунктом 1.2 цього Договору, Замовник сплачує Виконавцю винагороду (гонорар) у розмірі, що визначається на підставі додаткових угод. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 30.12.2023 (п. 4.1 Договору). У додатковій угоді № 32 від 06.12.2024 до Договору сторони вирішили продовжити термін дії Договору та викласти п. 4.1 Договору в наступній редакції "Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 30.12.2025 р.". Пунктом 1 додаткової угоди № 30/1 від 12.04.2025 до Договору відповідно до вимог п. 3.2 основного договору, сторони визначили, що розмір винагороди (гонорару), що сплачується Виконавцю, складає 10 000,00 грн відповідно до переліку та сум, які визначені в акті прийому-передачі виконаних робіт (опис робіт (наданих послуг) щодо супроводу в Північному апеляційному господарському суді судової справи № 925/1295/24 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" на рішення Господарського суду Черкаської області. Замовник сплачує зазначену в цьому пункті винагороду (гонорар) у строк до 20.07.2025. 14.04.2025 Адвокатське об`єднання "Дефініція" (Виконавець) та Голуб Олександр Анатолійович (Замовник) склали акт прийому-передачі виконаних робіт № 30/1, згідно з яким Виконавець виконав та передав, а Замовник прийняв наступні послуги за розрахунком: - опрацювання апеляційної скарги; консультація Замовника щодо апеляційного оскарження (процесуальні наслідки, можливі варіанти рішення суду апеляційної інстанції тощо) - 1 год, вартістю 500,00 грн; - складення відзиву на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро"; проведено роботи по аналізу застосування відповідних правових норм, судової практики в подібних спорах (їх вивчення та можливість застосування); надсилання до суду та скаржника засобами ЄСІТС Електронний суд - 6 год, вартістю 7 000,00 грн; - представництво адвокатом у судовому засіданні в Північному апеляційному господарському суді - 1 год, вартістю 2 500,00 грн. Усього витрачено часу: 8 год; вартість виконаних послуг (правничої допомоги) без ПДВ складає 10 000,00 грн. За змістом ч. 4 ст. 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. Відповідно до ч. 5 ст. 126 ГПК України у разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. У розумінні положень частини п`ятої статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи. Суд зазначає, що загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК України. Разом із тим, у частині п`ятій наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення. Зокрема, відповідно до частини п`ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись. При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат. Таким чином, зважаючи на наведені положення законодавства, у разі недотримання вимог частини четвертої статті 126 ГПК України суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони. Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу. У такому випадку суд, керуючись частинами 5-7, 9 статті 129 зазначеного Кодексу, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею витрат на правову допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи. Така правова позиція викладена в постанові об`єднаної палати Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19. Законом України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" (далі - Закон) встановлено, що адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги (ст. 26 Закону). Визначення договору про надання правової допомоги міститься в статті першій Закону, згідно з якою договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору. Відповідно до частини третьої статті 27 Закону до договору про надання правової допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права. Згідно зі ст. 30 Закону гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час. Адвокатський гонорар може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата. Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката у залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв. Така правова

позиція Верховного Суду викладена, зокрема, в постанові від 16.02.2023 у справі № 916/1106/21. Колегія суддів зазначає, що для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок іншої сторони у разі наявності її заперечень щодо співрозмірності заявленої суми компенсації має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати були необхідними, а їх розмір є розумним та виправданим. Тобто суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені, з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою. За наявності заперечень іншої сторони суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі її витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенства права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг. Суд звертає увагу на те, що надані учасником справи документи на підтвердження розміру понесених ним витрат на професійну правничу допомогу не є безумовною підставою для відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в зазначеному ним розмірі за рахунок іншої сторони, адже їх розмір має бути доведений, документально обґрунтований та відповідати критерію, зокрема, розумної необхідності таких витрат. Аналогічна правова позиція викладена в додатковій постанові Верховного Суду від 11.12.2018 у справі № 910/2170/18 та постанові Верховного Суду від 18.06.2019 у справі № 922/3787/17. Так, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини, заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України"). У пункті 95 рішення у справі "Баришевський проти України" від 26.02.2015, пунктах 34-36 рішення у справі "Гімайдуліна і інші проти України" від 10.12.2009, пункті 80 рішення у справі "Двойних проти України" від 12.10.2006, пункті 88 рішення у справі "Меріт проти України" від 30.03.2004 Європейським судом з прав людини також зауважено, що заявник має право на відшкодування судових та інших витрат лише у разі, якщо доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їх розмір обґрунтованим. У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір. З урахуванням конкретних обставин, зокрема, ціни позову, суд може обмежити даний розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для даної справи. Так, у визначенні розумно необхідного розміру сум, які підлягають сплаті за послуги адвоката, можуть братися до уваги, зокрема: встановлені нормативно-правовими актами норми видатків на службові відрядження (якщо їх установлено); вартість економних транспортних послуг; час, який міг би витратити на підготовку матеріалів кваліфікований фахівець; вартість оплати відповідних послуг адвокатів, яка склалася в країні або в регіоні; наявні відомості органів статистики або інших органів про ціни на ринку юридичних послуг; тривалість розгляду і складність справи тощо. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 01.06.2022 у справі № 914/4/20. Критерій розумної необхідності витрат на професійну правничу допомогу є оціночною категорією, яка у кожному конкретному випадку (у кожній конкретній справі) оцінюється судом за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні доказів, зокрема наданих на підтвердження обставин понесення таких витрат, надання послуг з професійної правничої допомоги, їх обсягу, вартості з урахуванням складності справи та витраченого адвокатом часу тощо. Таких висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, в постанові від 18.05.2021 у справі № 918/917/19. Згідно зі ст. 15 ГПК України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо. З урахуванням наведеного, не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом на підставі укладеного ними договору у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і їх необхідність. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 26.04.2021 у справі № 910/9243/20. Велика Палата Верховного Суду у додатковій постанові від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц вказувала на те, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи. Враховуючи вищенаведене, колегія суддів зазначає, що для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок іншої сторони у разі наявності її заперечень щодо співрозмірності заявленої суми компенсації має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати були необхідними, а їх розмір є розумним та виправданим. Тобто суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені, з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично та чи була їх сума обґрунтованою. З урахуванням наведеного в сукупності, з огляду на спірні правовідносини, взявши до уваги рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі, обсяг та обґрунтованість підготовлених і поданих до суду апеляційної інстанції позивачем документів, їх значення для вирішення спору, з урахуванням критеріїв реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) і розумності їхнього розміру, значення справи для сторін, зважаючи на залишення без задоволення апеляційної скарги відповідача, колегія суддів дійшла висновку, що компенсація позивачу витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 10 000,00 грн є обґрунтованою, розумною, співмірною та пропорційною до предмета спору. Відповідачем, у свою чергу, не доведено неспівмірності розміру витрат позивача на оплату послуг адвоката, пов`язаних із розглядом даної справи в Північному апеляційному господарському суді, в сумі 10 000,00 грн. За таких обставин, колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для стягнення з відповідача на користь позивача витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 10 000,00 грн. Керуючись ст. 74, 126, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 04.02.2025 у справі № 925/1295/24 залишити без змін.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаси-Дніпро Агро" (вул. Цвітківська, буд. 44, с. Орловець, Черкаський р-н, Черкаська обл., 19515; ідентифікаційний код 38833440) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) витрати на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції в розмірі 10 000 (десять тисяч) грн 00 коп.

4. Видачу наказу доручити Господарському суду Черкаської області.

5. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

6. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України. У зв`язку з тривалими повітряними тривогами по місту Києву, повна постанова складена - 05.06.2025. Головуючий суддя А.М. Демидова Судді І.П. Ходаківська С.В. Владимиренко