Постанова 4872 № 916/2130/24

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД _____________________________________________________________________________________________ П О С Т А Н О В А ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 21 березня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2130/24 Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Аленіна О.Ю. суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г. розглянувши в порядку письмового провадження, без виклику сторін апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» на ухвалу Господарського суду Одеської області від 28.11.2024 (суддя Цісельський О.В.) у справі №916/2130/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями «Синтез Ойл» про визнання зобов`язання припиненим ВСТАНОВИВ Товариство з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства з іноземними інвестиціями Синтез Ойл, в якій просить суд визнати припиненими зобов`язання ТОВ Юнайтед Енерджі за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 20/08/04-1 від 04.08.2020, укладеним з відповідачем. До Господарського суду Одеської області від Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 916/2130/24 до прийняття рішення Верховним Судом у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у справі № 904/2465/21. Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.11.2024 по справі №916/2130/24 провадження у справі № 916/2130/24 зупинено до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21 та оприлюднення повного тексту постанови. В мотивах оскаржуваної ухвали місцевий господарський суд зазначив, що дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи зміст позовних вимог та підстави позову, а також предмет доказування у даній справі, зважаючи на подібність обставин та фактів у справі № 904/2465/21 з підставами даного позову та приймаючи до уваги вплив висновків для розгляду справи Верховного Суду для визначення правових висновків у даній справі, а також з метою дотримання принципу єдності правозастосовної практики, суд дійшов висновку, що наведене свідчить про необхідність зупинення розгляду даної справи до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21 та, відповідно, зупинення провадження. Не погодившись із даним рішенням до Південно-західного апеляційного господарського суду звернувся відповідач з апеляційною скаргою в якій просить оскаржувану ухвалу скасувати, а справу №916/2130/24 передати до Господарського суду Одеської області для продовження розгляду. Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що оскаржувана ухвала є необґрунтованою та такою, що винесена із порушенням норм процесуального права, а тому підлягає скасуванню з огляду на наступне. Так, за твердженням апелянта: - оскаржувана ухвала не містить аналізу спірних правовідносин у цій справі та справі №904/2465/21 безпосередньо судом, що не надає можливості з`ясувати в чому ж, на думку суду, полягає подібність обставин та фактів в обох справах та які наслідки матимуть висновки Верховного Суду у справі № 904/2465/21 для розгляду справи № 916/2130/24; - суд першої інстанції мав встановити, що спірні правовідносини у справах № 916/2130/24 та № 904/2465/21 є порівнюваними, тобто, по-перше, необхідно було дослідити змістовний критерій порівняння (визначити предмет спору, підстави позову, зміст позовних вимог, матеріально-правове регулювання спірних правовідносин), та, по-друге, оцінити суб`єктний і об`єктний критерії стосовно обох справ; - оскаржувана ухвала містить лише висновки суду без детально обґрунтованої мотивувальної частини, у якій мали б вказуватись посилання на правові та фактичні підстави, з яких суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі; - правові висновки, які можуть бути висловлені Об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у справі № 904/2465/21, не матимуть значення для розгляду справи № 916/2130/24, беручи до уваги відмінність та непов`язаність предметів спору щодо визнання правочину недійсним та щодо припинення зобов`язання за договором з підстав його одностороннього розірвання; - судом першої інстанції порушено принцип розумності строків розгляду господарської справи. Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду відкрито апеляційне провадження по цій справі та визначено розгляд апеляційної скарги здійснювати у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Згідно з ч.13 ст.8 ГПК України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться. Статтею 270 ГПК України визначено, що у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі. Розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу. Приписами частини 10 статті 270 ГПК України визначено, що апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи. Відповідно до ч.7 ст.252 ГПК України, клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач - разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву. Згідно з ч.2 ст.270 ГПК України, розгляд справ у суді апеляційної інстанції починається з відкриття першого судового засідання або через п`ятнадцять днів з дня відкриття апеляційного провадження, якщо справа розглядається без повідомлення учасників справи. В ході апеляційного розгляду даної справи Південно-західним апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого ч. 1 ст. 273 ГПК України. Позивач не скористався своїм правом на подання заперечень на апеляційну скаргу. Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, суд апеляційної інстанції у відповідності до вимог ст.282 ГПК України, зазначає, що встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини даної справи є наступними. Відповідно до частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Згідно з пунктом 7 частини 1 статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. У такому випадку згідно з приписами пункту 11 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття «подібні правовідносини», а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судовому рішенні Великої Палати Верховного Суду. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття «подібні правовідносини», що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими. При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін «подібні правовідносини» може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини» таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Судова колегія зазначає, що позовом у процесуальному сенсі є вимога позивача до відповідача, спрямована через суд, про захист порушеного або оспорюваного суб`єктивного права та охоронюваного законом інтересу, яке здійснюється у визначеній законом процесуальній формі. Основними елементами, що визначають сутність будь-якого позову являються предмет і підстава. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Вона опосередковується спірними правовідносинами - суб`єктивним правом і обов`язком відповідача. Підставами заявленого позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача. Як вбачається з наявних матеріалів справи предметом позову у цій справі є вимога позивача до відповідача про визнання припиненими зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» за договором купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 20/08/04-1 від 04.08.2020, укладеним із Приватним акціонерним товариством з іноземними інвестиціями «СИНТЕЗ ОЙЛ». Як на підставу заявлених позовних вимог, позивач посилається на те, що для укладення Договору та додаткових угод до нього (на суму 1 517 156 742,00 грн) ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» мало завчасно надати ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину. Порушення зазначеного обов`язку з боку ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» відповідно до абз. 3 п. 7.10 Договору надає право ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» відмовитись від виконання своїх зобов`язань за Договором (із звільненням його від відповідальності за це) та розірвати Договір в односторонньому порядку. Позивач скористався таким правом та направив на адресу Відповідача відповідне письмове повідомлення про односторонню відмову від Договору. Натомість Відповідач заперечує припинення зобов`язання Позивача за Договором, тож між сторонами існує спір щодо припинення або неприпинення зобов`язань Позивача за Договором. Натомість Відповідач заперечує припинення зобов`язання Позивача за Договором. За твердженням відповідача, аналізу положень договору випливає, що право ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» відмовитись від виконання зобов`язань за Договором стосується саме зобов`язань на майбутнє та, відповідно, звільнення від відповідальності відбувається лише за такими зобов`язаннями, а не щодо усіх зобов`язань за Договором в цілому. Водночас, зобов`язання, які виникли внаслідок порушення Договору ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» до його розірвання, залишаються обов`язковими та підлягають виконанню позивачем, а за час прострочення до нього застосовується відповідальність у вигляді штрафних санкцій. Водночас судом встановлено, що на розгляді об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду перебуває справа № 904/2465/21 за позовом Приватного акціонерного товариства "Мода-Сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бонорум Компані", Компанії JACKTOWN UNIVERSAL LLP, Товариства з обмеженою відповідальністю "Рентон ЛТД" про визнання договорів купівлі-продажу недійсними та витребування майна. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що впродовж квітня 2018 року голова правління ПрАТ «Мода-Сервіс» Святченко С.О. за відсутності рішення загальних зборів чи наглядової ради уклав взаємопов`язані договори на загальну суму 3 245 206,00 грн, що складає 86,34 % вартості активів цього товариства за 2017 рік. З метою ухилення від дотримання порядку вчинення значного правочину, встановленого статтею 70 Закону України «Про акціонерні товариства», статутом ПрАТ «Мода-Сервіс», був поділений предмет договору, що свідчить про порушення вимог чинного законодавства, зокрема статей 33, 72 Закону України «Про акціонерні товариства», при укладенні спірних договорів та про їх удаваність. Вважає, що спірні договори від імені ПрАТ «Мода-Сервіс» підписано головою правління Святченком С. О. з перевищенням повноважень, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України); вказаний голова правління діяв не в інтересах ПрАТ «Мода-Сервіс», недобросовісно та нерозумно, про що відповідачі знали або могли знати, проявивши мінімальну обачність, а також з порушенням статті 241 ЦК України. Відповідно до ухвали ОП КГС ВС від 08.08.2024 у справі № 904/2465/24 призначено касаційну скаргу до розгляду, предметом якої є відступ від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 стосовно того, що у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Отже, об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду розглядається справа № 904/2465/21, в якій вирішується питання правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, зокрема, щодо врегулювання розбіжностей у застосуванні колегіями Касаційного господарського суду частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України. Як вже було вказано вище, предметом позову у цій справі є вимога позивача про визнання припиненими зобов`язання за договором купівлі-продажу електричної енергії, з тих підстав, що ПрАТ «СИНТЕЗ ОЙЛ» завчасно не надано ТОВ «ЮНАЙТЕД ЕНЕРДЖІ» на підтвердження повноважень копію належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину. Тобто, позивач у цій справі ставить під сумнів укладений між сторонами правочин, зокрема через відсутність повноважень у представника відповідача на вчинення такого правочину та не надання відповідачем на підтвердження повноважень копії належним чином засвідченого протоколу загальних зборів про надання згоди на вчинення значного правочину. З огляду на таке, судова колегія вважає, що висновок об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 904/2465/21 сприятиме забезпеченню єдності судової практики, дотриманню принципу верховенства права, складовою якої є юридична визначеність, та принципу пропорційності, з урахуванням того, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, а тому колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суду про необхідність зупинення провадження у справі № 916/2130/24 до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21 та оприлюднення повного тексту постанови. Згідно з відомостями, які містяться в Єдиному державному реєстрі судових рішень, судом встановлено, що ухвалою Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.02.2025 у справі № 904/2465/21 оголошену перерву до 21 березня 2025 року. Тобто, рішення у справі № 904/2465/21, та відповідно правовий висновок, до теперішнього часу не сформовано. Колегія суддів відхиляє доводи апелянта викладені в апеляційній скарзі, оскільки справа №904/2465/21, яка є подібної для справи №916/2130/24, має значення для розгляду останньої, оскільки Об`єднана палата Касаційного господарського суду розглядатиме схожий за фактичними обставинами спір за умов одночасного існування правових висновків Великої Палати Верховного Суду у постановах від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 та від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, в яких Велика Палата Верховного Суду по-різному вирішує питання розподілу тягаря доказування та достатності ознак реальної обізнаності третьої особи про обмеження повноважень представника юридичної особи, оскільки за висновками суду у справі №668/13907/13-ц лише посилання у договорі на положення Статуту може бути недостатньо для визнання дій третьої особи нерозумними. Разом з цим, Касаційний господарський суд у складі Об`єднаної палати буде вирішувати спір у справі №904/2465/21 за умов існування правового висновку у справі №757/23249/17 щодо презумпції обізнаності контрагента про обмеження повноважень представника за умов наявності посилання на Статут та з урахуванням висловленої цим же складом суду необхідності відступу від такого правового висновку на користь правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц. Виходячи із наведеного, подібність спірних правовідносин у справі №916/2130/24 та справі №904/2465/21 виплаває з наступного: спір виник між двома суб`єктами господарювання щодо укладеного правочину; обидві справи стосуються оспорення правочину з підстав перевищення представником юридичної особи наданих повноважень; оспорювані правочини вчинено представником з перевищенням повноважень, зокрема через відсутність доказів як схвалення, так і несхвалення оспорюваних правочинів, при цьому головним питанням є оцінка дій контрагента та з`ясування того: якими є ознаки обставин, за яких контрагент вважається таким, що знав або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи. Вчинення яких конкретно дій контрагентом достатньо аби стверджувати, що його поведінка була добросовісною та розумною під час укладення правочину за участі представника юридичної особи, який діяв з перевищенням повноважень. Відтак, висновки, які будуть надані касаційним судом у справі №904/2465/21, будуть мати істотне значення при оцінці обставин та застосуванні судом першої інстанції норми ст. 92 ЦК України у цій справі під час прийняття рішення по суті. З огляду на таке, порушення наведені апелянтом не знайшли свого підтвердження, а тому колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскаржуваної ухвали. Згідно з статтею 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України"). Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони висновків суду не спростовують та з урахуванням всіх обставин даної справи, встановлених судом, не впливають на правильність висновку місцевого господарського суду щодо необхідності відмову у поновленні строку на подання доказів по справі. Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. З урахуванням того, що наведені в апеляційній скарзі порушення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів не вбачає підстав для скасування оскаржуваної ухвали. Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника. Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, - ПОСТАНОВИЛА: Ухвалу Господарського суду Одеської області від 28.11.2024 у справі №916/2130/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України. Повний текст постанови складено та підписано 21.03.2025. Головуючий суддя Аленін О.Ю. Суддя Принцевська Н.М. Суддя Філінюк І.Г.