Ухвала КЦС ВС № 760/9610/15-ц

УХВАЛА 28 серпня 2024 року м. Київ справа № 760/9610/15-ц провадження № 61-5115св24 Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: судді-доповідача Грушицького А. І., суддів: Литвиненко І. В., Петрова Є. В., Пророка В. В., Ситнік О. М., учасники справи: позивач - акціонерне товариство «Укрсоцбанк», відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , заявник - акціонерне товариство «Альфа-Банк», яке змінило найменуванняна акціонерне товариство «Сенс Банк», розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 на ухвалу Солом`янського районного суду міста Києва від 29 червня 2022 року у складі судді Усатової І. А. та постанову Київського апеляційного суду від 13 грудня 2023 року у складі колегії суддів Ящук Т. І., Кирилюк Г. М., Рейнарт І. М., у справі за заявою акціонерного товариства «Альфа-Банк», яке змінило найменуванняна акціонерне товариство «Сенс Банк», про заміну сторони виконавчого провадження у цивільній справі за позовом акціонерного товариства «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості, ВСТАНОВИВ Короткий зміст вимог заявника У травні 2021 року заявник АТ «Альфа-Банк» звернувся до суду із заявою про заміну стягувача у виконавчому провадженні від 01 березня 2016 року № 760/9610/15 у справі за позовом АТ «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості. Заява мотивована тим, що 01 березня 2016 року Солом`янський районний суд м. Києва видав виконавчий лист № 760/9610/15-ц про солідарне стягнення з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості за кредитним договором від 03 жовтня 2007 року № 800/83298 у розмірі 52 555,13 дол. США, що еквівалентно 1 132 717,40 грн. В подальшому виконавчий лист № 760/9610/15-ц було передано на виконання до Солом`янського відділу державної виконавчої служби м. Київ Головного територіального управління юстиції у м. Києві (далі - Солом`янський ВДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві). Постановою від 03 жовтня 2016 року старший державний виконавець Солом`янського ВДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві Бердар М. М. відкрив виконавче провадження з виконання виконавчого листа № 760/9610/15-ц, який виданий 01 березня 2016 року Солом`янським районним судом м. Києва про солідарне стягнення з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості за кредитним договором від 03 жовтня 2007 року № 800/83298 у розмірі 52 555,13 дол. США, що еквівалентно 1 132 717,40 грн. 10 вересня 2019 року загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером AT «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк». Згідно із рішенням № 5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15 жовтня 2019 року затверджено передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк», які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «Альфа-Банк» з дати, визначеної у передавальному акті, а саме з 15 жовтня 2019 року. Протоколом № 4/2019 позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк» від 15 жовтня 2019 року вирішено затвердити передавальний акт (пункт 2.1 протоколу). Відповідно до пункту 1 передавального акта від 15 жовтня 2019 року, внаслідок реорганізації АТ «Укрсоцбанк» правонаступником усього його майна, прав та обов`язків є АТ «Альфа-Банк» з дати затвердження передавального акта загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та рішенням єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк», а саме з 15 жовтня 2019 року. Заявник вказував, що до АТ «Альфа-Банк» перейшли усі права та обов`язки АТ «Укрсоцбанк», в тому числі і право вимоги до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 щодо заборгованості за кредитним договором від 03 жовтня 2007 року № 800/83298 у розмірі 52 555,13 дол. США, що еквівалентно 1 132 717,40 грн. Відповідно до вказаного, заявник просив суд замінити стягувача у виконавчому листі від 01 березня 2016 року № 760/9610/15-ц, який виданий Солом`янським районним судом м. Києва про стягнення грошових коштів за кредитним договором, а саме - ПАТ «Укрсоцбанк» на його правонаступника - АТ «Альфа-Банк» у зв`язку з переходом до АТ «Альфа-Банк» прав кредитора за кредитним договором, який укладений між ПАТ «Укрсоцбанк» та ОСОБА_1 . Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій Солом`янський районний суд м. Києва ухвалою від 29 червня 2022 року, яку Київський апеляційний суд постановою від 13 грудня 2023 року залишив без змін, замінив сторону виконавчого провадження з примусового виконання виконавчого листа № 760/9610/15-ц, виданого 01 березня 2016 року Солом`янським районним судом м. Києва про солідарне стягнення з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості за кредитним договором від 03 жовтня 2007 року № 800/83298 у розмірі 52 555,13 дол. США, що еквівалентно 1 132 717,40 грн, а саме стягувача ПАТ «Укрсоцбанк» на його правонаступника АТ «Альфа-Банк». Ухвала місцевого суду, з якою погодився суд апеляційної інстанції, мотивована тим, що матеріали справи містять достатні підстави для заміни сторони у виконавчому провадженні з примусового виконання виконавчого листа, який виданий 01 березня 2016 року № 760/9610/15-ц Солом`янським районним судом м. Києва про солідарне стягнення з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості за кредитним договором від 03 жовтня 2007 року № 800/83298 у розмірі 52 555,13 дол. США, що еквівалентно 1 132 717,40 грн, а саме стягувача ПАТ «Укрсоцбанк» на його правонаступника АТ «Альфа-Банк». Короткий зміст вимог та узагальнені доводи касаційної скарги У касаційній скарзі, поданій у квітні 2024 року до Верховного Суду, ОСОБА_2 , посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення судами норм процесуального права, просить ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати та прийняти нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви. В касаційній скарзі заявник посилається на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права. У касаційній скарзі зазначено, що кінцевими бенефіціарними власниками AT «Сенс Банк» є особи, які є громадянами Російської Федерації (тут і далі - в редакції Закону України «Про внесення зміни до розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України "Про виконавче провадження"» від 15 березня 2022 року № 2129-IX) та перебувають під санкціями, а тому відсутні будь-які підстави для заміни сторони стягувача з огляду на вимоги пункту 10-2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про виконавче провадження». Враховуючи військову агресію Російської Федерації проти України, постійні обстріли ракетами, дронами, вчинення інших терактів стосовно до України та її громадян, стягнення грошових коштів на користь юридичної особи, бенефіціарами якої є виключно громадяни країни-агресора, буде сприяти підтримці такої агресії та є неприпустимим. Звертає увагу, що згідно з спільною заявою правничої спільноти про зупинення виконання рішень на користь Російської Федерації, розміщеної на офіційному сайті Вищої ради правосуддя, рішення судів, арбітражів та інших юрисдикційних органів у будь-яких цивільних чи комерційних справах, ухвалені на користь Російської Федерації, її органів, компаній, банків, фондів, установ, у яких вона має істотну участь або інтерес, інших контрольованих країною-агресором осіб, не можуть бути визнані та примусово виконані до остаточного припинення агресії Російської Федерації й усунення наслідків цієї агресії. Учасники проваджень, у яких запитано визнання і виконання рішень на користь Російської Федерації, мають добросовісно повідомити про це та зробити всі необхідні заяви для зупинення виконання. Водночас суди й інші компетентні органи мають повноваження вжити всіх необхідних заходів для зупинення виконання рішень на користь Російської Федерації. Судді, адвокати, арбітри, інші учасники проваджень, на яких покладено обов`язок дотримуватися високих професійних та етичних стандартів у цих провадженнях, мають усвідомлювати свою відповідальність за збереження миру, утвердження верховенства права й недопущення сприяння збройній агресії в будь-якій формі. Суди першої та апеляційної інстанцій проігнорували вищезазначені факти. Доводи інших учасників справи Інші учасники справи не надіслали відзив на касаційну скаргу. Рух справи в суді касаційної інстанції Ухвалою Верховного Суду від 03 травня 2024 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано її із Солом`янського районного суду м. Києва. 20 червня 2024 року справу розподілено колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду в складі суддів: Грушицького А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петрова Є. В. На підставі ухвали Верховного Суду від 16 липня 2024 року справу призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження колегією в складі п`яти суддів. Згідно із протоколом автоматичного визначення складу колегії суддів від 27 серпня 2024 року визначено такий склад колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду для розгляду справи: Грушицький А. І. (суддя-доповідач), Литвиненко І. В., Петров Є. В., Пророк В. В., Ситнік О. М. Фактичні обставини справи, з`ясовані судами Суд встановив, що Солом`янський районний суд м. Києва заочним рішенням від 15 вересня 2015 року у справі № 760/9610/15-ц задовольнив позов ПАТ «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості. Стягнув солідарно з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованість за кредитним договором від 03 жовтня 2007 року № 800/83298: у розмірі 52 555,13 дол. США, що еквівалентно 1 132 717,40 грн, яка складається з: - сума заборгованості за кредитом - 26 710,64 дол. США, що еквівалентно 575 692,71 грн; - сума заборгованості за відсотками - 16 019,97 дол. США, що еквівалентно 345 277,31 грн; - пеня за несвоєчасне повернення кредиту - 6 475,98 дол. США, що еквівалентно 139 576,33 грн; - пеня за несвоєчасне повернення відсотків - 3 348,55 дол. США, що еквівалентно 72 171,05 грн. Стягнув з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» судовий збір у розмірі 3 654 грн. 01 березня 2016 року Солом`янський районний суд видав представнику АТ «Укрсоцбанк» виконавчі листи. Старший державний виконавець Солом`янського ВДВС м. Київ ГТУЮ у м. Києві Бердар М. М. постановою від 03 жовтня 2016 року відкрив виконавче провадження № 52452202 з виконання виконавчого листа № 760/9610/15-ц, який виданий 01 березня 2016 року Солом`янським районним судом м. Києва про солідарне стягнення з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості за кредитним договором від 03 жовтня 2007 року № 800/83298 у розмірі 52 555,13 дол. США, що еквівалентно 1 132 717,40 грн. Головний державний виконавець Фастівського міськрайонного ВДВС Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) Костецький М. М. постановою від 17 січня 2020 року виконавчий лист № 760/9610/15-ц, який виданий 01 березня 2016 року Солом`янським районним судом м. Києва про солідарне стягнення з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на користь ПАТ «Укрсоцбанк» заборгованості за кредитним договором від 03 жовтня 2007 року № 800/83298 у розмірі 52 555,13 дол. США, що еквівалентно 1 132 717,40 грн, передав Фастівському міськрайонному ВДВС Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ). На час звернення представника стягувача з цією заявою до суду виконавче провадження з виконання зазначеного виконавчого листа закінчено не було. Рішенням акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15 жовтня 2019 року № 5/2019, а також рішенням загальних зборів акціонерів АТ «Альфа-Банк», протокол від 15 жовтня 2019 року № 4/2019, затверджено передавальний акт. Внаслідок реорганізації шляхом приєднання АТ «Укрсоцбанк» до АТ «Альфа-Банк», правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є АТ «Альфа-Банк». Відповідно до інформації, розміщеної на сторінці офіційного інтернет-представництва Національного банку України, власниками істотної участі в АТ «Альфа-Банк» станом на 21 квітня 2022 року були: 1) АВН Ukraine Limited (місцезнаходження юридичної особи: Кіпр, м. Нікосія); 2) АВН Holdings S.A. (місцезнаходження юридичної особи: Люксембург, м. Люксембург); 3) ОСОБА_3 (громадянин Російської Федерації); 4) ОСОБА_4 (громадянин Ізраїлю та Російської Федерації); 5) ОСОБА_5 (громадянин Російської Федерації та Латвійської Республіки). ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 також були остаточними ключовими учасниками в структурі власності банку станом на 21 квітня 2022 року, які мали частку понад 10 % в статутному капіталі банку. 02 березня 2022 року Національний банк України прийняв рішення про застосування заходу впливу у вигляді тимчасової, до усунення порушення, заборони власникам істотної участі в АТ «Сенс Банк»: ОСОБА_4 використовувати право голосу за 94 403 641 843 простими іменними акціями АТ «Сенс Банк», що становлять 32,8632 % статутного капіталу банку через володіння ним 32,8632 % статутного капіталу АВН Holdings S.A., яка є контролером банку шляхом володіння частки в розмірі 100 % статутного капіталу АВН Ukraine Limited, що володіє 42,3994 % акцій банку та прямого володіння 57,6006 % акцій банку; ОСОБА_5 використовувати право голосу за 35 625 717 685 простими іменними акціями АТ «Сенс Банк», що становлять 12,4018 % статутного капіталу банку, через володіння ним 12,4018 % статутного капіталу АВН Holdings S.A. 15 квітня 2022 року були прийняті рішення, зокрема, про визнання ОСОБА_3 власником істотної участі в АТ «Сенс Банк», який набув істотну участь без отримання погодження Національного банку України, з порушенням вимог банківського законодавства та нормативно-правових актів Національного банку України, та про застосування до нього у зв`язку з цим заходу впливу у вигляді тимчасової, до усунення порушення, заборони власнику істотної участі в АТ «Сенс Банк» використовувати право голосу за 117 666 731 633 простими іменними акціями АТ «Сенс Банк», що становлять 40,9614 % статутного капіталу банку, через володіння ним 40,9614 % статутного капіталу АВН Holdings S.A. У зв`язку з викладеним, рішенням Національного банку України від 21 квітня 2022 року № 20/659-рк право голосу за акціями АТ «Сенс Банк», які опосередковано належать власникам істотної участі в банку та остаточним ключовим учасникам у структурі власності банку ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , було передано довіреній особі - ОСОБА_6 на період до усунення ними порушень, за які до них було застосовано тимчасову заборону права голосу. Відповідно до витягу з державного реєстру банків від 02 грудня 2022 року з 01 грудня 2022 року АТ «Альфа-Банк» змінило найменування на АТ «Сенс Банк». Постановою Кабінету Міністрів України від 21 липня 2023 року № 739 прийнято пропозицію Національного банку України про участь держави в особі Міністерства фінансів у виведенні з ринку системно важливого АТ «Сенс Банк» у спосіб, визначений пунктом 5 частини другої статті 39 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а саме держава в особі Міністерства фінансів придбаває у Фонду гарантування вкладів фізичних осіб акції АТ «Сенс Банк» у повному обсязі за одну гривню, органом управління корпоративними правами за акціями АТ «Сенс Банк», що належать державі, є Міністерство фінансів України. Згідно з умовами договору купівлі-продажу від 22 липня 2023 року, укладеного між Міністерством фінансів України та Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, 100% акцій системно важливого АТ «Сенс Банк» перейшло у власність держави, а отже власником банку є держава Україна. Позиція Верховного Суду Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи. Відповідно до частини другої статті 403 ЦПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати. Частиною першою статті 404 ЦПК України визначено, що питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку про наявність правових підстав для передачі справи на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у раніше прийнятій постанові Верховного Суду у складі колегії судів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 05 січня 2024 року у справі № 743/1596/15-ц (провадження № 61-7035св23) такого змісту: «Обмеження, передбачені пунктом 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження», щодо зупинення вчинення виконавчих дій та заборони заміни стягувачів у виконавчих діях поширюються на пов`язаних із державою-агресором осіб, у тому числі й на юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до закону України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є виключно громадяни Російської Федерації, які не проживають на території України на законних підставах. Таке обмеження є тимчасовим, на період до припинення або скасування воєнного стану на території України, визначені згаданим Законом строки перериваються та встановлюються з дня припинення або скасування воєнного стану». Вказаний висновок, окрім як у вказаній постанові, викладений як офіційна позиція Верховного Суду та облікований у Огляді судової практики Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду за І півріччя 2024 року (Рішення, внесені до ЄДРСР за період з 01.01.2024 по 30.06.2024) [Електронний ресурс]. - Режим доступу: https://supreme.court.gov.ua/userfiles/media/new_folder_for_uploads/supreme/ogliady/Oglyad_KCS_I_pivr_2024.pdf. Колегія суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне відступити від цього висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, виходячи з наступного. Відповідно до пункту 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження» до набрання чинності законом щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, зупиняється вчинення виконавчих дій, забороняється заміна стягувачів у виконавчих провадженнях, стягувачами за якими є Російська Федерація або такі особи: громадяни Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства, відмінного від законодавства України, серед кінцевих бенефіціарних власників, членів або учасників (акціонерів) яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації. Тлумачення цієї правової норми дає підстави зробити висновок про те, що вказані обмеження застосовуються щодо юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до законодавства Російської Федерації, а також юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до законодавства, відмінного від законодавства України. Разом з тим, АТ «Альфа-Банк», яке 01 грудня 2022 року змінило найменування на АТ «Сенс Банк», було створене та зареєстроване відповідно до законодавства України. З часу набрання чинності Законом України «Про внесення зміни до розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України "Про виконавче провадження"» від 15 березня 2022 року № 2129-IX (26 березня 2022 року) у Касаційному цивільному суді існувала практика щодо заміни стягувача у подібних правовідносинах, відступлення від якої об`єднана палата не здійснювала. Див., наприклад, постанову колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 28 вересня 2022 року у справі № 452/481/21 (провадження № 61-3910св22). Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12 жовтня 2022 року у справі № 183/4196/21 (провадження № 14-36цс22), зробивши висновок про те, що заява АТ «Альфа-Банк» про заміну стягувача у виконавчому написі нотаріуса має розглядатися за правилами цивільного судочинства, жодних застережень щодо неможливості заміни стягувача у цих відносинах не зробила. Крім того, необхідно врахувати, що після позбавлення громадян Російської Федерації права голосу в АТ «Сенс Банк» Національний банк України та Кабінет Міністрів України розпочали процес націоналізації АТ «Сенс Банк» та вже станом на 21 липня 2023 року власником АТ «Сенс Банк» є держава Україна, про що свідчить постанова Кабінету Міністрів України «Про участь держави у виведенні системно важливого баку з ринку» від 21 липня 2023 року №

739. Враховуючи викладене, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії судів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 05 січня 2024 року у справі № 743/1596/15-ц (провадження № 61-7035св23), передавши справу на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, та зробити висновок про те, що оскільки АТ «Сенс Банк» створено та зареєстровано відповідно до законодавства України, власником банку є держава Україна,тому відсутні підстави для застосування заборони, передбаченої пунктом 10-2 розділу XIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про виконавче провадження». Керуючись частиною другою статті 403, частиною четвертою статті 404 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

УХВАЛИВ: Передати на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду справу за заявою акціонерного товариства «Альфа-Банк», яке змінило найменуванняна акціонерне товариство «Сенс Банк», про заміну сторони виконавчого провадження у цивільній справі за позовом акціонерного товариства «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованостіза касаційною скаргою ОСОБА_2 на ухвалу Солом`янського районного суду міста Києва від 29 червня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 13 грудня 2023 року. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає. Суддя-доповідач А. І. Грушицький Судді І. В. Литвиненко Є. В. Петров В. В. Пророк О. М. Ситнік