Ухвала КГС ВС № 910/3818/23

УХВАЛА 21 червня 2024 року м. Київ cправа № 910/3818/23 Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду Кондратової І.Д., розглянув касаційну скаргу Акціонерного товариства "ВТБ Банк" на рішення Господарського суду міста Києва (суддя - Ковтун С.А.) від 18.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду (головуюча - Руденко М.А., судді - Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.) від 21.05.2024 у справі за позовом Акціонерного товариства "ВТБ Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про стягнення 17 562 823,93 грн, та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Акціонерного товариства "ВТБ Банк" про визнання договору купівлі-продажу майнових прав укладеним в редакції, запропонованій позивачем. ВСТАНОВИВ:

1. У березні 2023 року Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (далі - Банк, скаржник) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (далі - Товариство) про стягнення 17 562 823,93 грн.

2. Позов обґрунтовано тим, що відповідно до результатів проведення відкритих електронних торгів, які були оформлені протоколом електронного аукціону № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019, переможцем стало Товариство (покупець), яке здійснило повну оплату лоту № GL18N212456 згідно з яким здійснювалась реалізація пулу активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, які укладені з суб`єктами господарювання та дебіторської заборгованості наступних власників активів (майна): АТ "ВТБ Банк", ПАТ "Фідобанк", ПАТ "Дельта Банк" та ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", на загальну суму 150 501 032,00 грн, з яких вартість долі активів у пулі скаржника складала 17 562 823,93 грн. Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) було прийнято рішення № 114 від 22.01.2020, яким скасовано вказані результати відкритих торгів, на підставі якого Банком було повернуто покупцю сплачені кошти у розмірі 17 562 823,93 грн. Однак, вказане рішення Фонду було скасовано в судовому порядку рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/1935/20 від 16.07.2020 (змінено постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.12.2020 шляхом заміни по тексту рішення "№ 184" на "№ 114").

3. Банк вважає, що правова підстава для знаходження коштів у покупця, які були повернуті Банком, відпала, а, оскільки кошти є такими, що набуті без достатньої правової підстави та не були повернуті Товариством на рахунок Банку, то вони підлягають примусовому стягненню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.

4. Заперечуючи первісні позовні вимоги Товариство подало зустрічний позов до Банку про визнання договору купівлі-продажу майнових прав укладеним в наведеній у зустрічному позові редакції.

5. Зустрічний позов обґрунтовано тим, що Банк неправомірно ухиляється від укладення договору, проєкт якого направлявся Товариством на його адресу. Водночас, обов`язок Банку щодо укладення правочину заснований на результатах відкритих електронних торгів від 20.12.2019, за якими Товариство є переможцем лоту про продаж активів Банку, а також на підставі рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/1935/20 від 16.07.2020.

6. Товариство вважає, що запропонована Банком редакція договору містить умови, які повинні бути виключені, зокрема, щодо відкладальної обставини набуття чинності договору (з дати укладення покупцем останнього з договорів купівлі-продажу (відступлення прав вимоги) майна/майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-EA-2019-10-09-000083-b від 20.12.2019), оскільки виконання Банком судового рішення залежить виключно за умови, що його належним чином виконають ПАТ "Фідобанк", ПАТ "Дельта Банк"; умови договору в редакції Банку щодо дострокового розірвання договору та сплати штрафу не відповідають законодавчим вимогам.

7. Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.09.2023, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2024, у задоволенні первісного та зустрічного позовів відмовлено повністю.

8. Суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що скасування рішення Фонду № 114 від 22.01.2020 в судовому порядку та повернення коштів Банком покупцю не надає Товариству статусу особи, що безпідставно збагатилась, а засвідчує наявність покладеного на таку особу Положеннями щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженим рішення виконавчої дирекції Фонду № 388 від 24.03.2016 та умовами електронного аукціону обов`язку провести оплату у розмірі 17 562 823,93 грн за придбаний актив. Водночас, відповідач за первісним позовом не є особою, що протиправно утримує спірні кошти, а його відмова від розрахунків за придбання активів не є підставою виникнення у Банку права вимоги зі сплати коштів, у зв`язку з чим відсутні правові підстави для застосування статті 1212 ЦК України. При цьому, оскільки виникнення обов`язку з укладення договору у Банку зумовлено здійсненням Товариством платежу у розмірі 17 562 823,93 грн, а відсутність такої оплати свідчить про відсутність обов`язку у Банку та права у Товариства вимагати його виконання, тому не залежно від умов договору купівлі-продажу майнових прав, не настав обов`язок з укладення договору. 9. 08.06.2024 Банк подав до Верховного Суду через систему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції скасувати в частині відмови у задоволенні первісного позову та ухвалити в цій частині нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Банку.

10. У касаційній скарзі скаржник заявив клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження судових рішень.

11. Верховний Суд залишає клопотання без розгляду, оскільки строк на касаційне оскарження не пропущений. Касаційна скарга подана 08.06.2024 протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення (24.05.2024), що передбачено абзацом 2 частини першої статті 288 ГПК України.

12. Верховний Суд перевірив форму і зміст касаційної скарги та установив, що скаргу подано без додержання вимог, викладених у пункті 2 частини четвертої статті 290 ГПК України, який визначає, що до касаційної скарги додаються документи, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, що підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

13. Вирішуючи питання щодо обов`язку скаржника сплатити судовий збір у встановлених порядку і розмірі, суд виходить з того, що правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначено Законом України "Про судовий збір" № 3674-VI від 08.07.2011.

14. Згідно з частиною першою статті 4 цього Закону судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

15. За подання касаційної скарги на рішення суду ставки судового збору встановлюються у розмірі 200 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви, - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб та не більше 150 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб (підпункти 1, 5 пункту 2 частини другої статті 4 Закону України "Про судовий збір").

16. Як убачається з касаційної скарги, скаржник не погоджується з судовими рішеннями першої та апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні первісного позову - у стягненні 17 562 823,93 грн.

17. Відповідно до вимог касаційної скарги заявник за подання касаційної скарги мав сплатити судовий збір у розмірі 526 884, 72 грн (17 562 823,93 грн х1,5% х 200 %).

18. Відповідно до частини третьої статті 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

19. Скаржник подав касаційну скаргу в електронній формі - через систему "Електронний суд", тому розмір судового збору з пониженням за подання цієї касаційної скарги становить 421 507,78 грн (526 884, 72 грн * 0,8).

20. До касаційної скарги скаржник не додав документи, що підтверджує сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, тому касаційна скарга підлягає залишенню без руху на підставі частини другої статті 292 ГПК України для надання строку на усунення встановлених недоліків у частині сплати судового збору.

21. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала.

22. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Керуючись нормами статей 174, 234, 288, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд У Х В А Л И В:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "ВТБ Банк" на рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2024 у справі № 910/3818/23 залишити без руху.

2. Встановити скаржнику строк десять днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків касаційної скарги, надавши суду документ, що підтверджує сплату судового збору у розмірі 421 507, 78 грн.

3. Роз`яснити скаржнику, що у разі невиконання у встановлений строк вимог цієї ухвали касаційна скарга вважатиметься неподаною та буде йому повернута. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Суддя І. Кондратова