Постанова КГС ВС № 914/2441/15(914/592/22)

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 17 січня 2024 року м. Київ cправа № 914/2441/15(914/592/22) Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду: Огородніка К.М.- головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г. за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є. розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" на рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 у справі № 914/2441/15 (914/592/22) за позовом Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТО "Укрресурс" про визнання недійсним договору у межах справи № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" Представники сторін в судове засідання не з`явились, про дату, місце та час розгляду справи повідомлені належним чином ВСТАНОВИВ: У провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" (далі - ПАТ "Львівська вугільна компанія"). Короткий зміст позовних вимог У березні 2022 року ПАТ "Львівська вугільна компанія" (позивач) подало до господарського суду позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТО "Укрресурс" (далі - ТОВ "ВТО "Укрресурс", відповідач) про визнання недійсним договору оренди № 02/04/19 від 02.04.2019 (далі - Договір оренди) як фіктивного. Позов обґрунтовано тим, що між ПАТ "Львівська вугільна компанія" та ТОВ "ВТО "Укрресурс" Договір оренди не укладався, у позивача відсутній оригінал цього Договору та інші первинні документи до нього, а неодноразові звернення до відповідача щодо надання оригіналу вказаного правочину та інших первинних документів залишені без задоволення. Позивач також стверджував, що у нього відсутнє обладнання, яке мало бути передано відповідачем в оренду за оспорюваним Договором оренди, у зв`язку з чим цей правочин укладено без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлені, а тому він є фіктивний та підлягає визнанню недійсним у судовому порядку. Вказаний спір, позивачем у якому є боржник, розглядався господарським судом в межах справи про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія" у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства із присвоєнням єдиного унікального номера справі 914/2441/15 (914/592/22). Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій Рішенням Господарського суду Львівської області від 08.12.2022, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського від 10.08.2023 у справі № 914/2441/15 (914/592/22) у задоволенні позову відмовлено. Судові рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено факту укладення Договору оренди без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим Договором. При цьому судами встановлено, що Договір оренди, додаток до нього та акти надання послуг оренди обладнання за відповідні періоди підписано повноважними представниками сторін та скріплені печатками товариств. Оригінали вказаних документів були оглянуті судом апеляційної інстанції у судовому засіданні. Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги Позивач ПАТ "Львівська вугільна компанія" подав до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023, просив оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовну заяву задовольнити. Касаційна скарга подана з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що полягає у неврахуванні судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладені у постановах від 08.02.2018 у справі № 756/9955/16-ц, від 23.01.2019 у справі № 442/3285/16-ц, від 27.03.2019 у справі № 903/439/18, від 15.07.2019 у справі № 362/2897/16-ц. Обґрунтовуючи незаконність та необґрунтованість оскаржуваних судових рішень, скаржник вказує на їх ухвалення з неправильним застосуванням норм матеріального права - статей 203, 215, 216, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та з порушенням процесуальних норм - статей 73, 74, 76, 77, 80, 81, 177, 210 ГПК України. У контексті порушення наведених норм процесуального права скаржник стверджує про не дослідження судами таких обставин: (1) відсутності в позивача Договору оренди (2) не надання відповідачем на вимогу позивача оригіналів документів; (3) відсутності доказів на підтвердження факту доставки обладнання за оскаржуваним договором позивачу; (4) відсутності за результатом інвентаризації у позивача майна, яке нібито передано в оренду за договором; (5) факту фіктивності оспорюваного Договору оренди, тобто його укладення без наміру досягнення правового результату, а з метою створення зустрічного боргу тому, що існує у відповідача перед позивачем за іншим договором. Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі Відповідач -ТОВ "ВТО "Укрресурс" подав відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, оскаржувані судові рішення залишити без змін. За змістом поданого відзиву стверджує, що аргументи скаржника про неналежне дослідження судами доказів та з`ясування фактичних обставин справи є необґрунтованими, оскільки всі докази, на які посилається позивач у касаційній скарзі, були досліджені та оцінені судами першої та апеляційної інстанції, а встановлені ними обставини ґрунтуються на цих доказах. Водночас повторна перевірка доказів та встановлення обставин справи перебувають за межами повноважень касаційного суду. Касаційне провадження 26.09.2023 до Касаційного господарського суду надійшла касаційна скарга ПАТ "Львівська вугільна компанія". Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №914/2441/15 (914/592/22) визначено склад колегії суддів: Білоус В.В. - головуючий, Васьковський В.Я., Погребняк В.Я., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.09.2023. Ухвалою Верховного Суду від 11.10.2023 касаційну скаргу залишено без руху з огляду на невідповідність форми вимогам процесуального закону; надано скаржнику строк для усунення недоліків. На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 11.10.2023 до касаційного суду 30.10.2023 надійшла заява скаржника про усунення недоліків касаційної скарги. Ухвалою Верховного Суду від 06.11.2023, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 914/2441/15 (914/592/22) за касаційною скаргою ПАТ "Львівська вугільна компанія" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022; призначено її розгляд на 28.11.2023 о 10:15 год. Судове засідання у справі № 914/2441/15(914/592/22), призначене на 28.11.2023 о 10:15 год, не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді Білоуса В.В. на лікарняному. Розпорядженням Заступник керівника Апарату - керівник секретаріату Касаційного господарського суду від 11.12.2023 № 29.2-02/3457 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку з перебуванням судді Білоуса В.В. на лікарняному. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №914/2441/15 (914/592/22) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Пєсков В.Г., Картере В.І., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2023. Ухвалою Верховного Суду від 13.12.2023, серед іншого, прийнято до свого провадження справу №914/2441/15(914/592/22) за касаційною скаргою ПАТ "Львівська вугільна компанія" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 та рішення господарського суду Львівської області від 08.12.2022; призначено до розгляду касаційну скаргу на 17.01.2024 о 10:00 год; клопотання ТОВ "ВТО "Укрресурс" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено. 09.01.2024 до касаційного суду від ТОВ "ВТО "Укрресурс" надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі відповідача. У судове засідання 17.01.2024 учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином. Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю уповноважених представників сторін. Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій 02.04.2019 між ТОВ "ВТО Укрресурс" (орендодавець, відповідач у справі) та ПАТ "Львівська вугільна компанія" (орендар, позивач у справі) (разом далі - сторони) укладено Договір оренди, відповідно до умов пункту 1.1 якого орендодавець зобов`язався передати орендареві в строкове платне користування обладнання, найменування, кількість та балансова вартість якого визначається в додатках до цього договору, що є невід`ємними його частинами, а орендар зобов`язався прийняти це обладнання, своєчасно сплачувати орендну плату та після припинення цього договору повернути орендоване майно орендодавцеві. Договір оренди підписано та скріплено печатками. 02.04.2019 сторонами підписано та скріплено печатками Додаток № 1 до Договору оренди, у пункті 1 якого зазначено, що орендодавець передає орендареві в строкове платне користування наступне обладнання: - Свердлильний верстат з магнітною стійкою DWE1622 K в кількості 1 шт., балансовою вартістю з ПДВ 42.603,41 грн., орендна плата за місяць з ПДВ - 1.800,00 грн. - Апарат плазмового різання CUT 160N в кількості 1 шт., балансовою вартістю з ПДВ 60.591,60 грн., орендна плата за місяць з ПДВ 2.400,00 грн. - Компресор повітряний масляний поршневий Air 760 в кількості 1 шт., балансовою вартістю з ПДВ 29.236,80 грн., орендна плата за місяць з ПДВ 1.200,00 грн. 02.04.2019 між сторонами підписано та скріплено печатками акт приймання-передачі обладнання в оренду, відповідно до якого на підставі Договору оренди ТОВ "ВТО Укрресурс" передало, а ПАТ "Львівська вугільна компанія" отримало в оренду зазначене вище обладнання. У подальшому, між сторонами були підписані та скріплені печатками 6 актів надання послуг оренди обладнання за період квітень 2019 - вересень 2019. Зі сторони ПАТ "Львівська вугільна компанія" названі документи підписував керуючий санацією арбітражний керуючий Постоленко Володимир Олексійович. Зі сторони ТОВ "ВТО Укрресурс" Договір оренди, додаток №1, акт приймання-передачі обладнання в оренду підписував директор ТОВ "ВТО Укрресурс" Іздебський Андрій Михайлович, акти надання послуг - директор цього Товариства Брагін Алім Рушанович. Окрім того, з метою забезпечення процесуальних прав сторін та об`єктивного з`ясування обставин, що мають значення для справи, в судовому засіданні 03.08.2023 суд апеляційної інстанції оголосив перерву та витребував у ТОВ "ВТО Укрресурс" оригінали оскаржуваного договору та первинні документи до нього. Апеляційним господарським судом в оскаржуваній постанові зазначено, що 10.08.2023 до суду апеляційної інстанції від ТОВ "ВТО Укрресурс" надійшли оригінали Договору оренди, додатку № 1 до нього, акта приймання-передачі обладнання в оренду від 02.04.2019, актів надання послуг № 153 від 26.09.2019, № 135 від 31.08.2019, № 118 від 31.07.2019, № 93 від 27.06.2019, №74 від 31.05.2019, № 55 від 26.04.2019. У судовому засіданні 10.08.2023 суд оглянув подані докази. При цьому, судом апеляційної інстанції встановлено, що представник позивача Кріль Н.І. теж ознайомилась із названими оригіналами документів, однак не заявила клопотань щодо призначення судової експертизи. Поряд з цим, причиною виникнення спору та звернення із відповідними позовними вимогами до господарського суду є зазначені вище обставини того, що за доводами позивача Договір оренди не укладався, у позивача відсутнє обладнання, яке мало бути передано відповідачем в оренду за оскарженим правочином, а сам спірний договір укладено без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлені, що свідчить про його фіктивність. Розгляд касаційної скарги і

позиція Верховного Суду Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження, а також правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість оскаржуваних судових рішень, з огляду на таке. Предметом позову в цій справі є вимога про визнання недійсним Договору оренди з підстав його фіктивності. Відповідно до статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним. За змістом положень частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Частинами першою та п`ятою статті 203 ЦК України унормовано, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлюються цим правочином. Такий правочин визнається судом недійсним (частини перша та друга статті 234 ЦК України). Таким чином, укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України. Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає її зовнішньому прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину (такі правові висновки сформулювала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19)). Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. Ознака вчинення його лише для виду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для виду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним. Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.. Під час розгляду цієї справи суди попередніх інстанцій з`ясували, що позивач оспорює дійсність Договору оренди з підстав його фіктивності, оскільки вважає, що спірний договір оренди обладнання укладено без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлені. Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. В силу вимог частини першої статті 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Так, судами на підставі наявних у справі доказів встановлено, що між сторонами 02.04.2019 укладено Договір оренди, предметом якого є відповідне обладнання, визначене у Додатку № 1 до цього Договору та передане позивачу (ПАТ Львівська вугільна компанія) згідно акта приймання-передачі обладнання в оренду; у подальшому між сторонами були підписані акти надання послуг оренди обладнання за період квітень 2019 - вересень 2019; усі зазначені вище документи підписані уповноваженими на здійснення відповідних дій особами та скріплені печатками товариств. Більш того, оригінали зазначених документів були оглянуті судом апеляційної інстанції у судовому засіданні за участю представниці позивача, яка також була ознайомлена з цими документами та не заявляла клопотання про призначення їх судової експертизи. За таких обставин, Верховний Суд вважає обґрунтованими висновки судів попередніх інстанцій про те, що наведені вище докази підтверджують наявність договірних відносин між сторонами, а також вчинення обома сторонами дій на виконання оспорюваного правочину. Водночас вірним є висновок апеляційного суду про те, що твердження позивача про відсутність у нього обладнання, що є предметом Договору оренди, не спростовує змісту акту приймання-передачі обладнання в оренду від 02.04.2019, яким підтверджено передачу обладнання і прийняття такого позивачем. Доводи скаржника (позивача) про відсутність у нього оригіналів оспорюваного Договору та інших первинних документів не спростовують факту укладення спірного правочину, як і факту вчинення сторонами дій на його виконання, а тому такі аргументи відхиляються судом з підстав їх неспроможності. Верховний Суд вважає, що сукупність встановлених господарськими судами попередніх інстанцій обставин, зокрема й факт вчинення обома сторонами дій на виконання Договору оренди, доводить відсутність законних підстав для висновку про фіктивність оспорюваного правочину. З огляду на таке, у Верховного Суду відсутні підстави вважати неправильним застосування судами попередніх інстанцій норм статей 203, 215, 216, 234 ЦК України, про що помилково стверджує скаржник. Аргументи заявника касаційної скарги про те, що в порушення процесуальних норм судами не досліджено певних (зазначених вище у описовій частині цієї постанови) обставин справи, є безпідставними та такими, що спростовуються змістом оскаржуваних судових рішень. Верховний Суд зауважує, що доводи скаржника в цій частині підлягають відхиленню як такі, що спрямовані на переоцінку доказів та встановлення інших фактичних обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції в силу приписів статті 300 ГПК України. Твердження скаржника про невірне застосування норм права через неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 08.02.2018 у справі № 756/9955/16-ц, від 23.01.2019 у справі № 442/3285/16-ц, від 27.03.2019 у справі № 903/439/18, від 15.07.2019 у справі № 362/2897/16-ц, колегія суддів вважає помилковими, оскільки такі висновки не є релевантними до обставин цієї справи. Тож, немає підстав вважати, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень судами не було враховано висновків Верховного Суду щодо застосування положень статті 234 ЦК України у подібних правовідносинах. Таким чином, оскаржувані судові рішення ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства та на підставі належно встановлених судами попередніх інстанцій обставин і оцінених доказів, тому доводи скаржника про невірне застосування судами норм матеріального та процесуального права підлягають відхиленню з підстав їх необґрунтованості. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржувані судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилався скаржник. На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги ПАТ "Львівська вугільна компанія" та необхідність залишення оскаржуваних судових рішень у цій справі без змін. Розподіл судових витрат У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником. Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 у справі № 914/2441/15(914/592/22) залишити без змін. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий суддя К.М. Огороднік Судді В.І Картере В.Г. Пєсков