Ухвала КГС ВС № 922/1307/22

УХВАЛА 15 січня 2024 року м. Київ cправа № 922/1307/22 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д., розглянувши заяву ОСОБА_1 про роз`яснення постанови Верховного Суду від 28.11.2023 у справі № 922/1307/22 Господарського суду Харківської області за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс", Спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал", ДРГН Лімітед ("DRGN Limited") до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про визнання договорів укладеними. ВСТАНОВИВ: ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", Товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс", Спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" та ДРГН Лімітед ("DRGN Limited") звернулись до Господарського суду Харківської області з позовом до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", в якому просили суд визнати укладеними договори про обов`язковий викуп простих іменних акцій Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" з кожним позивачем окремо в редакціях, доданих до позовної заяви. Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 у справі № 922/1307/22, позовні вимоги задоволені у повному обсязі. Визнано укладеними договори купівлі-продажу цінних паперів, запропоновані ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент", Товариством з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс", Спільним підприємством товариством з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал", ДРГН Лімітед ("DRGN Limited") в редакціях, викладених у резолютивній частині рішення суду. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.08.2023 залишено без змін рішення Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 у справі № 922/1307/22. Постановою від 28.11.2023 Верховний Суд задовольнив частково касаційну скаргу Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини"; рішення Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 у справі № 922/1307/22, яке залишене без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.08.2023, змінив, шляхом викладення у пунктах 2, 3, 5, 6, 7 резолютивної частини речень: " 7.1. Даний Договір набуває чинності з 20 вересня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.", та у пункті 4 резолютивної частини речення: " 7.1. Даний Договір набуває чинності з 01 жовтня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором." у нових редакціях: " 7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання чинності рішенням суду і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором."; в інших частинах рішення Господарського суду Харківської області від 15.03.2023 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 30.08.2023 у справі № 922/1307/22 залишив без змін. До Верховного Суду від представника ОСОБА_1 - адвоката Дудяка Ростислава Анатолійовича надійшла заява про роз`яснення судового рішення, в якій заявник просить роз`яснити пункт 3 резолютивної частини постанови Верховного Суду від 28.11.2023 у справі № 922/1307/22. У заяві зазначається, що проаналізувавши текст постанови Верховного Суду від 28.11.2023 у справі № 922/1307/22 у ОСОБА_1 виникли ряд питань, на які заявник просить надати відповідь, а саме: «

1. Дата укладення Договору (договір купівлі-продажу цінних паперів, укладений за рішенням суду між ОСОБА_1 та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини"): 20 вересня 2021 року чи інша (тоді яка) дата?;

2. Як співвідносяться між собою підпункт 1.2 пункту 1 Договору в частині «... отримання Покупцем 20 вересня 2021 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 15 вересня 2021 року про обов`язковий викуп акцій» і підпункт 7.1 пункту 7 Договору: « 7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання чинності рішенням суду і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором» щодо можливого застосування заявником (позивачем - 2) до відповідача частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України про нарахування суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також трьох процентів річних від простроченої суми. Адже, саме з вини відповідача не був укладений з заявником (позивачем - 2) Договір у порядку і строки, регламентовані Законом України «Про акціонерні товариства» (у відповідній редакції на час виникнення спірних правовідносин);

3. Як співвідносяться між собою підпункт 3.4 пункту 3 Договору та підпункт пункту 3.5 пункту 3 Договору, а саме: « 3.4. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Центральному депозитарію розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору. 3.5. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця» з підпунктом 7.1 пункту 7 Договору: « 7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання чинності рішенням суду і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором» щодо можливого застосування заявником (позивачем - 2) до відповідача частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України про нарахування суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також трьох процентів річних від простроченої суми. Адже, саме з вини відповідача не був укладений з заявником (позивачем - 2) Договір у порядку і строки, регламентовані Законом України «Про акціонерні товариства» (у відповідній редакції на час виникнення спірних правовідносин);

4. Як співвідносяться між собою підпункт 4.3 пункту 4 Договору та підпункт 4.4 пункту 4 Договору, а саме: « 4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення. 4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору» з підпунктом 7.1 пункту 7 Договору: « 7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання чинності рішенням суду і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором» щодо можливого застосування заявником (позивачем - 2) до відповідача пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2 цього Договору, за кожний день прострочення, та штрафу у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2 цього Договору. Адже, саме з вини відповідача не був укладений з заявником (позивачем - 2) Договір у порядку і строки, регламентовані Законом України «Про акціонерні товариства» (у відповідній редакції на час виникнення спірних правовідносин);

5. Постановою підпункт 7.1 пункту 7 Договору викладено в наступній редакції: « 7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання чинності рішенням суду і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором». Тобто, Договір набуває чинності з 28 листопада 2023 року чи з іншої (тоді якої) дати.». Перевіривши вказану заяву, Верховний Суд дійшов висновку, що вона не підлягає задоволенню з огляду на наступне. Відповідно до частини 1 статті 245 Господарського процесуального кодексу України за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення. Виходячи з наведеного, роз`яснення судового рішення - це засіб виправлення недоліків судового акта, який полягає в усуненні неясності судового документа. Тобто йдеться про викладення судового рішення у більш ясній і зрозумілій формі. Необхідність такого роз`яснення випливає з обставин неоднозначного розуміння рішення суду з метою його виконання. Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення. Частиною 2 статті 245 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання. Із зазначеної норми вбачається, що роз`ясненню підлягають не всі судові рішення, а лише ті, які підлягають виконанню, порядок здійснення якого визначено Законом України "Про виконавче провадження". Подібна правова позиція викладена Верховним Судом в постановах від 14.12.2023 у справі № 917/1146/23, від 15.11.2023 у справі № 905/2199/20, від 19.06.2023 у справі № 925/632/19, від 06.07.2022 у справі № 904/766/21, від 27.04.2022 у справі № 925/1499/17, від 09.02.2022 у справі № 904/4380/21, від 01.06.2021 у справі № 911/2581/14, Великою Палатою Верховного Суду в ухвалах від 09.07.2018 у справі № 911/2050/16, від 10.07.2018 у справі № 461/1930/16-ц, від 03.09.2018 у справі № 638/11634/17 (К/9901/4439/17), від 18.06.2019 у справі № 903/922/17, від 06.10.2020 у справі № 233/3676/19. У даному випадку постанова Верховного Суду від 28.11.2023 у справі № 922/1307/22, про роз`яснення якої подана заява, не є судовим рішенням, право на роз`яснення якого передбачено статтею 245 Господарського процесуального кодексу України, оскільки не є судовим рішення, яке підлягає виконанню в порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження". Наведені в заяві ОСОБА_1 питання не стосуються порядку виконання постанови Верховного Суду від 28.11.2023 у даній справі, а стосуються питання виконання самого Договору, укладеного за рішенням суду між ОСОБА_1 та Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини". Зміст постанови Верховного Суду від 28.11.2023 у справі № 922/1307/22, як і її резолютивна частина, є чіткими та зрозумілими, відповідно не потребують додаткового роз`яснення. Відповідно до частини 4 статті 245 Господарського процесуального кодексу України про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу. Враховуючи, що постанова Верховного Суду від 28.11.2023 у справі № 922/1307/22 не може бути об`єктом роз`яснення у розумінні господарського процесуального закону, суд касаційної інстанції зазначає, що у задоволенні заяви про роз`яснення цієї ухвали необхідно відмовити. Керуючись статтями 234, 235, 245 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд У Х В А Л И В:

1. Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про роз`яснення постанови Верховного Суду від 28.11.2023 у справі № 922/1307/22. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню. Головуючий Н. М. Губенко Судді Г. О. Вронська І. Д. Кондратова