Ухвала КГС ВС № 916/2027/23

УХВАЛА 13 листопада 2023 року м. Київ cправа № 916/2027/23 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Зуєва В.А. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С. розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 (у складі колегії суддів: Богатир К.В. (головуючий), Поліщук Л.В., Таран С.В.) та ухвалу Господарського суду Одеської області від 29.05.2023 (суддя Гут С.Ф.) про забезпечення позову за позовом Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" до:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ",

2. Державний реєстратор Суворовської селищної ради Ізмаїльського району, Одеської області Георгіу Ірина Сергіївна про визнання недійсним договору, ВСТАНОВИВ: Приватне акціонерне товариство "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" звернулося до Господарського суду Одеської області із позовною заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 13.04.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. №2183, з моменту його укладення. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Приватним акціонерним товариством "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" ініційоване судове провадження у справі №916/2209/21, одним із відповідачів в якому було Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД", в свою чергу, предметом позову серед іншого було витребування з володіння останнього на користь позивача об`єкту нерухомого майна - м`ясомолочний комплекс, що знаходиться за адресою: Одеська область, Любашівський район, смт. Любашівка, вул. Заводська, буд.

20. Рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022, залишеним без змін постановами Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 та Верховного Суду від 11.04.2023 у справі №916/2209/21, позов задоволено та витребувано відповідне майно. Проте 13.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" укладений договір купівлі-продажу, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Падалко Р.О. за №2183, за яким передано у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" м`ясомолочний комплекс. Також Приватним акціонерним товариством "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" подано до місцевого господарського суду заяву про забезпечення позову з вимогою:

1. Накласти арешт на нерухоме майно, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", а саме: - молочно-м`ясний комплекс, загальною площею (кв.м): 3437.9, Опис: літ. А-будівля (адміністративно-побутовий корпус), В-будівля (молочний цех), Д-будівля (прохідна), Е-будівля (вагова), І-будівля (прохідна), К-будівля (трансформаторна), М-тех. будівля, Н-будівля (склад), О,П-будівля (вбиральня), У,Ц,Ф-резервуар, Х-будівля (сарай), Ч-вапняна яма, С-будівля (водонасосна), Р-будівля (БТС), 1,3-10,№І-ІІІ,V-ХХХІХ - споруди (огорожі, колодязі, мощення), за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120; - м`ясо-молочний комплекс, загальною площею (кв.м): 3039.1, Опис: літ. Б-будівля (м`ясний цех), Г-будівля (теплиця), Л-будівля (ангар), № 2,IV-споруди (огорожа, мощення), за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120;

2. Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" та Товариству з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ" вчиняти будь-які дії (передача в оренду, іпотеку, управління, тощо) щодо об`єктів нерухомого майна, а саме: - молочно-м`ясний комплекс, загальною площею (кв.м): 3437.9, Опис: літ. А-будівля (адміністративно-побутовий корпус), В-будівля (молочний цех), Д-будівля (прохідна), Е-будівля (вагова), І-будівля (прохідна), К-будівля (трансформаторна), М-тех. будівля, Н-будівля (склад), О,П-будівля (вбиральня), У,Ц,Ф-резервуар, Х-будівля (сарай), Ч-вапняна яма, С-будівля (водонасосна), Р-будівля (БТС), 1,3-10,№І-ІІІ, V-ХХХІХ - споруди (огорожі, колодязі, мощення), за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120; - м`ясо-молочний комплекс, загальною площею (кв.м): 3039.1, Опис: літ. Б-будівля (м`ясний цех), Г-будівля (теплиця), Л-будівля (ангар), № 2,IV-споруди (огорожа, мощення), за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120;

3. Заборонити будь-якому державному реєстратору прав на нерухоме майно вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо об`єкту нерухомого майна - м`ясомолочного комплексу, за адресою Одеська область, смт, Любашівка, вул. Заводська, 20, загальною площею (кв.м): 5794.9, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1608229351233 (змінювати інформацію щодо об`єкту, його опис, накладання будь-яких обтяжень, тощо). Вказана заява обґрунтована тим, що рішенням Господарського суду Одеської області від 19.01.2022, залишеним без змін постановами Південно-західного апеляційного господарського від 06.12.2022 та Верховного Суду від 11.04.2023 у справі №916/2209/21, встановлено факт того, що Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД" набуто у власність вищезазначений м`ясомолочний комплекс із порушенням вимог законодавства України та, у зв`язку із чим визнано недійсними відповідні договори купівлі-продажу, та окрім цього, зазначено, що спірне нерухоме майно (відповідній м`ясомолочний комплекс) вибуло із володіння Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" поза його волею та підлягає поверненню останньому. При цьому вже 13.04.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОТОРГ ЛТД", будучи обізнаним про прийняття Верховним Судом постанови у справі №916/2209/21 (як зазначає Позивач, представник ТОВ "АГРОТОРГ ЛТД" приймав участь в судовому засіданні, в якому проголошено вступну та резолютивну частини постанови), укладений договір купівлі-продажу з Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", за яким передано відповідний м`ясомолочний комплекс у власність останнього, не дивлячись на встановленні в ході розгляду справи №916/2209/21 обставини стосовно власника цього комплексу. У той же час, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" зареєструвавши у відповідному державному реєстрі право власності на відповідний м`ясомолочний комплекс, 11.05.2023 звернулося до державного реєстратора із заявою про поділ об`єкта нерухомого майна, у зв`язку із чим відповідний м`ясомолочний комплекс (із реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна 1608229351233) поділено на наступні об`єкти нерухомого майна із реєстраційними номерами 2732996651120 та 2732965551120. Крім того, в подальшому Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" передано об`єкти нерухомого майна із реєстраційними номерами 2732996651120 та 2732965551120 в іпотеку Товариству з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРОДАГРОКОМ". Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.05.2023, залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 у справі №916/2027/23, заяву Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" про забезпечення позову задоволено частково. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", а саме: молочно-м`ясний комплекс, загальною площею (кв.м): 3437.9, Опис: літ. А-будівля (адміністративно-побутовий корпус), В-будівля (молочний цех), Д-будівля (прохідна), Е-будівля (вагова), І-будівля (прохідна), К-будівля (трансформаторна), М-тех. будівля, Н-будівля (склад), О,П-будівля (вбиральня), У,Ц,Ф-резервуар, Х-будівля (сарай), Ч-вапняна яма, С-будівля (водонасосна), Р-будівля (БТС), 1, 3 - 10, №І-ІІІ, V-ХХХІХ - споруди (огорожі, колодязі, мощення), за адресою Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732996651120; м`ясо-молочний комплекс, загальною площею (кв.м): 3039.1, Опис: літ. Б-будівля (м`ясний цех), Г-будівля (теплиця), Л-будівля (ангар), № 2, IV-споруди (огорожа, мощення), за адресою: Одеська обл., Подільський р. (Котовський р-н), смт. Любашівка (селище міського типу Любашівка), вулиця Заводська (вулиця Заводська), будинок 20А, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2732965551120. У задоволенні решти заяви про забезпечення позову відмовлено. Господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про наявність правових підстав для накладення арешту на об`єкти нерухомого майна із реєстраційними номерами 2732996651120 та 2732965551120, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК", оскільки існує реальна загроза, що невжиття заходів забезпечення позову до вирішення спору по суті може істотно ускладнити або унеможливити ефектний захист порушених прав Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ", адже у випадку відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" відповідного майна або вчинення інших дій, які призведуть до зміни власника відповідного майна, позивач не зможе захистити або поновити свої права в межах цього судового провадження без нових звернень до суду, що істотно ускладнить чи взагалі унеможливить поновлення порушених прав або інтересів позивача. Не погодившись із вищезазначеними судовими рішеннями попередніх судових інстанцій, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою у якій просить їх скасувати та відмовити у задоволенні заяви Приватного акціонерного товариства "ОДЕСЬКИЙ М`ЯСОКОМБІНАТ" про забезпечення позову. Ухвалою Верховного Суду від 12.10.2023 відкрито касаційне провадження за вищезазначеною касаційною скаргою для здійснення перегляду оскаржуваних судових рішень попередніх інстанцій у письмовому провадженні. Витребувано матеріали даної справи (з урахуванням підпункту 17.10 пункту 17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України) із Господарського суду Одеської області/Південно-західного апеляційного господарського суду. Матеріали справи №916/2027/23 надійшли до Касаційного господарського Суду у складі Верховного Суду 06.11.2023. Під час вивчення матеріалів вищезазначеної касаційної скарги Судом встановлено, що ухвалою від 15.03.2023 Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду передав справу №754/5683/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстави, передбаченої частиною третьою статті 403 Цивільного процесуального кодексу України для відступу (конкретизації) від висновків, висловлених у постановах Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 11.04.2022 у справі №910/11069/21 та від 10.05.2022 у справі №910/8298/21, де касаційний суд погодився із висновками судів попередніх інстанцій і вважав за можливе у справах за позовними вимогами немайнового характеру, рішення суду у разі задоволення яких не підлягали б примусовому виконанню, вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірне майно. Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 19.04.2023 прийнято до розгляду справу №754/5683/22, оскільки мотиви викладені в ухвалі від 15.03.2023 визнано такими, що містять обґрунтування необхідності вирішення питання про можливість забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно у справах, де заявляються позовні вимоги немайнового характеру, рішення в яких у разі задоволення позову не підлягатимуть примусовому виконанню. Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. Ураховуючи викладене, з метою дотримання єдності судової практики, Суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення з власної ініціативи касаційного провадження у справі №916/2027/23 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОБАЛ ОЙЛ ЛОГІСТИК" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.09.2023 та ухвалу Господарського суду Одеської області від 29.05.2023 про забезпечення позову немайнового характеру шляхом накладення арешту на майно до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №754/5683/22. Керуючись статтями 228, 234, 314 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ: Зупинити касаційне провадження у справі №916/2027/23 до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №754/5683/22. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає. Головуючий В. Зуєв Судді І. Берднік І. Міщенко