Постанова 4875 № 922/556/23

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 05 вересня 2023 року м. Харків Справа № 922/556/23 Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Слободін М.М., розглянувши у порядку спрощеного (письмового) провадження без проведення судового засідання за наявними в справі матеріалами апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" (вх. № 1182Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 30.05.2023 (повний текст складено 01.06.2023), ухвалене у складі судді Ольшанченко В.І. у справі №922/556/23 за позовом Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" до Приватного акціонерного товариства "Газенергокомплект" про стягнення боргу у розмірі 172710,00 грн, ВСТАНОВИВ: Приватне акціонерне товариство "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Імпульс" звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить суд: стягнути з Приватного акціонерного товариства "Газенергокомплект" борг у сумі 172710,00грн та витрати зі сплати судового збору, понесені при зверненні з цією позовною заявою. В обґрунтування заявлених вимог зазначає про те, що між сторонами існували договірні відносини на підставі Договору поставки №13 від 11.02.2021, положеннями якого було передбачено що умови постачання кожної партії товару за цим договором узгоджується сторонами в Специфікації (термін постачання тощо). ПрАТ "Газенергокомплект" виставлено ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Імпульс" рахунок №12 від 13.01.2022 на суму 354600грн з переліком (найменуванням товарів на цю суму). ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Імпульс" виставлений рахунок сплатив частково у сумі 172710,00грн відповідно до платіжного доручення №791 від 25.01.2022. При цьому, ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Імпульс" зазначає про те, що Специфікації на зазначений товар на суму, вказану у виставленому рахунку, сторонами не укладалось, отже, сторонами не було погоджено умови постачання цього товару. ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Імпульс" вважає, що оскільки відсутні погоджені умови щодо товару, про сплату якого виставлений рахунок №12 від 13.01.2022, тому договір про постачання цього товару є неукладеним. З огляду на викладене, просить стягнути сплачену за платіжним дорученням суму коштів у розмірі 172710,00грн з ПрАТ "Газенергокомплект" на підставі ст. 1212 ЦК України (як безпідставно набуті). 13.03.2023 до Господарського суду Харківської області ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Імпульс" та ПрАТ "Газенергокомплект" подано спільну заяву, в якій просять суд затвердити укладену між сторонами мирову угоду. Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.03.2023 відмовлено у затвердженні мирової угоди, з підстав того, що мирова угода не містить взаємних поступок. Рішенням Господарського суду Харківської області від 30.05.2023 в позові відмовлено повністю. Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд дійшов наступних висновків: 1. рахунок №12 від 13.01.2022 виставлений після закінчення строку дії договору №13 від 11.02.2021, отже на правовідносини сторін за рахунком №12 від 13.01.2022 дія зазначеного договору не розповсюджується. 2. позивач не надав доказів направлення та вручення відповідачу вимоги про поставку товару, за рахунком № 12 від 13.01.2022. 3. оскільки, позивачем не надано доказів направлення вимоги про поставку товару, то права позивача не є порушеними, тому, що строк виконання зобов`язання не настав. 4. ст. 1212 ЦК України не може бути застосована до спірних правовідносин, оскільки правовідносини сторін виникли на підставі усного договору купівлі-продажу та рахунку на оплату №12 від 13.01.2022. Не погодившись з ухваленим судом першої інстанції рішенням у даній справі, ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Імпульс" звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 30.05.2023 у справі №922/556/23 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Справу просить розглядати за відсутності представника ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання Імпульс". Доводами апеляційної скарги є наступне: 1. висновки, викладені в рішення місцевого господарського суду, є взаємовиключними та суперечать один одному (суд зазначає, що лише самого рахунку не достатньо, щоб вважати договір укладеним, при цьому, зазначає, що сторонами укладено договір в усній формі); 2. суд безпідставно відмовив у затвердженні мирової угоди; 3. суд безпідставно відмовив у задоволенні клопотань про участь представників в судових засіданнях в режимі відеоконференції. Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.06.2023 справа передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 16.06.2023 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/556/23. 05.07.2023 на адресу Східного апеляційного господарського суду від Господарського суду Харківської області надійшли матеріали справи №922/556/23. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.07.2023, крім іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" (вх. №1182Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 30.05.2023 у справі №922/556/23. Розгляд апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" (вх. № 1182Х) на рішення Господарського суду Харківської області від 30.05.2023 у справі №922/556/23 ухвалено здійснювати без повідомлення учасників справи. Ухвала Східного апеляційного господарського суду від 06.07.2023 направлена на адреси позивача та відповідача. Як вбачається з наявних в матеріалах справи поштових повідомлень, копія ухвали отримана : позивачем (апелянтом) 17.07.2023; відповідачем 14.07.2023. Заперечень щодо розгляду апеляційної скарги в порядку спрощеного (без виклику представників сторін) провадження від сторін не надходило. Відповідач протягом встановленого процесуальним законом та судом строку відзив на апеляційну скаргу не направив. Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд встановив наступне. Між Приватним акціонерним товариством "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" та Приватним акціонерним товариством "Газенергокомплект" існували договірні відносини на підставі договору поставки №13 від 11.02.2021. Договором передбачено загальні умови поставки та закріплено, що окремі умови поставки щодо кожної конкретної партії товару узгоджується в специфікаціях до договору. У пункті 10.1 зазначеного договору сторони погодили, що термін дії договору до 31.12.2021. 13.01.2022 Приватне акціонерне товариство "Газенергокомплект" направило Приватному акціонерному товариству "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" рахунок №12 від 13.01.2022 на загальну суму 354600,00грн. В рахунку міститься посилання на договір №13 від 11.02.2021. В рахунку міститься перелік товару : перемикач автоматичний АДН-2 36211-00-00 -15шт; дзвоник постійного струму ЗПТ - 24М - 15шт. Платіжним дорученням №791 від 25.01.2022 Приватне акціонерне товариство "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" сплатило грошові кошти у розмірі 172710,00грн. В призначенні платежу зазначено "за матеріали згідно рахунку №12 від 13.01.2022. 26.12.2022 Приватне акціонерне товариство "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" складено лист за вих №1402/01, в якому з посиланням на відсутність погоджених умов щодо строків/термінів поставки, способу та порядку доставки (поставки) у вигляді специфікації на зазначений в рахунках: 1. №415 від 23.11.2021 на суму 32058,00грн; 2. №22 від 21.01.2022 на суму 193821,00грн; 3. № 12 від 13.01.2022 на суму 172710,00грн товар просить Приватне акціонерне товариство "Газенергокомплект" повернути грошові кошти у розмірі 398589,00грн. У вказаному листі ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" обґрунтовує вимогу про повернення грошових коштів саме відсутністю укладеного договору щодо зазначеного у перелічених рахунках товару. До листа доданий поштовий чек від 28.12.2022 про здійснення відправлення на адресу Приватного акціонерного товариства "Газенергокомплект". При цьому, опису вкладення, з якого б вбачалось яке саме відправлення було здійснено 28.12.2022 ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" матеріали справи не містять. 14.02.2023 ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом у даній справі. 27.02.2023 Ухвалою Господарського суду Харківської області, крім іншого, відкрито провадження у даній справі. 13.03.2023 на адресу Господарського суду Харківської області надійшла спільна заява від ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" та Приватного акціонерного товариства "Газенергокомплект", в якій повідомляють суд про те, що сторонами досягнуто згоди щодо врегулювання наявної заборгованості та простять затвердити мирову угоду. Заява скріплена печатками обох сторін та з боку кожної сторони підписана керівником товариства із зазначенням прізвища та посади. До заяви додано оригінал мирової угоди. В тексті мирової угоди Боржник ПрАТ "Газенергокомплект" визнає заборгованість перед ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" у розмірі 172710,00грн, яка виникла у зв`язку з передплатою за товар по рахунку №12 від 13.01.2022 та 2684,00грн судового збору за звернення ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" з позовом у даній справі. Умовами мирової угоди сторони погодили оплату зазначеної суми боргу частинами в період з травня 2023 по 31.07.2023. Господарським судом Харківської області протокольно відмовлено у задоволенні спільної заяви про затвердження мирової угоди, закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті. За результатами розгляду позову ухвалено відмовити у задоволенні позовних вимог повністю. Надаючи правову кваліфікацію правовідносинам між сторонами та заявленим вимогам, Східний апеляційний господарський суд зазначає про наступне. Як встановлено та зазначено вище, Договір поставки № 13 від 11.02.2021 припинив свою дію 31.12.2021. Доказів протилежного матеріали справи не містять. Сторонами наведене також не заперечується. Рахунок №12 від 13.01.2022 хоча і містить посилання на договір № 13 від 11.02.2021, однак доказів того, що між сторонами складались Специфікації щодо партії товару, зазначеного в рахунку, як того передбачали умови договору № 13 від 11.02.2021, матеріали справи не містять. ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" наполягає, що такі специфікації сторонами не складались, ПрАТ "Газенергокомплект" не висловлює своїх заперечень щодо відсутності та не складання таких специфікацій. Враховуючи наведене, у суду відсутні підстави вважати такі обставини не доведеними, оскільки обидві сторони погоджуються з відсутністю специфікацій щодо товарів, зазначених у рахунку №12 від 13.01.2022. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини (стаття 11 ЦК України). Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до частини першої статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Відповідно до частини сьомої статті 179 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів. За змістом частин першої та восьмої статті 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів. Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України. З огляду на закінчення строку дії договору №13 від 11.02.2021, відсутністю укладених специфікацій щодо товарів зазначених в рахунку №12 від 13.01.2022, Східний апеляційний господарський суд вважає обґрунтованим висновок місцевого господарського суду про те, що правовідносини між сторонами, які склались за рахунком №12 від 13.01.2022 не охоплюються договором №13 від 11.02.2021. Разом з тим, Східний апеляційний господарський суд вважає помилковим висновок суду першої інстанції про те, що сторонами у спрощений спосіб було укладено договір купівлі-продажу товарів, який оформлений рахунком №12 від 13.01.2022. Відповідно до статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Відповідно до статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. У розділі ІІІ підрозділу І глави 54 ЦК України встановлені вимоги до окремих видів договірних зобов`язань в тому числі до договору купівлі-продажу. Так, крім іншого, істотними умовами договору купівлі продажу є ціна, строк, предмет договору. Як вбачається з рахунку №12 від 13.01.2022 в ньому відсутні зазначення як строку виконання зобов`язання так і порядку його виконання. Отже, зазначеним рахунком не передбачено моменту виконання зобов`язання щодо передачі товару, місця такої передачі. Наведені умови є істотними умовами як для договору купівлі-продажу, так і до договору поставки. З огляду на викладене, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що рахунок №12 від 13.01.2022 не свідчить про те, що сторонами укладено договір поставки (купівлі-продажу) товару у спрощений спосіб, оскільки в ньому відсутні істотні умови, встановлені законом до таких видів договорів. Наведені обставини залишились поза увагою місцевого господарського суду, що призвело до необґрунтованих висновків про наявність правовідносин між сторонами на підставі рахунку №12 від 13.01.2022, які покладені в основу оскаржуваного рішення. Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд вважає правомірними доводи заявника апеляційної скарги про те, що в даному випадку відсутні правовідносини між сторонами, які б обґрунтовували підставність набуття ПрАТ "Газенергопроект" грошових коштів у розмірі 172710,00грн, сплачених ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" за платіжним дорученням №791. Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України). Основна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на цій підставі тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання. Як вбачається з наявної в матеріалах справи спільної заяви ПрАТ "Газенергопроект" та ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" відповідачем в повному обсязі визнається розмір боргу перед позивачем, а саме 172710,00грн, який виник на підставі здійснення сплати за рахунком №12 від 13.01.2022. Крім того, відповідачем визнається і розмір судового збору, сплаченого позивачем за звернення до суду з позовом у даній справі. Згідно з ч. 1 ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованих підстав вважати їх недостовірними або визнаними у зв`язку з примусом. Обставини, які визнаються учасниками справи, можуть бути зазначені в заявах по суті справи, поясненнях учасників справи, їх представників. З огляду на відсутність в прохальній частині апеляційної скарги вимог про затвердження мирової угоди, у апеляційного господарського суду відсутні правові підстави надавати оцінку правомірності відмови місцевого господарського суду у її затвердженні. Разом з тим, надаючи оцінку правомірності відмови господарським судом першої інстанції у задоволенні позовних вимог про стягнення з відповідача безпідставно набутих коштів, апеляційний господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість доводів скаржника в цій частині скарги, наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення. З огляду на вищевикладене, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, позовні вимоги обґрунтовані, доведені, підтверджуються належними та допустимими доказами. Як убачається з апеляційної скарги, апелянт повідомляє суду про те, що відповідачем частково сплачено заборгованість за перераховані позивачем за рахунком №12 від 13.01.2022 кошти. А саме, перераховано позивачу 52710,00грн. На підтвердження зазначених обставин апелянт надав платіжну інструкцію №cd27a4d384 від 31.05.2023 про перерахування ПрАТ "Газенергопроект" на користь ПрАТ "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" 52710,00грн. Призначення платежу зазначено "відшкодування заборгованості зг. Мирової угоди від 09.03.2023 у справі №922/556/23 рах.№12 від 13.01.2022 за перемикачі та дзвоники в т.ч. ПДВ". Оскаржуване рішення ухвалене Господарським судом Харківської області 30.05.2023. Часткову сплату заборгованості відповідач здійснив 31.05.2023, тобто після ухвалення оскаржуваного рішення. Отже, станом на момент ухвалення оскаржуваного рішення у даній справі заборгованість відповідача перед позивачем існувала в розмірі 172710,00грн. За змістом пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору. Відповідно до висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 14.05.2020 у справі № 907/737/18, від 13.06.2018 у справі № 905/1584/15, закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи. Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Як предмет позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору (наприклад, сплата суми боргу, знищення спірного майна, скасування оспорюваного акта державного чи іншого органу тощо), якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань. Закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми ГПК України можливе у разі, коли предмет спору існував на момент виникнення останнього та припинив існування в процесі розгляду справи. Аналогічну правову позицію висловили Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.06.2019 у справі №13/51-04 і Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, зокрема, у постанові від 25.07.2019 у справі № 916/144/18. З огляду на те, що відповідачем частково сплачена сума боргу перед позивачем вже після відкриття провадження у справі, Східний апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що провадження у справі №922/556/23 в частині стягнення з відповідача 52710,00грн підлягає закриттю. Сума боргу відповідача перед позивачем станом на момент прийняття постанови у даній справі Східним апеляційним господарським судом становить 120000,00грн, які є доведеними та підтвердженими матеріалами справи, що є підставою для задоволення вимог в цій частині. Відповідно до п. п. 3 та 4 ч. 1 статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Враховуючи висновок апеляційного господарського суду про задоволення апеляційної скарги, скасування рішення місцевого господарського суду з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог, витрати зі сплати судового збору за звернення до суду першої та апеляційної інстанції покладаються на відповідача відповідно до положень статті 129 ГПК України. Керуючись ст. 129, п.2 ч. 1 ст. 275, п. п. 3-4 ч. 1 ст. 277, ст. ст. 231, 282-284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" задовольнити. Скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 30.05.2023 у справі №922/556/23. Прийняти нове рішення. Позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" задовольнити частково. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Газенергокомплект" (код 30589092, місцезнаходження: 61100, м. Харків, бульвар Жасміновий, будинок 15/1, офіс 2-2) на користь Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" (код 31393258, місцезнаходження: 04073, м. Київ, вул. Вербова, буд 17А) борг у розмірі 120000,00грн та 6710,00грн судового збору (за розгляд справи судом першої та апеляційної інстанції). Закрити провадження у справі в частині вимог про стягнення з Приватного акціонерного товариства "Газенергокомплект" (код 30589092, місцезнаходження: 61100, м. Харків, бульвар Жасміновий, будинок 15/1, офіс 2-2) на користь Приватного акціонерного товариства "Сєвєродонецьке науково-виробниче об`єднання "Імпульс" (код 31393258, місцезнаходження: 04073, м. Київ, вул. Вербова, буд 17А) 52710,00грн. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття. Порядок та строки оскарження постанови передбачені статтями 287-289 ГПК України. Головуючий суддя І.А. Шутенко Суддя Н.В. Гребенюк Суддя М.М. Слободін