Постанова Північний апеляційний господарський суд № 910/5450/21

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "27" липня 2022 р. Справа№ 910/5450/21 Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого: Гарник Л.Л. суддів: Доманської М.Л. Пантелієнка В.О. секретар судового засідання Ковган О.І. за участю представників учасників справи відповідно до протоколу судового засідання від 27.07.2022 розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Логістик Груп" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.05.2022 у справі №910/5450/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Логістик Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал Транс" про банкрутство ВСТАНОВИВ: Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал Транс" (далі ТОВ "Астрал Транс"); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Логістик Груп" (далі ТОВ "Прайм Логістик Груп") до ТОВ "Астрал Транс" у розмірі 1 849 614,77 грн (1 500 220,08 грн - основна заборгованість, 349 394,69 грн - пеня); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Астрал Транс"; оприлюднено 31.05.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення №66534 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Астрал Транс"; призначено розпорядником майна ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича (далі Шаматрін Є.М.); визначено дату проведення попереднього судового засідання на 07.07.2021. Ухвалою попереднього засідання від 21.07.2021 визнано кредиторами боржника ТОВ "Прайм Логістик Груп" на суму 1 926 314,77 грн, з яких: 76 700 грн - перша черга, 1 500 220,08 грн - четверта черга, 349 394,69 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів; ОСОБА_1 на суму 75 755,62 грн з віднесенням до першої черги задоволення вимог кредиторів; призначено підсумкове засідання суду. Постановою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Астрал Транс"; визнано банкрутом ТОВ "Астрал Транс"; відкрито ліквідаційну процедуру; припинено повноваження розпорядника майна ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Є.М.; призначено ліквідатором ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. 18.04.2022 від ліквідатора ТОІ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича надійшло клопотання про зобов`язання керівника банкрута передати його майно та документи ліквідатору арбітражному керуючому Шаматріну Є.М. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2022 відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора ТОВ «Астрал Транс» арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. про зобов`язання керівника банкрута передати його майно та документи ліквідатору. Ухвалене рішення суду в частині залишення без задоволення клопотання ліквідатора боржника про стягнення оплати послуг мотивоване тим, що ліквідатором боржника не надано суду доказів звернення до ініціюючого кредитора з вимогою щодо оплати послуг та витрат у справі. ТОВ "Астрал Транс" в особі ліквідатора звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.05.2022 у справі №910/5450/21, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та прийняти нове судове рішення, яким зобов`язати ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ) передати бухгалтерську та іншу документацію ТОВ «Астрал Транс», його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності арбітражному керуючому Шаматріну Є.М. Апеляційна скарга обґрунтована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим оскаржуване рішення суду, на думку скаржника, не відповідає вимогам ч.ч. 1, 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України. Скаржник зазначає, що суд першої інстанції не розглянув заявлені ним вимоги в повному обсязі. Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.05.2022 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Доманська М.Л., Пантелієнко В.О. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду 01.06.2022 відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Прайм Логістик Груп" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.05.2022 у справі №910/5450/21, повернення даної апеляційної скарги або залишення її без руху до надходження матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду; витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/5450/21. 20.06.2022 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/5450/21. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2022 апеляційну скаргу ТОВ "Прайм Логістик Груп" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.05.2022 у справі №910/5450/21 залишено без руху. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Прайм Логістик Груп", справу №910/5450/21 призначено до розгляду. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2022 заяву ліквідатора ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду по справі №910/5450/21 задоволено Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала суду першої інстанції - зміні чи скасуванню, з наступних підстав. За приписами частини 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Відповідно до частини 6 статті 12 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". 21.04.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII, який введено в дію 21.10.2019. З дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Норми процесуального права, зокрема, положення статті 269 Господарського процесуального кодексу України, є універсальними і застосовуються судом апеляційної інстанції у всіх категоріях спорів. Відповідно до приписів частин першої та третьої статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Предметом судового розгляду у цій справі є клопотання ліквідатора ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. про зобов`язання ОСОБА_2 передати йому бухгалтерську та іншу документацію ТОВ "Астрал Транс", його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, а також виготовлення відповідної ухвали згідно з вимогами Закону України «Про виконавче провадження» до виконавчого документа, зокрема, встановити, що боржником за таким виконавчим документом є ОСОБА_3 . Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, вимоги ліквідатора ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. від 28.10.2021 про передачу бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей ТОВ "Астрал Транс", які направлялись ним за місцезнаходженням ТОВ "Астрал Транс" та колишнього керівника банкрута ОСОБА_2 (яка є єдиним учасником товариства) залишені без виконання. Повторна вимога ліквідатора ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. аналогічного змісту від 30.12.2021 була надіслана керівнику та головному бухгалтеру ТОВ "Астрал Транс" ОСОБА_2 02.02.2022, що підтверджується чеком про надання послуг поштового зв`язку та рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення адресату 07.02.2022, втім, також залишена без виконання. На підставі встановлених обставин справи суд апеляційної інстанції зазначає наступне. Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів. Згідно з ч. 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний: проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становищах на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію. Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення у тому числі аналізує фінансовий стан банкрута, виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута, формує ліквідаційну масу, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб. З урахуванням викладених положень Кодексу України з процедур банкрутства, колегія суддів погоджується з аргументами ліквідатора ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Є. М. про виникнення у колишнього керівника банкрута обов`язку передати витребувані ним бухгалтерську та іншу документацію ТОВ "Астрал Транс", його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. З наведеним узгоджується позиція суду першої інстанції з відповідного питання, яким згідно з ухвалою від 31.05.2022 задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. про зобов`язання вчинити дії та зобов`язано ОСОБА_2 передати арбітражному керуючому Шаматріну Є.М. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ТОВ "Астрал Транс". Окрім того, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованих висновків, за змістом яких Господарським процесуальним кодексом України, Законом України "Про виконавче провадження" та Кодексом України з процедур банкрутства не передбачено, що ухвала про зобов`язання посадових осіб банкрута передати документи, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, є виконавчим документом, та з наведених підстав згідно з оскарженою ухвалою від 12.05.2022 мотивовано відмовив у задоволенні вказаної вище заяви ліквідатора ТОВ "Астрал Транс" арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. Розглянувши аргументи скаржника, колегія суддів зазначає, що незгода із рішенням суду попередньої інстанції не означає його незаконність, як і не може вказувати на незаконність рішення суду його негативні наслідки для скаржника, оскільки настання цих наслідків у випадку прийняття судового рішення не на користь однієї із сторін є звичайним, передбаченим господарським процесом, наслідком. Подана ж апеляційна скарга фактично зводиться до спроби переконати суд у необхідності переглянути зміст рішення, ухваленого судом першої інстанції, однак рішення суду не може ставитись під сумнів лише через незгоду з ним скаржника з підстав суб`єктивного тлумачення його як незаконного. У справі, що розглядається, колегія суддів дійшла висновку, що скаржнику надано відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції. З наведених підстав Північний апеляційний господарський суд доходить висновку про те, що оскаржуване судове рішення відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування не вбачається. У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, у відповідності до статті 129 ГПК України, покладаються на апелянта. Керуючись ст.ст. 269, 275-276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ: Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Прайм Логістик Груп» залишити без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.05.2022 у справі №910/5450/21 залишити без змін. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України. Повний текст складено 02.08.2022. Головуючий суддя Л.Л. Гарник Судді М.Л. Доманська В.О. Пантелієнко