Постанова КГС ВС № 910/5719/21

ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 06 липня 2022 року м. Київ cправа № 910/5719/21 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Мачульського Г.М. - головуючого, Уркевича В.Ю., Краснова Є.В., секретар судового засідання Лихошерст І.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства «Українська залізниця» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 (колегія суддів у складі: Чорногуз М.Г. - головуючий, Кравчук Г.А., Мальченко А.О.) та рішення Господарського суду міста Києва від 04.08.2021 (суддя Нечай О.В.) за позовом Акціонерного товариства «Українська залізниця» до Приватного акціонерного товариства «Лізингова компанія «Укртранслізинг» про тлумачення умов договору за участю: позивача: Лях К.М. (адвокат) відповідача: Пхайко Ю.Л. (адвокат) ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог 1.1. Акціонерне товариство «Українська залізниця» (далі - позивач) звернулося до суду з позовом до Приватного акціонерного товариства «Лізингова компанія «Укртранслізинг» (далі - відповідач) у якому, просило надати тлумачення умов договорів фінансового сублізингу шляхом тлумачення конструкції речення абзацу 2 пункту 1.7 договорів, що коефіцієнт коригування застосовується виключно відносно сум, що еквівалентні відшкодуванню вартості предмета лізингу. 1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок різного тлумачення (розуміння) сторонами умов договорів, між сторонами виник спір щодо застосування коефіцієнту коригування при сплаті лізингових платежів.

2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій 2.1 Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.08.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021, в позові відмовлено. 2.2 Судові рішення мотивовані тим, що позивач звернувся до суду з вимогою про тлумачення положень договорів на стадії їх виконання, в той час, як тлумачення договору можливе лише до початку виконання сторонами його умов. Також суди вказали на те, що позивач не зазначає про невизначеність та незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів, у конструкції речення абзацу 2 пунктів 1.7 договорів фінансового сублізингу, які б могли бути усунуті шляхом їх тлумачення в судовому порядку, а фактично має місце посилання на наявність або відсутність підстав для застосування коефіцієнту коригування при сплаті лізингових платежів.

3. Короткий зміст касаційної скарги та позиція інших учасників справи 3.1 У касаційній скарзі заявник просить скасувати вище вказані судові рішення та прийняти нове, яким задовольнити позов у повному обсязі. 3.2 На обґрунтування касаційної скарги скаржник посилався на те, що оскаржувані судові рішення прийняті з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права. Заявник касаційної скарги вказує на відсутність висновку Верховного Суду у спірних правовідносинах про тлумачення умов договорів щодо застосування коефіцієнту коригування при сплаті лізингових платежів, оскільки між сторонами існує нерозуміння їх умов, які позивач не укладав та не міг виконувати, оскільки вони були укладені ДП «Донецька залізниця», а позивач був залучений ухвалою Господарського суду Донецької області 14.12.2017 у справі № 905/2881/17, як правонаступник ДП «Донецька залізниця». 3.3 Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить залишити без змін вказані судові рішення, посилаючись на те, що суди у відповідності до норм матеріального та процесуального права надали належну правову оцінку поданим сторонами доказам, а доводи, викладені у касаційній скарзі, їх не спростовують. 4.

Мотивувальна частина 4.1 Суди встановили, що між відповідачем (далі - сублізингодавець) та Державним підприємством «Донецька залізниця», правонаступником всіх прав та обов`язків якого є позивач (далі - сублізингоодержувач) було укладено договори фінансового сублізингу №Д/П-071742/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071744/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071737/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071738/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071740/НЮ від 21.08.2007, №Д/Т-071759/НЮ від 29.08.2007, №38-Д/П-071369/НЮ від 19.06.2007, №37/Д/Ш-071374 від 18.06.2007, №40-Д/П-071370/НЮ від 19.06.2007, №85-Д/Л-071413/НЮ від 25.06.2007, №24-Д/П-071367/НЮ від 19.06.2007, №59-Д/Т-071376/НЮ від 19.06.2007, №Д/П-071739/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071741/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071743/НЮ від 21.08.2007, №Д/Т-072406/НЮ від 29.12.2007, №Д/П-071736/НЮ від 21.08.2007, №36-Д/П-071368 від 19.06.2007 (далі - договори), відповідно до пунктів 2.1 яких сублізингодавець передає сублізингоодержувачу у тимчасове платне володіння і користування на умовах, передбачених цими договорами, предмети лізингу, отримані раніше від лізингодавця за договорами, що відповідає встановленим сублізингоодержувачем технічним вимогам, визначеним у додатках № 2 до договорів. 4.2 Спірні правовідносини між сторонами виникли з підстав застосування положень абзацу 2 пункту 1.7 договорів фінансового сублізингу № Д/П-071742/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071744/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071737/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071738/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071740/НЮ від 21.08.2007, № Д/Т-071759/НЮ від 29.08.2007, № 38-Д/П-071369/НЮ від 19.06.2007, № 37/Д/Ш-071374 від 18.06.2007, № 40-Д/П-071370/НЮ від 19.06.2007, № 85-Д/Л-071413/НЮ від 25.06.2007, № 24-Д/П-071367/НЮ від 19.06.2007, № 59-Д/Т-071376/НЮ від 19.06.2007, № Д/П-071739/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071741/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071743/НЮ від 21.08.2007, № Д/Т-072406/НЮ від 29.12.2007, № Д/П-071736/НЮ від 21.08.2007, № 36-Д/П-071368 від 19.06.2007 в частині коефіцієнта коригування. 4.3 Згідно з пунктом 1.7 договорів № 38-Д/П-071369/НЮ від 19.06.2007, № 37/Д/Ш-071374 від 18.06.2007, № 40-Д/П-071370/НЮ від 19.06.2007, № 85-Д/Л-071413/НЮ від 25.06.2007, № 24-Д/П-071367/НЮ від 19.06.2007, № 59-Д/Т-071376/НЮ від 19.06.2007, № 36-Д/П-071368 від 19.06.2007 лізинговий платіж - це сума грошових коштів, що підлягають перерахуванню сублізингодавцю в день розрахунку, відповідно до Графіку нарахування платежів. В лізинговий платіж входять суми, скориговані на коефіцієнт коригування (К) і еквівалентні відшкодуванню вартості предмета лізингу, а також винагороди сублізингодавця, включаючи відсотки за користування позиковими коштами з метою придбання предмета лізингу, податків, сплачувані відносно предмета лізингу сублізингодавцем, інші витрати тощо. 4.4 Зі змісту договорів фінансового сублізингу №Д/П-071742/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071744/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071737/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071738/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071740/НЮ від 21.08.2007, №Д/Т-071759/НЮ від 29.08.2007, №Д/П-071739/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071741/НЮ від 21.08.2007, №Д/П-071743/НЮ від 21.08.2007, №Д/Т-072406/НЮ від 29.12.2007, №Д/П-071736/НЮ від 21.08.2007 вбачається, що абз. 2 п. 1.7. вказаних договорів стосується розрахунку графіку нарахування платежів. 4.5 Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. 4.6 Згідно з частиною першою статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу. 4.7 Статтею 213 наведеного Кодексу визначено, що зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами) (ч. 1). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину (ч. 2). При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін (ч. 3). Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення (ч. 4). 4.8 У розумінні наведених положень законодавства тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень. Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який становить права та обов`язки сторін, тлумачення потрібно розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. 4.9 Подібний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 902/275/19. 4.10 Суди встановили, що за спірними договорами відповідач та ДП «Донецька залізниця» приступили до їх виконання, про що свідчать виписки по рахунках відповідача, акти звіряння взаємних розрахунків, тобто у сублізингоодержувача не виникло будь-яких сумнівів щодо виконання договорів та/або тлумачення окремих їх положень. 4.11 Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17 вказала на те, що «АТ «Укрзалізниця» є правонаступником ДП «Донецька залізниця» з дати державної реєстрації АТ «Укрзалізниця»». 4.12 З відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що державна реєстрація Акціонерного товариства «Українська залізниця» була проведена 21.10.2015. 4.13 Суди встановили, що з 21.10.2015 позивач є правонаступником всіх прав та обов`язків ДП «Донецька залізниця», яка була стороною спірних договорів сублізингу. 4.14 Встановивши, що позивач не довів у чому саме полягає незрозумілість або невизначеність спірних умов договорів фінансового сублізингу, зокрема, конструкції речення абзацу 2 пунктів 1.7 договорів фінансового сублізингу, які б могли бути усунуті шляхом їх тлумачення у судовому порядку, з урахуванням вище наведеного суди дійшли правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову. 4.15 За таких обставин правові підстави для скасування судових рішень відсутні, а доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу, узгоджуються із висновками судів. 4.16 Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судові витрати за подання касаційної скарги належить покласти на позивача. Керуючись статтями 240, 300, 301, 309, 315, 317 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ: Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Українська залізниця» залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 у справі № 910/5719/21 залишити без змін. Постанова суду набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає. Головуючий Г.М. Мачульський Судді В.Ю. Уркевич Є.В. Краснов