Постанова 4876 № 904/5123/21

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОСТАНОВА ІМЕНЕМ УКРАЇНИ 23.11.2021 року м.Дніпро Справа № 904/5123/21 Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді Орєшкіної Е.В. (доповідач), суддів Подобєд І.М., Березкіної О.В. секретар судового засідання Абадей М.О. за участю представників сторін: від позивача: представник не з`явився; від відповідача: представник не з`явився; розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагроальянс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021 (повний текст складений 25.08.2021, суддя Мельниченко І.Ф.) у справі №904/5123/21 за позовом Фізичної особи-підприємця Тимченка Вадима Яковича, м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагроальянс", смт Роздори, Синельниківський район, Дніпропетровська область про стягнення 425 689,53 грн, - ВСТАНОВИВ: Фізична особа-підприємець Тимченко Вадим Якович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагроальянс" на свою користь 377 565,00 грн заборгованості, 6 871,68 грн пені, 32 064,77 грн інфляційних втрат, 9 188,08 грн 3% річних, 42 568,95 грн витрат на професійну правничу допомогу. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем умов договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №К 185-ДАА від 15.06.2020 в частині сплати орендної плати. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021 у справі №904/5123/21 позов задоволено у повному обсязі: з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагроальянс" стягнуто на користь Фізичної особи-підприємця Тимченка Вадима Яковича 377 565,00 грн заборгованості, 6 871,68 грн пені, 32 064,77 грн інфляції грошових коштів, 9 188,08 грн річних, 6 385,35 грн судового збору, 42 568,95 грн витрат на правничу допомогу. Рішення суду мотивовано правомірністю та доведеністю позовних вимог. Не погодившись із рішенням місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпроагроальянс" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, якою просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021 у справі №904/5123/21 та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позовних вимог відмовити. Апеляційна скарга обґрунтована наступним: - судом першої інстанції неправильно дана правова оцінка обставинам у справі, неповністю та неналежним чином досліджені докази, не встановлено обставин, що мають значення для справи; - судом не встановлено, чи були надані повноваження директору відповідача на укладення договору №К 185-ДАА від 15.06.2020 та чи погоджено учасниками товариства укладення цього договору, чи є дійсною довіреність від нерезидента. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи від 15.09.2021 для розгляду апеляційної скарги визначено колегію суддів у складі головуючого судді Орєшкіної Е.В., суддів Березкіної О.В., Подобєда І.М. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.09.2021 після усунення апелянтом недоліків апеляційної скарги зазначеною колегією суддів відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагроальянс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021 у справі №904/5123/21, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 23.11.2021. 10.11.2021 від позивача до Центрального апеляційного господарського суду надійшли письмові пояснення, в яких він просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін. Зазначив, що апелянт не надав доказів перевищення повноважень підписантом договору №К 185-ДАА від 15.06.2020, цей договір підписаний з боку відповідача директором Астіон Є.М., який згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань діє як керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагроальянс" без обмежень. Вважає, що апелянтом не доведено порушення судом першої інстанції норм процесуального права чи неправильного застосування норм матеріального права, не спростовано встановлені судом фактичні обставини справи. Також просив здійснити розгляд справи, який призначений у судове засідання на 23.11.2021, без участі його представника. У судове засідання 23.11.2021 сторони явку представників не забезпечили, про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином. Дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає. З матеріалів справи вбачається, що 15.06.2020 між Фізичною особою-підприємцем Тимченко Вадимом Яковичем (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпроагроальянс" (орендар) укладений договір оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем № К 185-ДАА, відповідно до пункту 1.1. якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, орендодавець зобов`язується передати орендарю в тимчасове платне користування сільськогосподарську техніку разом з екіпажем (два спеціаліста орендодавця, які забезпечують безперебійну роботу техніки, керування нею та виконання технічних завдань орендаря), а орендар зобов`язується прийняти в тимчасове платне користування техніку з екіпажем і сплачувати орендодавцю орендну плату. Ознаки техніки, кількість та марка, її характеристики визначаються у додатку 1 до договору, який є його невід`ємною частиною (пункт 1.2 договору). Відповідно до пункту 2.1 договору техніка, що передається в оренду, повинна використовуватися орендарем виключно для проведення сільськогосподарських робіт, відповідно до вимог інструкції з експлуатації заводу-виробника. Пунктом 3.2 договору передбачено, що передача техніки в оренду здійснюється за актом приймання-передачі, який є невід`ємною частиною договору. Згідно пунктів 4.1, 4.2 договору передача сільськогосподарської техніки з екіпажем в оренду, а також повернення її з оренди здійснюється на підставі актів приймання-передачі. Строк оренди техніки з екіпажем орієнтовано складає з 20.06.2020 по 20.07.2020 року. Фактичні строки оренди техніки з екіпажем визначаються відповідно до актів приймання-передачі техніки, без внесення змін до умов договору. Техніка вважається переданою в оренду з дати підписання сторонами відповідного акту приймання-передачі (п. 4.2. договору). Виплата орендної плати проводиться протягом 10 (десяти) банківських днів після підписання сторонами акту приймання-передачі наданих послуг. Орендар має право здійснювати попередню оплату, яка здійснюється на підставі виставленого орендодавцем рахунку (пункт 5.3 договору). За умовами п. 9.1. договору він набирає чинності з моменту підписання уповноваженими особами сторін та укладається на строк до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором. 15.06.2020 сторонами була укладена додаткова угода до договору, якою доповнений п. 2.2. договору реченням наступного змісту: «Техніка передається в оренду орендарю з метою проведення збирання врожаю озимих культур, розмір яких орієнтовно складає 300 га для одної одиниці техніки»; доповнений п. 5.1.1. договору реченням наступного змісту: «Попередній розрахунок орендної плати складає 750,00 грн без ПДВ за один гектар обробленої площі пшениці однією одиницею техніки та 850,00 грн без ПДВ за один гектар обробленої площі озимого ріпаку однією одиницею техніки». На виконання умов договору сторонами був підписаний акт приймання - передачі техніки від 01.07.2020, відповідно до якого відповідач прийняв в оренду наступну техніку: комбайн зернозбиральний CLAAS LEXION 460, реєстраційний /заводський номер НОМЕР_1 /НОМЕР_5, рік випуску 2003, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_2 , видане ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області 03.04.2017; комбайн зернозбиральний КЗС-11 «Дніпро - 350», реєстраційний /заводський номер НОМЕР_3 /НОМЕР_6, рік випуску 2007, свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_4 , видане ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області 06.07.2016. Відповідно до акту приймання - передачі (повернення) техніки від 23.07.2020 зазначена техніка була повернута відповідачем позивачу, претензії до стану техніки у орендодавця були відсутні. За час користування технікою сторонами були підписані акти здачі - приймання робіт/послуг № 1 від 12.07.2020 на суму 204 502, 50 грн (орендною технікою виконано збирання ранніх зернових культур кількістю 272,67 га) та № 1 від 22.07.2020 на суму 173 062,50 грн (орендною технікою виконано збирання ранніх зернових культур кількістю 230,75 га). Актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2020 по 11.03.2021, підписаного сторонами, підтверджено, що станом на 11.03.2021 за відповідачем значиться заборгованість по вищезазначеним актам на загальну суму 377 565,00 грн. Відповідач у порушення взятих на себе за договором зобов`язань не здійснив оплату за отримані послуги на загальну суму 377 565,00 грн, що стало підставою для звернення із даним позовом до суду. Відповідно до ч. 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини. Відповідно до ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язує передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Статтею 798 Цивільного кодексу України передбачено, що предметом договору найму транспортного засобу можуть бути повітряні, морські, річкові судна, а також наземні самохідні транспортні засоби тощо. Договором найму транспортного засобу може бути встановлено, що він передається у найм з екіпажем, який його обслуговує. Сторони можуть домовитися про надання наймодавцем наймачеві комплексу послуг для забезпечення нормального використання транспортного засобу. Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Відповідно до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). З огляду на викладене, враховуючи, що матеріалами справи підтверджено отримання відповідачем послуг з орендованого майна на суму 377 565,00 грн; строк оплати відповідно до п. 5.3. договору по акту №1 від 12.07.2020 сплив 24.07.2020, по акту №1 від 22.07.2020 - 05.08.2020; доказів сплати заборгованості суду не надано, позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача заборгованості в сумі 377 565,00 грн визнані судом першої інстанції обґрунтованими та правомірними. Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Статтею 611 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки. Згідно зі статтею 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання. За змістом положень частини 1 статті 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Відповідно до пункту 8.3 договору у разі прострочення здійснення остаточного розрахунку з орендодавцем щодо сплати орендної плати за оренду техніки з екіпажем, встановленого в пункті 5.3 цього договору, орендар сплачує орендодавцю пеню в розмірі 0,01 від суми заборгованості за кожний день прострочення. Позивачем заявлена до стягнення з відповідача пеня у сумі 6 871,68 грн за загальний період з 25.07.2020 по 06.02.2021, розмір якої визнаний судом першої інстанції правомірним. Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання на вимогу кредитора, зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 відсотки річних від простроченої суми, якщо інший розмір відсотків не встановлений договором або законом. Згідно наданого позивачем розрахунку, ним заявлено до стягнення з відповідача 3% річних загальний період прострочення з 25.07.2020 по 22.05.2021 в сумі 9 188,08 грн та інфляційні втрати за загальний період прострочення з серпня 2020 року по квітень 2021 в сумі 32 064,77 грн, які визнані судом першої інстанції правомірними. Також Господарським судом Дніпропетровської області, з урахуванням положень ст. ст. 123, 126, ч.4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, стягнуті з відповідача на користь позивача витрати на професійну правничу допомогу у сумі 42 568,95 грн. При цьому враховано, що заявлені до стягнення витрати на професійну правничу допомогу підтверджені поданими доказами та є співмірними складності справи, відповідачем клопотання про їх зменшення не заявлено. Відповідач у поданій апеляційній скарзі не оскаржує рішення суду першої інстанції в частині правомірності стягнення з нього боргу в сумі 377 565,00 грн, пені в сумі 6 871,68 грн, інфляційних втрат у сумі 32 064,77 грн, 3% річних у сумі 9 188,08 грн та витрат на професійну правничу допомогу в сумі 42 568,95 грн та відповідно до ч.1 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не надає оцінки рішенню суду в цій частині. В обґрунтування поданої апеляційної скарги відповідач посилався на те, що судом першої інстанції не встановлено, чи були надані повноваження директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпроагроальянс» Астіону Є.М. на укладення договору № К 185-ДАА від 15.06.2020. Відповідно до ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Як вбачається з матеріалів справи, будучи обізнаним про розгляд справи №904/5123/21 Господарським судом Дніпропетровської області, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №4930015736560, відповідач не надав до суду ані відзиву на позовну заяву, ані будь-яких доказів на підтвердження відсутності у директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпроагроальянс» Астіона Є.М. повноважень на укладання договору № К 185-ДАА від 15.06.2020, таких доказів з обґрунтуванням неможливості їх подачі до суду першої інстанції не було подано також і до апеляційного господарського суду. Таким чином, відповідачем не доведена позиція, зазначена в апеляційній скарзі, а відповідно до ч. 4 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Крім того, апеляційний господарський суд зазначає, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 Цивільного кодексу України). Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами. Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України). На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Таким чином, частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Відповідні висновки щодо застосування статей 92, 241 Цивільного кодексу України викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц. Як вбачається з матеріалів справи №904/5123/21, відповідач вчинив дії, що свідчать про прийняття договору №К 185-ДАА від 15.06.2020 до виконання (прийняв в оренду, використав та повернув позивачу орендовану техніку); ним не доведено, що позивач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень директора Астіон Є.М.; відсутність повноважень директора Астіон Є.М. на укладення договору №К 185-ДАА від 15.06.2020 відповідачем не доведено; з відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань на Товариство з обмеженою відповідальністю «ДНІПРОАГРОАЛЬЯНС» вбачається, що Астіон Євген Миколайович діє як керівник без обмежень. З огляду на викладене, заперечення апелянта є безпідставними, договір №К 185-ДАА від 15.06.2020 вважається схваленим відповідачем та у суду першої інстанції, з огляду на предмет спору та відсутність заперечень відповідача, були відсутні підстави для дослідження обставин повноважності директора Астіон Є.М. на його укладення. Таким чином, апеляційний господарський суд вважає рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021 у справі №904/5123/21 таким, що відповідає фактичним обставинам справи та нормам матеріального і процесуального права, тому підстави, передбачені ст. 277 Господарського процесуального кодексу України, для задоволення апеляційної скарги та скасування рішення Господарського суду Дніпропетровської області у даній справі відсутні. Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по розгляду апеляційної скарги покладаються на апелянта. Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282, 287, 288 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, ПОСТАНОВИВ : Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпроагроальянс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021 у справі №904/5123/21 залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2021 у справі №904/5123/21 залишити без змін. Витрати по сплаті судового збору за розгляд апеляційної скарги покласти на апелянта - Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Дніпроагроальянс". Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню в касаційному порядку, крім випадків, визначених ч.3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України. Повна постанова складена 23.11.2021. Головуючий суддя Е.В. Орєшкіна Суддя І.М. Подобєд Суддя О.В. Березкіна